关于重大资产重组和发行股份及支付现金方式购买资产事项
获得中国证监会核准及第一大股东免于要约收购情况的公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2012—025
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于重大资产重组和发行股份及支付现金方式购买资产事项
获得中国证监会核准及第一大股东免于要约收购情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于重大资产重组获核准情况
2012年7月19日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江中国轻纺城集团股份有限公司重大资产重组及向绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司以非公开发行股份及支付现金方式向绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称：开发公司）购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项，该批复自核准之日起12个月内有效。
二、关于开发公司免于要约收购情况
鉴于经本公司股东大会非关联股东批准，通过实施获准的重组事项后，开发公司取得本公司向其发行的新股，导致其在本公司拥有权益的股份超过本公司已发行股份的30%；开发公司承诺3年内不转让本次向其发行的新股；本公司股东大会已同意开发公司免于发出收购要约；而且，开发公司在本次交易之前已经拥有本公司的控制权。根据中国证监会2012年2月14日修订发布的《上市公司收购管理办法》，开发公司可以免于提交豁免申请。
上海市广发律师事务所已就该事项出具专项法律意见书，详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
三、相关重组文件同日披露情况
《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（修订稿）》、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要》、《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书主要增补修订说明的公告》等相关文件详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
本公司董事会将按照上述核准文件要求及本公司股东大会的授权，实施本次重大资产重组事项，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一二年七月二十日
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2012—026
关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大
资产重组（关联交易）报告书主要增补修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城”、“本公司”、“公司”）发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案于 2012年6月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 15次会议审核通过。2012年7月17日，中国证监会出具《关于核准浙江中国轻纺城集团股份有限公司重大资产重组及向绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]948号）核准了公司本次重大资产重组交易。
公司于2012年1月14日披露了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。本次重组实施过程中，公司对中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（120308号）及《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组方案反馈意见的函》进行了回复, 此外，公司已于2012年4月18日完成了2011年年报的编制和公告工作，并于2012年6月29日实施了2011年度利润分配方案，公司根据上述内容以及有关事项的最新进展对重组报告书进行了如下的修订。
一、“本次交易概述”部分的修订内容
1、“三、本次交易的决策和批准过程”部分补充了本次交易获得浙江省国资委、公司临时股东大会和中国证监会同意和核准的信息。
此外，根据2012年3月15日起施行的新修订后的《上市公司收购管理办法》开发公司符合第六十二条第一款第（三）项规定情形，且在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权，可以免于提交豁免申请，律师就开发公司有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，开发公司凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
本部分对已履行的批准程序和尚需获得的核准内容做出了相应调整。
2、“五、本次交易方案简介”部分
由于公司2012年5月8日召开的公司2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，公司以现有股本618,776,181股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），股权登记日为2012年6月21日，除息日为6月25日。
基于上述原因，根据上交所的相关规则，本次交易发行价格调整为7.91元/股。董事会据此对本次交易方案进行了微调，其中股份发行数量相应调整增加，现金支付额增加0.69元。具体情况如下：
| 交易方案内容 | 原方案 | 重新确定 |
| 发行股份数量（股） | 184,273,819.00 | 186,603,450.00 |
| 发行股份总价值（元） | 1,476,033,290.19 | 1,476,033,289.50 |
| 现金支付的对价（元） | 940,206,909.81 | 940,206,910.50 |
| 交易完成后，轻纺城股份公司总股本（股） | 803,050,000.00 | 805,379,631.00 |
| 交易完成后，开发公司持股数量（股） | 281,073,819.00 | 283,403,450.00 |
| 交易完成后，开发公司持股比例 | 35.00% | 35.19% |
据此，本部分作出如下修改：
（1）交易方案调整为“公司拟以非公开发行股份及支付现金方式收购开发公司持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项。其中1,476,033,289.50元以向开发公司非公开发行股份作为对价，标的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差额940,206,910.50元，由轻纺城以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，不足部分由轻纺城自筹资金解决。
本次交易完成后，轻纺城将向开发公司发行186,603,450股股份，公司总股本将从618,776,181股增加至805,379,631股，开发公司持有上市公司股权比例从15.64%提升至35.19%。
（2）增加披露了公司2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案及调整后的股票发行价格信息及股票发行数量信息。
3、“七、按《重组办法》规定计算的相关指标”部分
（1）对照《重组办法》第十一条和第十三条指标时，补充计算了将2011年公司购买开发公司持有的中国轻纺城针织面料市场的171间营业房交易金额合并在内的指标。
（2）补充了独立财务顾问和公司律师对本次交易未构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组的意见。
二、“上市公司基本情况”部分的修订内容
根据公司2011年年报对其主要财务指标进行了更新。
三、“交易对方基本情况”部分的修订内容
1、根据开发公司2011年年报对其主要财务指标进行了更新。
2、“六、开发公司与上市公司的关联关系和推荐董事或高级管理人员情况”部分根据2012年开发公司向上市公司推荐毛东敏担任公司董事并当选的情况进行了更新。
四、“交易标的基本情况”部分的修订内容
1、“一、东升路市场资产”部分
（1） “产权安置房”部分补充披露了该等产权安置房位置、分布、数量情况及其对公司本次收购资产的影响分析。
（2）“东升路市场资产权属情况”部分补充披露了未办理产权证的房产情况，以及土地、房产、规划和建设部门对本次收购的东升路市场资产合规性出具的说明。
（3）“东升路市场资产经营情况”补充披露了按不同租赁方式区分的已出租用房数量、面积及其所占比例情况，并补充披露了公司计划从2015年1月1日开始将东升路市场营业房的出租方式统一调整为六年一租且租金于租赁期开始前一次性收取的信息。
（4）根据2011年审计报告对东升路市场资产明细表进行了更新，并补充披露了房屋成新率。
（5）将（五）其他事项说明调整至“三、标的资产其他有关事项说明”。
2、“一、北联市场资产”部分
（1） “基本情况”部分补充披露了北联市场的市场名称登记证记载营业面积与建筑面积差异原因说明。
（2）“北联市场资产权属情况”部分补充披露了北联市场2012年5月18日已办理房产证及其费用承担的信息。并对未办理产权证的房产情况进行了说明，补充披露了土地、房产、规划和建设部门对本次收购的北联市场资产合规性出具的说明。
（3）“北联市场资产经营情况”补充披露了按不同租赁方式区分的已出租用房数量、面积及其所占比例情况。
（4）根据2011年审计报告对北联市场资产明细表进行了更新，并补充披露了房屋成新率。
（5）将（五）其他事项说明调整至“三、标的资产其他有关事项说明”。
3、 “三、标的资产其他有关事项说明”
新增本节对原“一、东升路市场资产”和“二、北联市场资产”部分有关未完成工程决算和工程款项的支付安排，以及开发公司下属北联市场有限公司和东升路市场公司业务情况及未来处置方案、标的资产在2012年1月16日解除抵押前的抵押状况、标的资产营业房到期后招租可持续性进行了说明和披露。
4、“四、标的资产主营业务情况”部分
（1）根据2011年审计报告更新了2011年标的资产租赁面积和租金单价、前五名客户情况。
（2）补充披露了标的资产涉及的消防设计审核及消防验收情况。
5、“五、标的资产的评估情况”部分
（1）东升路市场资产
①补充披露了租金收入预测及对应出租率、出租面积、单价预测可实现性和合理性说明。
②补充披露了对营运成本、管理费用预测的构成及合理性。
③对折现率的确定进行了补充说明。
④对东升路市场资产评估减值的原因及未来是否可能进一步减值进行了说明。
（2）北联市场资产
①补充披露了租金收入预测及对应出租率、出租面积、单价预测可实现性和合理性说明。
②补充披露了对营运成本、管理费用预测的构成及合理性。
③对折现率的确定进行了补充说明。
6、“十、“09轻纺债”事项说明”部分
（1）补充披露了开发公司“09轻纺债”已于2012年4月10日全部兑付完毕，“09轻纺债”对本次交易已不再构成影响的信息。
（2）对开发公司成为轻纺城第一大股东后以债券募集资金建设北联市场，并在建设完成后才将其注入上市公司的原因及不存在违反避免同业竞争承诺的情形进行了补充说明。
五、“本次交易涉及的发行股份及支付现金方案”部分的修订内容
1、补充披露了公司2011年度分配方案，并披露了根据该方案调整后的发行价格、发行股份数和占发行后总股本的比例，以及本次交易后主要股东及持股比例的变化情况。
2、根据公司2011年度分配方案调整了现金支付方案。
3、对本次交易现金支付安排及其对公司经营性现金流不构成重大影响做出了详细分析和说明。
六、“本次交易协议的主要内容”部分的修订内容
1、“四、本次重大资产重组涉及的债权债务”部分，开发公司、轻纺城已与就标的资产涉及的未履行完毕的全部建设工程合同与施工方就标的资产转让后的履行事宜签订了三方协议，公司对此进行了更新。
2、“七、生效条件”部分，增加披露了开发公司根据2012年3月15日实施的《上市公司收购管理办法》第六十二条规定可以免于提交豁免申请的说明。
3、“九、关于交割事宜的承诺”部分，开发公司与轻纺城于2012年6月15日出具了《关于重大资产重组标的资产交割事宜的承诺》，承诺开发公司先行将标的资产涉及款项支付给公司，并将相关权证登记至轻纺城名下后，轻纺城再行向开发公司非公开发行股份并支付现金对价，公司对此进行了补充披露。
七、“本次交易的合规性分析”部分的修订内容
补充披露了公司2011年度分配方案，并披露了根据该方案调整后的发行价格及发行后总股本。
八、“本次交易定价依据及公允性分析”部分的修订内容
1、“一、本次交易的定价依据”部分补充披露了公司2011年度分配方案，并披露了根据该方案调整后的发行价格。
2、“二、本次交易定价的公允性分析”部分增加披露了对标的资产市盈率合理性分析。
九、“管理层讨论和分析”部分的修订内容
1、根据公司2011年度报告对财务状况、经营成果及现金流量等有关内容进行了更新。
2、“四、本次交易对本公司财务状况、盈利能力的影响分析”部分，根据经会计师审计的2011年度备考合并财务报表对相关内容进行了更新；并补充披露了公司购买标的资产所涉及的相关税费情况及影响分析。
十、“财务会计信息”部分的修订内容
1、“一、交易标的最近三年简要财务报表”部分，根据经会计师审计的2011年度财务报告对有关内容进行了更新。
2、“二、本公司最近两年备考合并资产负债表及备考合并利润表”, 根据经会计师审计的2011年度备考合并财务报表对相关内容进行了更新；补充披露了2011年度利润分配方案实施对最近两年备考合并资产负债表及备考合并利润表的影响说明；并增加了备考财务资料中减值及坏账计提明细的说明。
3、“四、本公司2011年及2012年备考合并盈利预测”部分，根据经会计师审计的2011年度和2012年度备考合并盈利预测报告对相关内容进行了更新；并补充了2011年度利润分配方案实施对公司2011年度、2012年度备考合并盈利预测表影响说明。
十一、“风险因素”部分的修订内容
鉴于本次交易已经中国证监会核准，因此删除了“六、审批风险”。
十二、“其他重要事项”部分的修订内容
1、“二、本次交易对本公司负债结构的影响”部分，根据更新的财务报告进行了相应的更新。
2、“三、最近十二个月发生的资产交易情况”部分，对“收购东升路针织面料市场171间营业房”按照本次交易的信息披露要求进行了补充披露。
3、“四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响” 部分
（1）补充披露了开发公司就彻底解决同业竞争出具了的《关于同业竞争的补充承诺函》相关内容。
（2）根据公司2011年度报告更新了关联交易有关的内容，并补充披露了关联交易的必要性、交易价格的公允性及相关决策程序的合法性等信息。
4、“五、关于利润分配政策的说明”部分
新增本节就公司现行《公司章程》有关利润分配政策的规定，以及本次重组完成后股东回报规划进行了说明。
5、“七、有关当事人对本次交易出具的结论性意见”部分，根据独立董事就北联市场已经取得房产权证后重新出具的独立董事意见进行了更新。
十三、“重大事项提示”部分的修订内容
公司根据上述修改，对“重大事项提示”有关内容进行了相应的修改和调整。
本公司提请投资者注意，本次重组报告书已经进行了部分修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重组报告书时，应以本次披露的重组报告书的内容为准。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一二年七月二十日