证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2012- 018

  泰复实业股份有限公司

  第七届董事会2012年第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2012年第三次临时会议于2012年7月19日上午在公司会议室召开。本次会议通知于2012 年7月13日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长何宏满先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经投票表决，做出了以下决议：

  一、通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》

  公司正在筹划与山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）股东及鲁地投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券自2012年7月17日起继续停牌。

  公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制重大资产重组预案（或报告书）及相关文件，公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

  在公司股票复牌之前，公司将每周发布一次重大资产重组进展情况公告，如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组公告后复牌。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

  二、通过《关于修改公司章程部分条款的议案》

  根据中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的要求,上市公司应明确现金分红政策, 在公司章程中明确规定现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等,健全分红决策机制,完善分红监督约束机制。据此,公司对《章程》中的相关规定进行修改,具体内容如下:

  原《章程》第一百五十五条：

  “公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”

  现修改为：

  第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法：

  （一）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （二）公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （三）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

  （四）公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

  （五）公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。

  （六）公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

  （七）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  （八）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

  三、通过《关于召开2012年度第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2012年8月9日（星期四）召开公司2012年第一次临时股东大会，审议上述第二项议题，会议召开详细内容详见《关于召开2012年度第一次临时股东大会通知的公告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

  特此公告。

  泰复实业股份有限公司

  董事会

  2012年7月19日

  证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2012-019

  泰复实业股份有限公司

  关于召开2012年度第一次临时股东大会

  通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议名称：泰复实业股份有限公司2012年度第一次临时股东大会

  （二）召集人：公司董事会

  （三）召开日期和时间：2012年8月9日（星期四）上午10:00时

  （四）召开方式：采用现场投票方式

  （五）出席对象：

  1、截止2012年8月3日下午收市时，在中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

  2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  （六）会议地点：安徽省蚌埠市治淮路587号 四楼会议室。

  二、会议审议事项

  《关于修改公司章程部分条款的议案》

  议案具体内容分别详见公司在2012年7月19日《证券时报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的公司第七届董事会2012年第三次临时会议决议公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  （二）社会公众股股东持股账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

  （三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

  （四）登记地点：泰复实业股份有限公司证券部

  （五）登记时间：2012年8月6日—2012年8月8日 9:00-17:00

  四、其他事项

  （一）会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

  （二）联系方式：

  公司地址：安徽省蚌埠市治淮路587号

  电 话：0552-3833409

  传 真：0552-3833330

  邮 编：233000

  联 系 人：李永刚 费心

  特此公告。

  泰复实业股份有限公司董事会

  2012年7月19日

  附：授权委托书：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席泰复实业股份有限公司 2012年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  序号 议 案 同意 反对 弃权

  《关于修改公司章程部分条款的议案》 □ □ □

  备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

  委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人股东账号： 委托人持股数量：

  委托书有效期限： 委托日期：2012年 月 日