安徽鑫科新材料股份有限公司<BR/>2012年第二次临时股东大会决议公告

安徽鑫科新材料股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告

2012-07-21 来源：上海证券报

股票简称：鑫科材料股票代码：600255 编号：临2012—027

安徽鑫科新材料股份有限公司

2012年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

召集人：公司董事会；

本次会议无否决或修改提案的情况；

本次会议无新提案提交表决。

安徽鑫科新材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会于2012年7月20日在芜湖市方特假日酒店举行，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会的股东及股东代理人共30人，代表股份148,975,184股，占本公司股份总数的33.14%。其中参加网络投票的股东共26人，代表股份941,400股，占本公司股份总数的0.21%；出席本次现场股东大会的股东及股东代理人共4人，代表股份148,033,784股，占本公司股份总数的32.93%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周瑞庭先生主持。

经大会审议并投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

表决结果：同意148,461,384股，占出席会议有表决权股份的99.66%；反对285,000股，占出席会议有表决权股份的0.19%；弃权228,800股，占出席会议有表决权股份的0.15%。

二、审议通过《关于变更前次募集资金投向的议案》，公司拟将前次非公开发行募集资金项目年产15,000吨引线框架铜带项目的募集资金26,398万元变更用于年产40 kt高精度电子铜带项目。同时，将前次非公开发行的剩余超募资金、募集资金利息4,951.24万元，合计31,349.24万元全部投入该项目。

三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意148,462,084股，占出席会议有表决权股份的99.66%；反对394,500股，占出席会议有表决权股份的0.26%；弃权118,600股，占出席会议有表决权股份的0.08%。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意148,461,384股，占出席会议有表决权股份的99.66%；反对394,500股，占出席会议有表决权股份的0.26%；弃权119,300股，占出席会议有表决权股份的0.08%。

3、发行数量

不超过1.4亿股（含1.4亿股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量（若公司股票在定价基准日至发行期首日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。）。

4、发行对象

不超过10名的特定投资者。包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外投资者、其他境内法人投资者以及自然人投资者等特定投资者。

5、锁定期安排及上市地点

本次非公开发行的股份，在发行结束之日起十二个月内不得转让；限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、发行价格

本次非公开发行定价基准日为公司第五届第十四次董事会会议决议公告日（即2012年6月21日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于6.50元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、法规及其他规范性文件，根据投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

表决结果：同意148,461,384股，占出席会议有表决权股份的99.66%；反对404,100股，占出席会议有表决权股份的0.27 %；弃权109,700股，占出席会议有表决权股份的0.07%。

7、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过93,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：

单位：万元

■

注：根据公司第五届董事会第十四次会议决议，年产40kt高精度电子铜带项目总投资额中拟使用公司前次募集资金余额313,492,403.70元，该事项尚待股东大会批准。

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

8、未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。

9、本次发行股东大会决议有效期限

有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

表决结果：同意148,461,384股，占出席会议有表决权股份的99.66%；反对394,500股，占出席会议有表决权股份的0.26 %；弃权119,300股，占出席会议有表决权股份的0.08%。

五、审议通过《关于非公开发行股票募集资金所投入项目可行性的议案》。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为保证本次非公开发行股票相关事项的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中有关的一切协议和文件；

3、授权办理本次非公开发行申报事项；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

七、审议通过《2012年公司非公开发行预案》。

八、审议通过《关于修订公司章程的议案》。

本次股东大会经安徽天禾律师事务所喻荣虎律师、李结华律师现场见证，认为公司2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》和《公司法》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

备查文件目录：

1、股东大会决议；

2、律师为本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2012 年7月21日

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