第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2012-024
上海普利特复合材料股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第二届董事会第十八次会议的会议通知于2012年7月10日以书面方式发出。
2、本次董事会于2012年7月20日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司一楼会议室，以通讯方式召开。
3、本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、本次董事会由董事长周文先生主持。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的等有关法律、法规等规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以通讯表决方式进行了表决，且通过了以下决议：
1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》
为了加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，优化产能布局，更好落实公司市场战略，公司将变更部分募集资金投资项目实施主体及地点。
本次部分募集资金投资项目实施主体及地点的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不变，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。具体内容详见公司《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的公告》。
公司独立董事和保荐人招商证券股份有限公司对此进行了审核，并发表了表示同意的独立意见和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于制订<融资管理制度>的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司实际情况，董事会制定并审议通过了《融资管理制度》。
《融资管理制度》详见公司指定信息披露巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，董事会对公司章程进行了相应的修改，本次修改后的《公司章程》在股东大会审议通过后正式生效施行。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
本次修改后的《公司章程》及《章程修订对照表》详见公司指定信息披露巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件规定，董事会制定并审议通过《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》详见公司指定信息披露巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，认为《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的制定，能实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展。详见公司指定信息披露巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2012年8月7日上午9时以现场会议方式召开2012年第一次临时股东大会。
《关于召开2012年第一次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
二○一二年七月二十日
证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2012-025
上海普利特复合材料股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、变更部分募集资金投资项目实施主体及地点概述
（一）募集资金投资项目概述
上海普利特复合材料股份有限公司(下文简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1255号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3500 万股，发行价格每股22.50元，共募集资金人民币78,750.00万元，扣除发行费用人民币5，466.00万元后，实际募集资金净额为人民币73,284.00万元。上述资金到位情况业经安永华明会计师事务所验证，并由其出具【安永华明(2009)验字第60623545_B01】号《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 募集资金投资计划 | ||
| 项目名称 | 项目投资总额 | 项目备案情况 |
| 年产5 万吨汽车用高性能低气味低散发聚丙烯（PP）技术改造项目 | 10,246.11 | 沪经投备（2007）462号文 |
| 高性能聚碳酸酯（PC）塑料合金技术改造项目 | 10,655.58 | 沪经投备（2007）461号文 |
| 通用丙烯腈—丁二烯—苯乙烯共聚物ABS）高性能化技术改造项目 | 6,495.13 | 沪经投备（2007）460号文 |
| 合 计 | 27,396.82 | - |
上述三个项目的实施地点在上海市青浦工业园区，实施主体为本公司。
1、第一次变更
2011年6月，公司第二届董事会第七次会议和公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，公司将部分募投项目改由公司全资子公司浙江普利特新材料有限公司（以下简称 “浙江普利特”）实施，实施地点改为浙江省嘉兴市工业园区内。变更后情况如下：
| 募集资金投资计划（首次变更后） | ||||
| 项目名称 | 项目投资总额 | 其中：由本公司实施 | 其中：由浙江普利特实施 | |
| 年产5 万吨汽车用高性能低气味低散发聚丙烯（PP）技术改造项目 | 投资金额 （万元） | 10,246.11 | 6,246.11 | 4,000.00 |
| 项目产能（吨） | 50,000 | 25,000 | 25,000 | |
| 高性能聚碳酸酯（PC）塑料合金技术改造项目 | 投资金额 （万元） | 10,655.58 | 5,655.58 | 5,000.00 |
| 项目产能（吨） | 20,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 通用丙烯腈—丁二烯—苯乙烯共聚物ABS）高性能化技术改造项目 | 投资金额 （万元） | 6,495.13 | 5,495.13 | 1,000.00 |
| 项目产能（吨） | 30,000 | 25,000 | 5,000 | |
| 合 计 | 投资金额 （万元） | 27,396.82 | 17,396.82 | 10,000.00 |
| 项目产能（吨） | 100,000 | 60,000 | 40,000 | |
2、本次变更
2012年7月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，公司将部分募投项目改由公司全资子浙江普利特实施，实施地点改为浙江省嘉兴市工业园区内。本次变更情况如下：
1、公司将“高性能聚碳酸酯（PC）塑料合金技术改造项目”中的“年产能3千吨”改由浙江普利特实施，实施地点改为浙江省嘉兴市工业园区内，涉及变更募集资金1,500万元，占该募集资金项目投资额的14.08%。
2、公司将“年产5万吨汽车用高性能低气味低散发聚丙烯（PP）技术改造项目”中的“年产能7千吨” 改由浙江普利特实施，实施地点改为浙江省嘉兴市工业园区内，涉及变更募集资金1,500万元，占该募集资金项目投资额的14.64%。
3、公司将“通用丙烯腈—丁二烯—苯乙烯共聚物（ABS）高性能化技术改造项目”中的“年产能1万吨”改由浙江普利特实施，实施地点改为浙江省嘉兴市工业园区内，涉及变更募集资金3,000万元，占该募集资金项目投资额的46.19%。
本次变更共涉及募投资金6千万元，产能2万吨。
二次变更后情况如下：
| 募集资金投资计划（二次变更后） | ||||
| 项目名称 | 项目投资总额 | 其中：由本公司实施 | 其中：由浙江普利特实施 | |
| 年产5 万吨汽车用高性能低气味低散发聚丙烯（PP）技术改造项目 | 投资金额 （万元） | 10,246.11 | 4,746.11 | 5,500.00 |
| 项目产能（吨） | 50,000 | 18,000 | 32,000 | |
| 高性能聚碳酸酯（PC）塑料合金技术改造项目 | 投资金额 （万元） | 10,655.58 | 4,155.58 | 6,500.00 |
| 项目产能（吨） | 20,000 | 7,000 | 13,000 | |
| 通用丙烯腈—丁二烯—苯乙烯共聚物ABS）高性能化技术改造项目 | 投资金额 （万元） | 6,495.13 | 2,495.13 | 4,000.00 |
| 项目产能（吨） | 30,000 | 15,000 | 15,000 | |
| 合 计 | 投资金额 （万元） | 27,396.82 | 11,396.82 | 16,000.00 |
| 项目产能（吨） | 100,000 | 40,000 | 60,000 | |
本次部分募集资金投资项目变更，尚需提交股东大会审议，涉及的相关事项（包括但不限于增加投资、变更注册资本），公司将待股东大会通过后办理。
（二） 募集资金投资项目建设概述
目前，公司上述三个项目正处于建设期，截止2011年年末建设情况如下表：
单位：万元
| 募集资金投资计划 | ||||
| 项目名称 | 项目投资总额 | 截至2011年末累计投入金额 | 截至2011年末投资进度 | 2011年实现的效益 |
| 年产5 万吨汽车用高性能低气味低散发聚丙烯（PP）技术改造项目 | 10,246.11 | 6,432.25 | 62.78% | 2,746.61 |
| 高性能聚碳酸酯（PC）塑料合金技术改造项目 | 10,655.58 | 5,146.43 | 48.30% | 2,184.07 |
| 通用丙烯腈—丁二烯—苯乙烯共聚物ABS）高性能化技术改造项目 | 6,495.13 | 3,452.72 | 53.16% | 1,380.48 |
| 合 计 | 27,396.82 | 15,031.40 | 54.87% | 6,311.16 |
截至2011年末，上述三个项目已投入15,031.40万元。
二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的原因
（一）募集资金投资项目变更实施主体和地点的原因
截至2011年末，上述三个项目已投入15,031.40万元。为了更好地完成募集资金投资项目建设，优化产能布局，提高募集资金使用效率，公司将部分募投项目实施地点变更至公司全资子公司浙江普利特的生产地，实施主体相应变更，浙江普利特将成为募投项目的实施主体。
（二）募集资金投资项目变更实施主体和地点的必要性和可行性
1、浙江普利特场地条件更适应募投项目建设
浙江普利特在浙江省嘉兴市工业园区内拥有土地面积约为150亩，生产可使用面积远大于公司在上海市青浦工业园区的厂区，能为募投项目提供充裕的生产建设用地，更好地安排生产线布局，减少干扰，提高生产品质，提供更多的物流仓储空间，加强对物料的集约化管理，降低营运成本。
2、浙江普利特是公司的全资子公司
公司能够有效地把管理制度和生产经营经验完整地复制到全资子公司浙江普利特，从而保持多年来公司业已达到和形成的制造品质和经营风格，保持对客户、对市场提供优良服务的一致性。
3、优化公司产业布局
浙江普利特所处地域优势，将进一步优化公司产业布局，缩短公司产品运输半径，降低公司销售成本，增强公司产品竞争优势，更好实现公司零距离、零等待的市场战略。
4、浙江普利特所处地域采购便捷、销售市场增长迅猛
嘉兴是浙江省经济较活跃较发达地区，位居中国东部最具经济活力的长江三角洲，地处江、浙、沪城市群的中心位置，区位优势明显。嘉兴还处于几大港口之间，原材料采购便捷。公司近年在浙江地区市场份额呈快速上升态势，今后几年该地区存在较好的销售增长预期。
5、商务成本、人力资源具优势
嘉兴商务成本比上海低，同时当地经济较为发达，各式人才集聚，人力资源较为丰富且成本低于上海，能满足募投项目建设对人力资源需求。
6、2012年5月28日浙江普利特进入了试生产阶段。
三、变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的风险和对策说明
本次部分募集资金投资项目实施主体及地点的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不变，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
根据募集资金管理的相关规定要求，对本次变更的部分募集资金投资项目中募集资金的使用与管理，公司将组织浙江普利特和保荐机构、商业银行以及公司共同签订募集资金的四方监管协议，并对募集资金的使用进展情况及时进行公告。同时公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
本次部分募集资金投资项目实施主体及地点变更，将优化产能布局，提高募集资金使用效率，符合公司零距离、零等待的市场战略。若因项目实施主体及地点的变更使得实际投入超出募投项目原计划投入，超出部分由公司自筹资金解决。
四、独立董事意见
公司此次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于优化公司产业布局，缩短公司产品运输半径，提高公司成本控制能力，增强公司产品竞争优势，符合全体股东的共同利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司此次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，决策过程符合《公司章程》等规定。
一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体及地点。
五、监事会意见
公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体及地点。
六、保荐机构意见
普利特本次变更部分募集资金项目实施地点、实施主体相关事项经公司董事会详细分析论证，已由公司第二届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司将对变更的募集资金实行专户管理并履行必要的法律程序；
另外，本次募集资金投资项目实施主体及地点的变更事项尚须得到普利特2012年第一次临时股东大会审议通过；
本次变更事项符合公司拓展公司的发展战略规划，有利于公司优化产能布局，提高募集资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益；
根据普利特经营发展的实际情况，为保证项目建成后的预期效果最大化，普利特本次部分募集资金投资项目实施主体及地点的变更不影响项目原有的可行性分析，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不变。本次募投项目变更事项履行了相应的法律程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。
因此，本保荐机构和保荐代表人对普利特本次部分募集资金投资项目变更实施地点及主体的计划表示无异议。同时，鉴于普利特募投项目的实施地点发生改变，因此经营环境发生变化，相应的包括在项目立项、环境影响评价、项目建设等具体实施方面尚存在一定的不确定性。虽然普利特董事会对本次变更进行了可行性分析及论证，但保荐机构及保荐代表人仍提醒广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构招商证券股份有限公司《关于上海普利特复合材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体的核查意见》。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董事会
二○一二年七月二十日
证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2012-026
上海普利特复合材料股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第二届监事会第十三次会议的会议通知于2012年7月10日以书面方式发出。
2、本次监事会于2012年7月20日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司第二会议室，以现场方式召开。
3、本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、本次监事会由监事会主席丁巧生先生主持。
5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的等有关法律、法规等规定。
二、监事会会议决议情况
与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，且通过了以下决议：
1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体
及地点的议案》
为了加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，优化产能布局，更好落实公司市场战略，公司将变更部分募集资金投资项目实施主体及地点。
本次部分募集资金投资项目实施主体及地点的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不变，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。具体内容详见公司《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的公告》。
同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体及地点。
此议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
特此公告
上海普利特复合材料股份有限公司
监 事 会
二○一二年七月二十日
证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2012-027
上海普利特复合材料股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年第一次临时股东大会。
2、股东大会召集人：本次股东大会的召开经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，由公司董事会召集。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：2012年8月7日(星期二)上午9:00。
5、现场会议地点：上海 青浦宾馆 综合楼会议室（城中北路79号，021-59850688）。
6、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票的表决方式。
7、出席对象：
（1）截止2012年8月2日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以股东大会通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人代为出席（股东代理人不必为公司股东）；
（2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项：
1、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》
2、审议《关于修改公司章程的议案》
3、审议《关于制定公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）的议案》
其中，第2、3、项议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第1项议案属于普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
以上议案已经第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，详见2012年7月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记方法：
1、登记时间：2012年8月6日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30。
2、登记方式：
1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；
2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；
3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；
4）异地股东可以书面信函或传真办理登记；
5) 若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按以上登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记。
3、登记地点：
上海市青浦区工业园区新业路558号 董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）
邮政编码：201707 传真号码：021-51685255
四、其他事项
1、会议咨询：公司董事会办公室（上海市青浦区工业园区新业路558号）
联 系 人：林义擎 张华
联系电话：021-69210665
联系传真：021-51685255
2、本次股东大会的现场会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
二○一二年七月二十日
附件：授权委托书
兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席上海普利特复合材料股份有限公司2012年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 股东大会审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 审议《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》 | |||
| 二 | 审议《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 三 | 审议《关于制定公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）的议案》 | |||
特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日