证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2012-018

山东南山铝业股份有限公司

第七届董事会第十四次

会议决议公告暨召开2012年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十四次会议于2012年7月19日下午15:00在公司会议室以现场方式召开，公司于2012年7月9日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票方式表决通过了以下议案：

一、审议《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》。

介于本公司于2011年10月8日为烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰国际”）在中国银行股份有限公司龙口支行提供的3亿元授信担保之主协议期届满，为满足锦泰国际进口铝土矿开证、国际贸易融资等日常经营需要，经本公司董事会审议，同意公司为锦泰国际拟在中国银行股份有限公司龙口支行办理的授信业务提供担保，担保总额不超过30,000万元，占公司最近一期经审计（2011年年报）净资产154.86亿元的1.94%。

本担保事项须经本公司股东大会审议通过后签订正式担保协议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：

《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》的独立意见：

我们对山东南山铝业股份有限公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的事项，我们认为：

本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司拟办理的授信业务提供担保符合有关规定之要求，表决程序合法有效，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司整体经营，没有损害公司和全体股东的利益。

二、审议《关于公司为控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司办理授信业务提供担保的议案》。

介于本公司于2011年9月22日为公司控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司（以下简称：“铝业新材料”）在中国银行股份有限公司龙口支行提供3亿元贷款担保之主协议期届满，为满足铝业新材料开展国内贸易融资的需要，经本公司董事会审议，同意公司为铝业新材料拟在中国银行股份有限公司龙口支行办理的授信业务提供担保，担保总额不超过30,000万元，占公司最近一期经审计（2011年年报）净资产154.86亿元的1.94%。

9票同意，0票反对，0票弃权。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：

《关于公司为控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司办理授信业务提供担保的议案》的独立意见：

我们对山东南山铝业股份有限公司为控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司办理授信业务提供担保的事项，我们认为：

本次公司对烟台南山铝业新材料有限公司拟办理的授信业务提供担保符合有关规定之要求，表决程序合法有效，有利于烟台南山铝业新材料有限公司整体经营，没有损害公司和全体股东的利益。

三、决定召开2012年第二次临时股东大会。

因议案一需经股东大会审议，会议决定于2012年8月6日召开2012年第二次临时股东大会，有关事宜通知如下：

1、会议时间：2012年8月6日上午9时

2、会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室

3、会议议题：《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》。

4、会议参加人员：

（1）截止2012年7月30日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；

（3）公司董事、监事及其他高级管理人员。

5、会议登记办法

（1）登记时间：2012年8月1日至2012年8月3日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

（2）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

（3）登记地点：公司证券部

6、会议咨询：赵常青、战世能 联系电话：0535-8616230

传真：0535-8616230 邮政编码：265706

7、与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。

特此公告

山东南山铝业股份有限公司董事会

2012年7月19日

附件一：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席山东南山铝业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

（如为法人单位，

请加盖公章 ）

身份证号码（或营业执照、批准证书号）：

委托人持有股份：

委托人股东帐户号码：

授权委托书有效期至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

授权范围：

议案序号号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2012-019

山东南山铝业股份有限公司

为全资子公司烟台锦泰国际贸易

有限公司、控股子公司烟台

南山铝业新材料有限公司

办理授信业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：烟台锦泰国际贸易有限公司、烟台南山铝业新材料有限公司。

● 本次担保数量及累计为其担保数量：

烟台锦泰国际贸易有限公司：本次最高额授信担保30,000万元，累计为其提供最高额授信担保78,500万元。

烟台南山铝业新材料有限公司：本次最高额授信担保30,000万元，累计为其提供最高额授信担保30,000万元。

● 本次是否有反担保：无。

● 对外担保累计数量：60,000万元，本次担保发生后为108,500万元。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

●该担保事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续。

一、担保情况概述

1、为烟台锦泰国际贸易有限公司提供的担保

本公司于2012年7月19日与中国银行股份有限公司龙口支行在公司会议室签署《最高额保证合同》，为烟台锦泰国际贸易有限公司授信业务提供担保，本次担保总额为30,000万元，本次担保发生后本公司累计为其提供人民币78,500万元担保。

本公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》，该议案尚需股东大会审议，根据本《最高额保证合同》中约定，公司将在本事项审议通过后与中国银行股份有限公司龙口支行签署最高额保证合同正本（2012年南山铝业锦泰担保字001号）。

2、为烟台南山铝业新材料有限公司提供的担保

本公司于2012年7月20日与中国银行股份有限公司龙口支行在公司会议室签署《最高额保证合同》，为烟台南山铝业新材料有限公司授信业务提供担保，本次担保总额为30,000万元，本次担保发生后本公司累计为其提供人民币30,000万元担保。

本公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司为控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司办理授信业务提供担保的议案》，董事审议通过该议案后，公司与中国银行股份有限公司龙口支行签订《最高额保证合同》，合同中约定的生效条件为：本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。

二、被担保人基本情况

1、为烟台锦泰国际贸易有限公司提供的担保

被担保人公司名称：烟台锦泰国际贸易有限公司；

被担保人注册地：龙口市东江镇南山工业园；

被担保人法定代表人：宋建波；

被担保人经营范围：销售：纺织品、服装、家具、建材、化工产品（不含危险化学品）、娱乐 用品、五金家电、通讯器材（不含移动电话）、仪器仪表、日用百货、文体用品、自营和代理各类商品及技术的进口业务（国家限令或禁止的除外）、仓储（不含危险品）。

烟台锦泰国际贸易有限公司(以下简称“锦泰国际”)是本公司全资子公司，于2009年7月10日成立，公司注册资本为1亿元，公司在本次担保债权人中国银行股份有限公司的信用等级是A级。

截止2011年12月31日，锦泰国际资产总额602,382,802.36元、负债总额527,157,089.07元（其中贷款总额327,877,011.64元、一年内到期的负债总额327,877,011.64元）、净资产75,225,713.29元、净利润-5,104,484.55元。

截止2012年3月31日，锦泰国际资产总额732,928,089.25元、负债总额661,112,870.22元（其中贷款总额371,319,548.44元、一年内到期的负债总额371,319,548.44元）、净资产71,815,219.03元、净利润-3,410,494.26元。

2、为烟台南山铝业新材料有限公司提供的担保

被担保人公司名称：烟台南山铝业新材料有限公司；

被担保人注册地：山东省龙口市东江镇前宋村；

被担保人法定代表人：宋昌明；

被担保人经营范围：生产各种铝合金热轧卷。

烟台南山铝业新材料有限公司(以下简称“铝业新材料”)是本公司控股子公司，公司拥有其75%股权，该公司成立于2002年9月20日，公司注册资本为美元7600万元，公司在本次担保债权人中国银行股份有限公司的信用等级是AA级。

截止2011年12月31日，铝业新材料资产总额4,174,544,190.76元、负债总额2,837,641,659.67元（其中贷款总额0元、一年内到期的负债总额0元）、净资产1,336,902,531.09元、净利润147,253,478.08元。

截止2012年3月31日，铝业新材料资产总额1,632,167,690.95元、负债总额282,048,197.26元（其中贷款总额0元、一年内到期的负债总额0元）、净资产1,350,119,493.69元、净利润13,216,962.60元。

三、担保协议的主要内容

担保方式：均为连带责任保证；

担保期限：公司本次两笔担保的保证合同之主合同《授信额度协议》有效期均截止2013年6月13日，则担保合同保证期间为主债权发生期间届满之日起两年，即本次两笔担保期限截止2015年6月13日。

担保金额：本次两笔担保债权之最高本金余额均为人民币30,000万元。

四、董事会意见

介于本公司于2011年10月8日为锦泰国际在中国银行股份有限公司龙口支行提供3亿元授信担保之主协议期届满、公司于2011年9月22日为铝业新材料在中国银行股份有限公司龙口支行提供3亿元贷款担保之主协议期届满，为满足锦泰国际进口铝土矿开证、国际贸易融资等日常经营需要，满足铝业新材料国内贸易融资需要，经本公司于2012 年7月19日召开的第七届董事会第十四次会议全票审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司办理授信业务提供担保的议案》，公司拟为锦泰国际和铝业新材料在中国银行股份有限公司龙口支行重新申请的额度均为3亿元的授信进行担保，其中为锦泰国际提供担保的事项须经本公司股东大会审议通过后签订正式担保协议，。

锦泰国际为公司全资子公司，主营公司各项进出口业务，自09年开办以来在各个银行间信誉状况良好，办理各种国际贸易融资业务能够按期支付，无逾期情况发生.，公司认为锦泰国际现金流充足，偿债能力良好。

铝业新材料为公司控股子公司，铝业新材料公司在各个银行间信誉状况良好，铝业新材料无任何贷款，且盈利状况良好，具有良好的偿债能力。

本次董事会授权董事长在董事会闭会期间签署本次为锦泰国际和铝业新材料审定信贷计划额度内的担保合同。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

本公司截止该担保数额生效后，公司及控股子公司累计对外担保总额为108,500万元，占公司最近一期经审计（2011年年报）净资产154.86亿元的7.01%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。

六、备查文件目录

1、公司与中国银行股份有限公司龙口支行2012年7月19日签订的《最高额保证合同》；

2、公司与中国银行股份有限公司龙口支行2012年7月20日签订的《最高额保证合同》；

3、《山东南山铝业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》；

4、被担保人的最近一期年度财务报表；

5、被担保人营业执照复印件。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2012年7月20日