第七届董事会第三十次会议决议
暨召开2012年度第二次
临时股东大会通知的公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2012-029
山东新华医疗器械股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议
暨召开2012年度第二次
临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于2012年7月10日以书面方式通知全体董事，据此通知，会议于2012年7月20日在公司二楼会议室召开。会议应参加董事九人，实际参加会议董事九人，会议由董事长赵毅新女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于收购董建华等49名自然人持有的长春博迅生物技术有限责任公司75%股权的议案》
经与长春博迅生物技术有限责任公司（以下简称“长春博迅”）的股东董建华等49名自然人（董建华、陈维佳、刘海清、陈大志、陆勤、徐文彬、张澎、褚融敏、杜柏榕、高明、李旺、王广义、吴琼艳、李志刚、杨明、李秋生、陈英汉、冯富祥、赵荣、顾国祥、杨洪存、刘丽红、王冬倩、王哲、陈巍、见晓明、冯立岗、张铁强、韩明、贾天冰、赵怡博、刘宁、朱晶、李凌波、张帅、李喜军、于露、刘佳颖、聂翠平、许桂清、万俊波、郭广英、宫建秋、许秋菊、曹淑云、杨娜、刘钰、徐洪丽、金丽娟49人）协商，公司拟收购董建华等49名自然人合计持有的长春博迅75%的股权；根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2012）第0032号《资产评估报告》，以2012年6月30日为评估基准日，按照收益法评估，长春博迅全部股东权益的评估值为42,676.86万元；双方同意参照该评估值确定股权转让的价格，公司收购董建华等49名自然人合计持有的长春博迅75%股权的价格为31,350万元。公司已于2012年7月20日与董建华等49名自然人签订《股权转让协议》。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
二、《关于山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2012）第0032号<资产评估报告>合理性意见的预案》
公司董事会认为：山东正源和信资产评估有限公司及其关联人独立于公司及公司控股股东, 实际控制人及其关联方，董建华等49名拟转让长春博迅生物技术有限责任公司股权的自然人；山东正源和信资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观，独立、公正和科学的原则。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，相关资产评估报告的评估假设前提合理，评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
三、《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。
本议案尚须提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
四、《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》
公司拟向淄博矿业集团有限责任公司、浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙）、自然人董建华等3名特定对象非公开发行股票。具体情况为：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
（二）发行股票方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向淄博矿业集团有限责任公司、浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙）及自然人董建华发行股票。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为公司控股股东淄博矿业集团有限责任公司、浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙）及自然人董建华；淄博矿业集团有限责任公司、浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙）及自然人董建华以现金认购公司本次非公开发行的股票。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
（四）发行股票数量
本次非公开发行股票数量为14,460,240股。
淄博矿业集团有限责任公司拟出资认购7,772,600股；浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙）拟出资认购4,688,528股；自然人董建华拟出资认购1,999,112股。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行的数量将相应调整，淄博矿业集团有限责任公司、浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙）、自然人董建华的认购数量亦做相应调整。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
（五）发行股票的定价方式及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告之日。
本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为原则，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为22.51元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为22.51元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格亦将作相应调整。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，淄博矿业集团有限责任公司、浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙）、自然人董建华认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
（七）上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为3.255亿元，预计扣除发行费用后募集资金净额为3.135亿元，拟全部用于收购董建华等49名自然人持有的长春博迅生物技术有限责任公司合计75%的股权；收购该等股权需要支付3.135亿元的资金。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先进行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由公司股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
（十）关于本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
上述（一）至（十）项议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，并取得中国证监会的核准，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
五、《关于<公司非公开发行股票预案>的预案》
具体内容详见新华医疗临2012-030公告。
本议案须经公司2012年第二次临时股东大会审议，并取得中国证券监督管理委员会的核准及履行要约豁免相关信息披露义务后实施。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
六、《关于本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的预案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案须经公司2012年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
七、《关于公司与淄博矿业集团有限责任公司之附条件生效股份认购合同的预案》
经公司与淄博矿业集团有限责任公司协商，淄博矿业集团有限责任公司拟以现金方式认购部分本次非公开发行的股票，并签订附条件生效股份认购合同。本认购合同生效条件为：
（1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）经山东能源集团有限公司批准并同意认购数量；
（3）发行人非公开发行股份获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（4）发行人非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准。
本议案须经公司2012年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
八、《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》
鉴于公司控股股东淄博矿业集团有限责任公司拟认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成关联交易；具体内容详见新华医疗临2012-031公告。
本议案须经公司2012年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
九、《关于公司与浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙）之附条件生效股份认购合同的预案》
经公司与浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙）协商，浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙）拟以现金方式认购部分本次非公开发行的股票，并签订附条件生效股份认购合同。本认购合同生效条件为：
（1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）发行人非公开发行股份获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（3）发行人非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准。
本议案须经公司2012年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十、《关于公司与董建华之附条件生效股份认购合同的预案》
经公司与自然人董建华协商，董建华拟以现金方式认购部分本次非公开发行的股票，并签订附条件生效股份认购合同。本认购合同生效条件为：
（1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）发行人非公开发行股份获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（3）发行人非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准。
本议案须经公司2012年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十一、《关于提请股东大会审议同意淄博矿业集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，淄博矿业集团有限责任公司认购公司本次非公开发行的股票将触发要约收购义务。董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准淄博矿业集团有限责任公司免于发出收购要约。
本议案须经公司2012年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十二、《关于前次募集资金使用情况说明的预案》
上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2012)第2018号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司前次募集资金使用情况报告已按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2012年6月30日止前次募集资金使用情况。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案须经公司2012年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》
为顺利推进本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
（二）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（三）授权董事会聘请保荐人、律师、会计师、评估师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（四）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（五）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（六）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
（七）授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
上述第（五）、（六）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案须经公司2012年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十四、《关于修改<公司章程>的预案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，以及山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号），要求上市公司进一步完善分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。为此，公司按照监管部门的要求，拟对《公司章程》部分章节进行修订，以明确分红决策机制及分红监督约束机制；另外，鉴于公司2012年度实施配股，公司的注册资本、股本结构发生变化，对《公司章程》的相关条款进行了修订。具体修改情况为：
（一）《公司章程》第六条修改为：
“公司注册资本为人民币17,405.3136万元。”。
（二）《公司章程》第十九条修改为：
“公司股份总数为17,405.3136万股，公司的股本结构为：普通股17,405.3136万股。”。
（三）《公司章程》第七十七条修改为：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”。
（四）《公司章程》第一百五十五条修改为：
“公司利润分配政策：
（一）利润的分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。原则上每年至少进行一次年度股利分配，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（三）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红比例及间隔期限：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）发放股票股利的条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的监督约束机制： 独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”。
本议案须经公司2012年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十五、《关于制订<山东新华医疗器械股份有限公司分红管理制度>的预案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案须经公司2012年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十六、《关于制订<山东新华医疗器械股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）>的预案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案须经公司2012年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十七、《关于聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构的预案》
公司董事会提请股东大会批准聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事长根据其工作内容决定其审计报酬。
本议案须经公司2012年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十八、《关于修订<山东新华医疗器械股份有限公司投资者关系管理制度>的预案》
根据有关法律、法规和上海证券交易所的有关规定，对《山东新华医疗器械股份有限公司投资者关系管理制度》进行了修订，修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十九、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》
兹定于 2012年8月6日（星期一）采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2012年第二次临时股东大会。
本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
现就公司2012年第二次临时股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间：
现场会议召开时间为2012年8月6日（星期一）下午13：00开始。
网络投票时间为2012年8月6日上午9：30 至11：30；下午13：00 至15：00。
2、现场会议召开地点：淄博高新技术产业开发区丽莎大酒店二楼会议厅
3、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议审议事项
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》；
（2）《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》；
1）发行股票的种类和面值；
2）发行股票方式；
3）发行对象及认购方式；
4）发行股票数量；
5）发行股票的定价方式及定价原则；
6）发行股票的限售期；
7）上市地点；
8）募集资金用途；
9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
10）关于本次发行决议的有效期；
（3）《关于<公司非公开发行股票预案>的预案》；
（4）《关于本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的预案》；
（5）《关于公司与淄博矿业集团有限责任公司之附条件生效股份认购合同的预案》；
（6）《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》；
（7）《关于公司与浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙）之附条件生效股份认购合同的预案》；
（8）《关于公司与董建华之附条件生效股份认购合同的预案》；
（9）《关于审议同意淄博矿业集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
（10）《关于前次募集资金使用情况说明的预案》；
（11）《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》；
（12）《关于修改<公司章程>的预案》；
（13）《关于制订<山东新华医疗器械股份有限公司分红管理制度>的预案》；
（14）《关于制订<山东新华医疗器械股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）>的预案》；
（15）《关于聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构的预案》。
6、出席会议对象
（1）截至2012年8月1日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）、公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、出席会议登记办法
（1）公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
（3）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。
（4）出席会议登记时间：2012年8月3日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。
（5）登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部。
8、参与网络投票的具体程序
（1）沪市挂牌投票投票代码：738587 ；沪市挂牌投票简称：新华投票。
（2）表决议案
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报 价格 |
| 总议案 | 99.00 | |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》 | --- |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.00 |
| 2.02 | 发行股票方式 | 3.00 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | 4.00 |
| 2.04 | 发行股票数量 | 5.00 |
| 2.05 | 发行股票的定价方式及定价原则 | 6.00 |
| 2.06 | 发行股票的限售期 | 7.00 |
| 2.07 | 上市地点 | 8.00 |
| 2.08 | 募集资金用途 | 9.00 |
| 2.09 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 10.00 |
| 2.10 | 关于本次发行决议的有效期 | 11.00 |
| 3 | 《关于<公司非公开发行股票预案>的预案》 | 12.00 |
| 4 | 《关于本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的预案》 | 13.00 |
| 5 | 《关于公司与淄博矿业集团有限责任公司之附条件生效股份认购合同的预案》 | 14.00 |
| 6 | 《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》 | 15.00 |
| 7 | 《关于公司与浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙）之附条件生效股份认购合同的预案》 | 16.00 |
| 8 | 《关于公司与董建华之附条件生效股份认购合同的预案》 | 17.00 |
| 9 | 《关于审议同意淄博矿业集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 18.00 |
| 10 | 《关于前次募集资金使用情况说明的预案》 | 19.00 |
| 11 | 《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》 | 20.00 |
| 12 | 《关于修改<公司章程>的预案》 | 21.00 |
| 13 | 《关于制订<山东新华医疗器械股份有限公司分红管理制度>的预案》 | 22.00 |
| 14 | 《关于制订<山东新华医疗器械股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）>的预案》 | 23.00 |
| 15 | 《关于聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构的预案》 | 24.00 |
注：在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案，以此类推。以99.00元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票，无需再对其他议案再行表决。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（3）投票举例：
股权登记日持有“新华医疗”股票的投资者，对《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738587 | 买入 | 1.00 | 1股 |
股权登记日持有“新华医疗”股票的投资者，对《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738587 | 买入 | 1.00 | 2股 |
股权登记日持有“新华医疗”股票的投资者，对《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738587 | 买入 | 1.00 | 3股 |
（4）投票注意事项
1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2）同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决权。如同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3）对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
9、其他事项
（1）会议联系方式
联系部门：山东新华医疗器械股份有限公司证券部
联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
邮政编码：255086
联系电话： 0533—3587766
传真：0533—3587768
联系人：靳建国、李静
（2）股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2012年7月21日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东新华医疗器械股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：2012-031
山东新华医疗器械股份有限公司
非公开发行股票暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本公司拟申请非公开发行14,460,240股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），公司控股股东淄博矿业集团有限公司（以下简称“淄矿集团”）拟以人民币现金认购本次非公开发行的部分股票。上述认购行为构成淄矿集团与公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
●本次关联交易募集的资金将用于收购董建华等49名自然人持有的长春博迅生物技术有限责任公司（以下简称“长春博迅”）部分股权。
●本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易情况
根据本公司第七届董事会第三十次会议决议，本公司拟向淄矿集团、东源（天津）股权投资基金管理有限公司及自然人董建华非公开发行14,460,240股A股股票；公司控股股东淄矿集团拟以17,496.12万元人民币现金认购7,772,600股本次非公开发行的股票。淄矿集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2012年7月20日，淄矿集团与本公司签署了《淄博矿业集团有限责任公司与山东新华医疗器械股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会核准。
（二）关联关系
本次非公开发行前，淄矿集团直接持有公司50,666,538股股份，持股比例为29.11%，为本公司的控股股东。根据上海证券交易所股票上市规则，淄矿集团认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易已获本公司第七届董事会第三十次会议审议通过；此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联方基本情况与关联关系
（一）关联方淄矿集团基本情况介绍
淄矿集团为国有独资有限责任公司，住所为淄博市淄川区淄矿路133号，法定代表人张寿利，注册资本62,957.2万元，经营范围为“前置许可经营项目：煤炭销售。以下为分支机构经营：煤炭开采，自备铁路运输，发电输变电，许可范围内成品油零售。一般经营项目：资格证书范围内的进出口业务，房屋租赁。以下为分支机构经营：原煤洗选加工，煤泥、硫化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、通信器材（不含无线电发射设备）、粉煤灰的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，受托开展电视网络维修、管理，矿山机电设备维修”。
（二）关联关系
本次非公开发行前，淄矿集团持有本公司50,666,538股股份，占本公司总股本的29.11%，为本公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容
本公司（“发行人”）与淄矿集团（“认购人”）于2012年7月20日签署了《淄博矿业集团有限责任公司与山东新华医疗器械股份有限公司之附条件生效股份认购合同》，本次交易的主要内容及定价政策如下：
（一）认购股份数量
认购人认购数量为7,772,600股发行人非公开发行的股票；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息行为的，认购人认购股份数量将做相应调整。如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购人认购的本次发行的股份数量将按照3名特定对象认购本次发行股份的比例相应调整。
（二）认购价格
认购人的认购价格为22.51元/股；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息行为的，认购人认购股票价格将做相应调整。
（三）认购方式
认购人将以现金认购发行人本次发行的股票。
（四）支付方式
认购人在发行人非公开发行股份发行结果确定后3 个工作日内一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（五）锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
（六）生效条件
双方同意，本合同书由双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足时生效：
1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、发行人非公开发行股份获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
3、发行人非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准。
（七）违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币100 万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
四、本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
公司在近二十多年的发展中，已经形成了以医药为核心的产业基础，在传统医疗器械及制药设备产品等方面占据了一定市场份额，并将继续丰富产品线，增强盈利能力。长春博迅是国内首家自主拥有微柱凝胶免疫检测技术并能自主生产系列产品的高新技术企业，运用该技术生产的产品取代了在血型检测和抗体筛检以及交叉配血试验中应用百年的试管和玻片血凝试验办法，解决了不完全抗体的检测成为临床常规检测项目和混合血液标本检测标准等问题，使我国红细胞血型检测技术因此能与国际最先进水平接轨。此外，该公司率先突破性地将此项技术应用在血小板血型抗原抗体检测中，使其同红细胞的血凝试验一样简捷方便。
公司本次募集资金用于收购长春博迅75%股权，有助于未来以长春博迅为平台研发具有国际竞争力的体外诊断系列产品，向免疫体外诊断领域进军，将提升公司在生物制品行业的规模和地位，增强公司在生物制品方面的竞争力和影响力，从而提高公司的综合竞争力和影响力。
本次通过非公开发行募集资金用于产业并购既解决了公司并购的资金来源，又在不影响企业正常经营所需资金的同时，使企业迅速抓住行业发展机遇获得快速增长，为股东提供更好的回报。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事于金明、朱德胜、孟凡鑫对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：
（一）本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。
公司控股股东淄博矿业集团有限责任公司参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。有利于公司经营管理团队的稳定，以及公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
（三）关联交易已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，交易是双方在协商一致的基础上，按照公开、公平、公正的原则达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
二0一二年七月二十日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2012-032
山东新华医疗器械股份有限公司
关于控股股东淄博矿业集团
有限责任公司
完成股权划转手续的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月20日收到控股股东淄博矿业集团有限责任公司（以下简称“淄矿集团”）《淄博矿业集团有限责任公司关于股权划转手续完成的通知》，据此通知，公司控股股东淄矿集团已按照山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东能源集团有限公司国有产权划转有关问题的通知》（鲁国资产权[2010]10号）的要求，将淄矿集团100%的股权划转给山东能源集团有限公司，公司控股股东淄矿集团变更为山东能源集团有限公司的全资子公司。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2012年7月21日