(上接39版)
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司不断提高高附加值产品所占比重，丰富产品线，推进生物技术布局
公司目前主要生产的产品属于传统医疗器械及制药设备产品，竞争激烈，利润空间有限。公司近年来逐渐开始对自身产品结构进行调整，一方面加大研发投入，向原有主力产品纵深发展，从销售单一产品逐步发展到提供消毒供应中心等整体解决方案，从而保持现有业务的龙头地位；另一方面向利润附加值较高的业务领域拓展，如通过配股募集资金进军整体手术室、低温灭菌设备以及口腔设备等附加值较高的产品的生产，提高公司的利润水平。
2011年11月，科学技术部发布了《“十二五”生物技术发展规划》，规划指出：当前，生物技术正在进入大规模产业化阶段，全球生物产业的销售额每5年翻一番，年增长率高达30%，是世界经济增长率的10倍，生物产业已成为增长最快的经济领域。生物产业将成为21世纪经济发展新的增长点。至2015年，我国生物产业整体布局将基本形成，推动生物产业成为国民经济支柱产业之一，生物技术人力资源总量位居世界第一，生物产业年均增长率保持在15%以上。
生物技术具有较高的利润水平和良好的市场前景。因此，调整产品结构，提高高附加值产品所占比重，推进生物技术布局是公司业务发展的内在需求。
2、国家政策鼓励医药企业通过资本市场募集资金进行兼并重组
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，主要包括化学药、中药、生物技术药物、医疗器械、药用辅料和包装材料、制药设备等。2012年1月，国家工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，以加快医药工业结构调整和转型升级、培育发展生物医药产业、促进医药工业由大变强。《医药工业“十二五”发展规划》中指出 “十二五”发展目标之一为产业集中度提高，“到2015 年，销售收入超过500 亿元的企业达到5 个以上，超过100 亿元的企业达到100 个以上，前100 位企业的销售收入占全行业的50%以上。”同时，《医药工业“十二五”发展规划》指出“十二五”期间，我国医药工业面临的国际环境为“医药行业并购重组活跃，大规模的并购交易不断涌现”，国内有利环境为“资本市场快速发展。越来越多的医药企业通过资本市场募集资金，为技术创新、开拓市场、兼并重组和中小企业发展创造了条件。”国家政策鼓励医药企业通过资本市场募集资金进行兼并重组，发展壮大企业。
3、良好的并购能有效提高公司资源利用效率
并购重组是一种低成本的扩张。未来医药企业并购重组将进一步提速。一方面是医药企业需要改变原有单一经营和业务模式，丰富医药企业业务结构，使发展前景更具可持续性；另一方面，是由于近年来企业成本不断上升，以及产品价格逐渐降低，企业需要通过并购发挥协同效应，降低成本。
公司以“走外延并购的发展道路，积极寻找并整合符合公司发展战略的优势资源，加快公司发展步伐”作为 “十二五”期间的发展思路之一，“以内涵式发展和收购兼并并举的扩张”作为公司发展战略之一。近年，公司实施了一系列的并购以促进业务发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、开拓新的利润增长点，发挥并购协同效应，丰富公司产品类别，加快生物技术产品布局，增强公司后续发展动力
本次收购的标的公司长春博迅,主要生产免疫诊断试剂中的血型检测试剂，产品为生物技术制品。长春博迅技术先进，研发实力较强。产品市场前景良好、有较强的盈利能力。
此外，长春博迅销售终端主要为医院，公司与长春博迅拥有相同的客户群体。通过收购标的公司，将进一步提高公司渠道利用效率，发挥协同效应，丰富对医院客户提供的产品类别。
收购长春博迅有利于增强公司盈利能力，加快公司对生物技术布局，增强公司后续发展动力。
2、探索资本运作与产业并购相结合之发展道路
国家鼓励企业利用资本市场进行并购重组，发展壮大业务。公司通过本次非公开发行向事先确定的战略投资者募集资金，募集资金全部用于收购标的公司股权，既解决了公司本次专项并购的资金来源，又同时不影响公司既有资金的使用计划，有助于保证公司营运资金的需要和其他兼并收购项目的谈判和实施进度。
3、一定程度上降低并购风险
本次发行将拟收购标的公司长春博迅的股东、董事长董建华确定为战略投资者之一。董建华拟认购本次非公开的股份1,999,112股，并承诺自发行结束之日起三年内不转让。标的公司董事长认购此次非公开发行股份并锁定一定期限的措施，能使标的公司董事长的利益与公司的利益更紧密联系，促使其注重公司的长远发展，确保标的公司的平稳过渡及长远、健康和持续发展，从而在一定程度上降低并购风险。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为淄矿集团、浙信安享(天津)投资管理中心(有限合伙)和董建华。
截至2012 年6 月30日，淄矿集团是公司的控股股东，持有公司29.11%的股份。浙信安享(天津)投资管理中心(有限合伙)与本公司无关联关系。董建华目前为公司本次非公开发行募集资金收购标的公司长春博迅生物技术有限责任公司的股东、董事长。
发行对象的基本情况参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”部分。
四、发行股票的面值和种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
五、认购方式
淄矿集团、浙信安享(天津)投资管理中心(有限合伙)和自然人董建华均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
六、发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告之日。
本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为原则，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为22.51元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为22.51元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为14,460,240股。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行的数量将相应调整。如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购人认购的本次发行的股份数量将按照3名特定对象认购本次发行股份的比例相应调整。
（三）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
七、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
八、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额为32,550.00万元，预计扣除发行费用后的募集资金净额为31,350.00万元，将用于投向以下项目：
单位：万元
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本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先进行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
九、上市地点
本次非公开发行A股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
十、决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
十一、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东淄矿集团，淄矿集团以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。该关联交易已由公司董事会审议通过。前述关联交易须经公司股东大会的审议批准，关联股东淄矿集团在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
十二、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
淄矿集团为公司的控股股东，截至2012年6月30日，持有公司29.11%的股份；山东省国资委为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，淄矿集团持有的公司股份为31%，仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为山东省国资委。
十三、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次非公开发行方案已取得公司第七届董事会第三十次会议批准，并将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。本次非公开发行方案尚需取得山东省国资委的审核批准。
股东大会审议通过和山东省国资委审核批准后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
一、淄博矿业集团有限责任公司
（一）基本情况
中文名称： 淄博矿业集团有限责任公司
注册资本： 63,197.20万元
法定代表人： 张寿利
成立日期： 1992年1月25日
注册地址： 淄博市淄川区淄矿路133 号
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围：前置许可经营项目：煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采，发电，供热，汽油、柴油零售。一般经营项目：进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、通信器材（不含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，受托开展广播电视网络维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗选、加工。
（二）淄矿集团与公司的关系
淄矿集团为公司的控股股东，其实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，截至本预案出具日，股权控制关系结构图如下：
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（三）淄矿集团主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
淄矿集团主营业务为煤炭采选、物流运销等。近三年该公司的主营业务发展良好，主要经营数据如下(合并报表)：
单位：万元
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单位：万元
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注：上述数据已经审计。
（四）淄矿集团最近一年的简要会计报表
1、淄矿集团合并资产负债表
单位：万元
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2、淄矿集团合并利润表
单位：万元
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3、淄矿集团合并现金流量表
单位：万元
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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
淄矿集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行募集资金拟收购长春博迅股权, 长春博迅主要从事生产和销售体外诊断试剂。该业务与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务不同。
本次非公开发行的完成，不会导致本公司与淄矿集团、山东能源及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
目前，长春博迅与公司、公司实际控制人、控股股东及控制的其他企业等关联方无关联交易。本公司如果本次非公开发行完成后因正常的经营需要产生关联交易，则该等交易会依照市场公平原则进行，价格公允并履行必要的批准程序。
（七）本次发行预案披露前24 个月内淄矿集团与公司的重大交易情况
本预案披露前24个月内淄矿集团及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
二、浙信安享(天津)投资管理中心(有限合伙)
（一）基本情况
中文名称： 浙信安享(天津)投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人：浙商控股集团上海资产管理有限公司（委派代表:古奕丹）
成立日期： 2012年3月
注册地址： 东丽湖景荟路1号东丽湖总部经济大楼208-29室
企业类型： 有限合伙企业
经营范围： 投资管理（除金融、证券等国家专项审批外）；企业管理咨询（经纪除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（二）浙信安享与公司的关系
浙信安享与公司无关联关系。截至本预案出具日，浙信安享股权控制关系结构图如下：
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（三）浙信安享主营业务情况
浙信安享成立于2012 年，主要从事投资管理以及企业管理咨询。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
浙信安享及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争和关联交易情况
浙信安享主要从事投资管理以及企业管理咨询。该业务与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务不同。
本次发行浙信安享以现金认购股份，不会导致本公司与淄矿集团、山东能源及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
目前本公司与浙信安享不存在关联交易的情况。本次非公开发行完成后，浙信安享持有公司股份低于5%，不构成公司的关联方。因此，本次非公开发行的完成，不会导致公司与浙信安享产生关联交易。
（六）本次发行预案披露前24 个月内浙信安享与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前24 个月内，本公司与浙信安享没有发生过关联交易。
三、董建华
（一）基本情况
姓名：董建华
住所：上海市杨浦区中原路32弄37号402室
（二）最近五年的简历
董建华：2005年6月至今担任长春博迅董事长。2006年4月至今担任福建华旅林业股份有限公司董事长，2010年3月至今担任福建华旅林业股份有限公司之子公司长泰华旅伐区设计有限公司董事长。2010年6月至今担任上海翔玛铌化工有限公司董事长。
董建华为长春博迅、福建华旅林业股份有限公司、上海翔玛铌化工有限公司股东。
（三）所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，董建华控制或参股的企业具体情况如下：
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（四）发行对象最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
董建华最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争和关联交易情况
除长春博迅外，董建华目前控制或参股的企业从事化工和林业、金属物品贸易业务。因此本次非公开发行完成后，本公司与董建华及控制的企业不会产生同业竞争关系。
目前本公司与董建华及其控制的其他企业之间不存在关联交易的情况。本次非公开发行完成后，董建华持有公司股份低于5%，不构成公司的关联方。因此，本次非公开发行的完成，不会导致公司与董建华及其控制的企业产生关联交易。
（六）本次发行预案披露前24 个月内董建华与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前24 个月内，本公司与董建华及其控制或参股企业没有发生过关联交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、合同主体和签订时间
发行人：山东新华医疗器械股份有限公司
认购人：淄博矿业集团有限责任公司、浙信安享(天津)投资管理中心(有限合伙)和自然人董建华
合同签订时间：2012年7月20日
二、认购价格、认购方式、限售期和缴款方式
1、认购方式和认购数量：淄博矿业集团有限责任公司、浙信安享(天津)投资管理中心(有限合伙)和董建华分别以现金认购新华医疗本次非公开发行的7,772,600股、4,688,528股和1,999,112股股票。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行的数量将相应调整。如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购人认购的本次发行的股份数量将按照3名特定对象认购本次发行股份的比例相应调整。
2、认购价格：认购人的认购价格为22.51元/股，在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格亦将作相应调整。
3、支付方式：淄博矿业集团有限责任公司、浙信安享(天津)投资管理中心(有限合伙)和董建华在本次非公开发行股份发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
4、限售期：淄博矿业集团有限责任公司、浙信安享(天津)投资管理中心(有限合伙)、董建华认购的本次发行股份自新华医疗本次发行结束之日起36个月内不得转让。
三、合同的生效条件和生效时间
由认购人与发行人盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足时生效：
（一）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（二）发行人非公开发行股份获得山东省国资委批准；
（三）发行人非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准。
此外，公司与淄博矿业集团有限责任公司约定将“经山东能源集团有限公司批准并同意认购数量”作为生效条件之一。
四、合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述合同生效条件外，本合同无其他保留条款和前置条件。
五、违约责任条款
（一）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（二）认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
（三）除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币100 万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为32,550.00万元，预计扣除发行费用后的募集资金净额为31,350.00万元，将用于投向以下项目：
单位：万元
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本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先进行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
二、募集资金投向标的公司长春博迅的基本情况
（一）基本情况
公司名称 长春博迅生物技术有限责任公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 长春市硅谷大街平新路821号
主要办公地点 长春市硅谷大街平新路821号
营业执照注册号 220107040000874
法定代表人 董建华
注册资本 937.50万元
成立日期 2001年7月
经营范围 体外诊断试剂【ABO、RhD血型定型试剂卡（单克隆抗体）】、医疗器械开发、生产（按许可证核定范围经营）；生物技术的开发、转让。
（二）股东情况
截止本预案出具之日，长春博迅持股5%以上股东及其持股比例情况如下：
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（三）下属子公司情况
截至本预案出具之日，长春博迅无对外投资企业。
（四）主要业务
1、主营业务概览
长春博迅主要生产销售免疫诊断试剂中的输血安全检测试剂。免疫诊断试剂属于生物制品中的体外诊断制品类。
长春博迅为高新技术企业，拥有微柱凝胶免疫检测技术并能自主生产系列产品。微柱凝胶免疫检测技术是临床手术、输血、器官移植和某些血液性疾病的诊断、鉴别所不可缺少的先进常规诊断技术。该技术可取代在血型检测和抗体筛检以及交叉配血试验中应用百年的试管和玻片血凝试验法，解决了不完全抗体的检测成为临床常规检测项目和混合血液标本检测标准等问题，使我国红细胞血型检测技术与国际先进水平接轨。此外，长春博迅率先将此项技术应用在血小板血型抗原抗体检测中，使其同红细胞的血凝试验一样简捷方便。
微柱凝胶技术将抗原抗体反应与凝胶分子筛技术相结合，通过调节葡聚糖凝胶的浓度来控制分子筛孔径，使分子筛只能通过游离红细胞，从而达到分离凝集红细胞和游离红细胞的目的。微柱凝胶技术能使血型配血结果清晰明了，结果易判定、稳定、重现性好、可保存、可拍照、可存入计算机，可复检；标本用量少，有利于新生儿及少血液量样本的检测；实验步骤标准化、自动化程度高，能有效地保证临床安全输血。微柱凝胶技术主要应用于血型鉴定、抗体筛选、交叉配血和新生儿溶血病检查、肿瘤标志物、病毒等的检测。
长春博迅完成的“ABO、RhD血型定型试剂卡（单克隆抗体）的研制”项目获2011年长春市科学技术进步一等奖，获吉林省科学技术三等奖。
2、标的公司所处行业基本情况
长春博迅主营业务属于生物制品业之体外诊断制品领域中的免疫诊断试剂领域。体外诊断是指将样本（血液、体液、组织等）从人体中取出后进行检测进而判断疾病或机体功能的诊断方法。进行体外诊断时，大部分会使用主要由检测仪器和试剂构成的检测系统。由于体外诊断能为医生提供大部分临床诊断信息，目前，体外诊断越来越成为人类疾病预防、诊断、治疗重要的组成部分。体外诊断试剂主要分为临床生化诊断试剂、免疫诊断试剂等，其中，免疫诊断试剂市场份额最大，约为33%。
从全球诊断试剂销售额地区分布来看，诊断试剂市场规模与整个地区或者国家的经济发展水平呈现正相关的关系。我国体外诊断试剂行业已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。
2010年我国体外诊断市场规模为20.7亿美元（约合132.5亿元人民币），其中体外诊断仪器市场规模为5.7亿美元（约合36.5亿元人民币），体外诊断试剂市场规模为15.0亿美元（约合96亿元人民币）。此外，中国人口占世界的1/5，但体外诊断市场份额仅为全球的3%；中国体外诊断产品人均年使用量约为10元人民币，而发达国家人均使用量达到25~30美元（约合160~200元人民币），中国体外诊断市场增长空间广阔。来自McEvoy & Farmer2011年的预测数据显示，中国未来该领域的增长量将仍然维持15%-20%的增速（如下图）。
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中国体外诊断行业目前厂家众多，竞争日趋激烈。中国体外诊断行业由20世纪80年代开始起步，目前仍处于成长期，国内行业集中度差，厂家数量多达300-400家。我国体外诊断企业数量多、规模小、整体质量和技术水平较低、竞争实力弱。这些企业中，初具规模的企业仅200余家，年销售企业过亿元的企业约20家。市场割据竞争的格局较为明显，实力较强的综合性企业还较少，行业内排名靠前的企业多是在某一个领域里领先。（来自：《海通证券研究报告》）。
在我国，进口产品质量稳定、技术含量高，并依靠高效、精确的仪器配套，在体外诊断行业中的市场份额达到50%以上，在国内三级医院等高端市场占据垄断地位，价格普遍比国产同类产品高。国产产品用户集中在二级医院和基层医院等中低端市场，但具有价格低、售后服务好的优势，且随着国内企业研发、生产技术水平不断地提高，部分企业的产品质量已经达到国际先进水平，国产产品的市场份额正在不断扩大。
（五）主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况
截止2012年6月30日，长春博迅主要负债情况：无银行借款，公司负债均为流动负债，为3,678.49万元，其中应付股东股利2,600 万元。
截至本预案出具之日，长春博迅生产经营用地为向长春生物制品研究所租赁取得，地上建筑物为自建但尚未办理房屋产权证；除此外，长春博迅不存在其他重大资产权属问题、对外担保情况。
（六）财务信息
上海上会会计师事务所有限公司已出具上会师报字(2012)第2010号《审计报告》，长春博迅经审计最近一年及一期的财务报表主要数据如下：
单位：万元
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（七）标的公司高级管理人员的调整计划
公司目前暂无对标的公司原高级管理人员的调整计划。
三、股权转让交易价格及定价依据
根据山东正源和信资产评估有限公司以2012年6月30日为评估基准日出具的鲁正信评报字（2012）第0032号资产评估报告，山东正源和信资产评估有限公司以成本法（资产基础法）和收益现值法对长春博迅股东全部权益价值进行评估，长春博迅全部权益价值采用成本法和收益法的评估结果分别为9,782.40万元和42,676.86万元。
收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出，收益法中的评估结果除包含有长春博迅生物技术有限责任公司各单项资产的价值，也包含有公司多年经营形成的管理优势、技术优势、市场资源、特许经营、商誉等无形资产价值，这些无形资产的价值未在成本法中考虑，评估人员认为收益法的评估结果更能准确反映委托评估资产的价值，故该评估报告以收益法评估结果作为本次评估的评估结果，2012年6月30日，长春博迅生物技术有限责任公司的全部股权价值评估为42,676.86万元。
参照评估价格，公司与长春博迅的出让方股东协商，确定以31,350.00万元收购长春博迅75%股权。
四、股权转让协议的内容摘要
《股权转让协议》主要内容摘要如下：
转让标的：长春博讯49名自然人股东同意将长春博迅的75%股权转让给新华医疗，新华医疗同意受让。
股权转让价格：根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2012）第0032号《资产评估报告》，以2012年6月30日为基准日，评估的长春博迅股东全部权益价值为人民币42,676.86万元。转让双方参照评估股权价值为依据，协商确定标的公司75%的股权的价款总额为人民币31,350万元。
对标的公司管理层安排：在本次股权转让完成后，董建华先生将接受新华医疗的委派，继续在长春博迅担任董事职务，任期不低于三年。在本次股权转让完成后，转让方承诺长春博迅管理层将与长春博迅签署不低于三年任期及离职后不少于两年竞业禁止的劳动合同。
转让方业绩承诺及补偿措施：标的公司在2012年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币4,500万元；标的公司在2013年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币5,000万元；标的公司在2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币5,500万元。如标的公司未能实现上述净利润目标，则转让方承诺将以现金方式给予受让方以补偿，补偿金额为：（当年目标净利润（扣除非经常性损益）－ 实际实现净利润（扣除非经常性损益）×75%。该现金补偿金额将由董建华与陈维佳自长春博迅聘请的具有证券、期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起10日内代转让方向受让方支付，在董建华与陈维佳做出上述支付后，再由转让方按比例将各自应承担的补偿金支付与董建华与陈维佳。
税费：卖方承担此次股权转让过程中应缴纳的税费。
五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）公司董事会意见
2012年7月20日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2012）第0032号<资产评估报告>合理性意见的预案》，董事会认为：
山东正源和信资产评估有限公司及其关联人独立于公司及公司控股股东, 实际控制人及其关联方，董建华等49名拟转让长春博迅生物技术有限责任公司股权的自然人；山东正源和信资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观，独立、公正和科学的原则。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，相关资产评估报告的评估假设前提合理，评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
（二）独立董事意见
2012年7月20日，公司独立董事就本次股权和资产受让评估工作的有关情况发表独立意见如下：
公司聘请的山东正源和信资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次收购的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；
本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。
六、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
新华医疗在近二十多年的发展中，已经形成了以医疗健康产业为核心的产业基础，在传统医疗器械及制药装备产品等方面占据了一定市场份额，并将继续丰富产品线，增强盈利能力。公司本次募集资金用于收购长春博迅75%股权，有助于未来以长春博迅为平台研发具有国际竞争力的体外诊断系列产品，进入体外诊断试剂领域，增强公司在生物制品方面的竞争力和影响力，从而提高公司的综合竞争力和影响力。
本次通过非公开发行募集资金用于产业并购既解决了公司并购的资金来源，又在不影响企业正常经营所需资金的同时，使企业迅速抓住行业发展机遇获得快速增长，为股东提供良好的回报。
第五节 董事会对于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高层人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，仍然为医疗器械以及制药装备的生产和销售。
本次募集资金项目实施后，公司业务规模将进一步扩大，盈利能力将进一步提升，有利于增强公司的行业竞争优势，促进公司的持续发展。
（二）对修改公司章程的情况
本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。
（三）对公司股东结构和高层人员结构的影响
截至本预案披露日，淄博矿业集团有限责任公司持有公司50,666,538 股股票，占公司总股本的29.11%，为公司控股股东。本次发行完成后，淄博矿业集团有限责任公司持有股份占公司股本总额为31%，仍为公司的控股股东，本次发行不会使公司的控股权发生变化。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均相应增加，公司的资产负债率有所降低，但负债水平不会有大幅变化，公司财务结构更趋合理。同时本次发行完成后，公司的资本实力将得到有效提升，也为公司后续业务开拓提供良好的资本保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金的收购项目收购完成后，将直接增加公司盈利，成为公司的新的利润增长点，公司在医疗器械领域的业务规模进一步扩大，盈利能力进一步提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加；在募集资金投资使用后，公司投资活动现金流出量也将大幅度增加；由于盈利能力提升，公司经营活动现金净流量将逐步增加。
三、公司与控股股东及其他关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成新的同业竞争。目前，长春博迅与公司、公司实际控制人、控股股东及控制的其他企业等关联方无关联交易。本公司如果本次非公开发行完成后因正常的经营需要产生关联交易，则该等交易会依照市场公平原则进行，价格公允并履行必要的批准程序。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的负债水平不会有较大变化，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况；也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目相关风险
1、标的公司行业风险
标的公司属于体外诊断试剂行业。我国体外诊断试剂行业已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。行业的景气必然吸引更多的潜在竞争者进入该行业，市场竞争将趋于激烈。虽然标的公司在现有规模、市场份额等方面位居输血安全检测诊断试剂领域前列，但随着市场竞争者的加入，可能导致标的公司产品利润率有所下降。
2、标的公司核心人员流失的风险
生物技术行业属于知识和技术密集型产业，对研发的技术要求高，高端技术人才对生物技术企业的发展作用至关重要。长春博迅拥有优秀的研发、技术团队和管理团队，保持长春博迅核心管理与技术团队的稳定是实现本次收购目标的重要影响因素之一。虽然《股权转让协议》转让方承诺长春博迅管理层将与长春博迅签署不低于三年任期的合同，但未来如果不能保持长春博迅管理团队和核心人员的稳定，公司将面临核心人员流失风险，从而对公司的经营与收购目标的实现产生不利影响。
3、标的公司产品政策风险
在国家医疗改革的背景下，政府为解决老百姓看病难、看病贵的问题，正在逐步对诊断检测和治疗的收费标准加强管理，长春博迅的主要产品微柱凝胶法体外诊断试剂技术先进，目前在临床应用时收费略高于传统检测方法，不排除未来价格可能受国家政策影响而有所降低。
4、募投项目效益风险
本次非公开发行募集资金主要用于收购体外诊断试剂生产企业股权，行业市场规模大，增长快，市场前景良好，这将进一步增强公司持续盈利能力和竞争能力，有助于充分发挥公司产业平台和资本平台的优势，丰富公司产品结构，进一步提升公司核心竞争优势和综合实力。
并购是企业一种低成本扩张的方式。但是，并购是一项复杂的工程，并购及整合风险客观存在。这种协同效应能否预期实现尚存在不确定性。本公司与长春博迅需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行整合，能否顺利实现整合具有不确定性。
虽然本公司已有多年的医药生产和销售经验，拥有丰富的专业医药制造生产管理经验，并对投资项目进行了充分的研究论证，但在项目实施过程中仍然可能存在收购标的未达到承诺经营业绩，最终导致募集资金项目失败的风险，进而影响公司经营业绩。
5、商誉减值的风险
本次公司以非公开发行股票的方式对标的资产进行收购，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，由于是非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。由于标的公司经收益法评估的75%股权价值为32,007.65万元，购买价款为31,350万元，而其账面净资产较小，因此收购完成后新华医疗将会确认较大商誉。若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（二）与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行尚需但不限于山东省国资委、本公司股东大会审议通过、中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
2、股市风险
本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节 公司的股利分配政策
一、现行的股利分配政策
公司第七届董事会第三十次会议根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，以及山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，修订了《公司章程》并制订了《新华医疗器械股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》（尚待公司2012年第二次临时股东大会审议通过后实施）。关于利润分配的公司章程修订如下：
一、《公司章程》第七十七条修改为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
二、《公司章程》第一百五十五条修改为：
公司利润分配政策：
（一）利润的分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。原则上每年至少进行一次年度股利分配，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（三）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红比例及间隔期限：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）发放股票股利的条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的监督约束机制： 独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
二、公司最近三年利润分配(现金分红)及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配(现金分红)情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
■
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
截止2009年末、2010年末、2011年末，公司合并报表口径未分配利润分别为15,624.43万元，19,770.57万元和28,294.99万元。
公司目前正处于快速发展阶段，未分配利润主要用于与主营业务相关的资本性支出、向医疗健康产业延伸的股权投资支出以及营运资金支出。
三、未来的股利分配计划
公司将严格按照《公司章程》、《新华医疗器械股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》（尚待公司2012年第二次临时股东大会审议通过后实施），实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
未来三年（2012－2014年），公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
公司在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，高度注重现金分红。
第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
二○一二年七月二十日
| 公司名称： | 山东新华医疗器械股份有限公司 |
| 英文名称： | SHINVA MEDICAL INSTRUMENT CO.,LTD. |
| 成立时间： | 1993年4月18日 |
| 上市时间： | 2002年9月27日 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 新华医疗 |
| 股票代码： | 600587 |
| 法定代表人： | 赵毅新 |
| 董事会秘书： | 季跃相 |
| 证券事务代表： | 靳建国 |
| 地 址： | 山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园 |
| 电 话： | 0533-3587766 |
| 传 真： | 0533-3587768 |
| 邮政编码： | 255086 |
| 网 址： | http//www.shinva.com（英文） http//www.shinva.net（中文） |
| 电子信箱： | shinva@163.com |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购长春博迅75%股权 | 31,350.00 | 31,350.00 |
| 合计 | 31,350.00 | 31,350.00 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 2,487,061.48 | 1,758,765.86 | 1,382,478.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 190,167.51 | 159,826.44 | 76,046.74 |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 2,829,212.63 | 2,285,906.50 | 1,965,872.84 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,098,032.75 | 889,483.70 | 661,591.12 |
| 项 目 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 942,628.14 |
| 非流动资产 | 1,886,584.49 |
| 资产总计 | 2,829,212.63 |
| 流动负债 | 1,416,074.95 |
| 非流动负债 | 130,316.47 |
| 负债总计 | 1,546,391.42 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,098,032.75 |
| 负债及所有者权益合计 | 2,829,212.63 |
| 项 目 | 2011年 |
| 营业收入 | 2,487,061.48 |
| 营业利润 | 263,376.97 |
| 利润总额 | 263,595.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 190,167.51 |
| 项 目 | 2011年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 207,823.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -217,709.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20,360.12 |
| 汇率变动对现金的影响额 | -12.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -30,258.73 |
| 公司名称 | 主营业务 |
| 长春博迅生物技术有限责任公司 | 体外诊断试剂、医疗器械开发、生产 |
| 福建华旅林业股份有限公司 | 森林种植抚育和林产品的经营 |
| 上海翔玛铌化工有限公司 | 化工产品的国内贸易 |
| 东志产业株式会社 | 金属物品贸易 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购长春博迅75%股权 | 31,350.00 | 31,350.00 |
| 合计 | 31,350.00 | 31,350.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 董建华 | 1,986,434 | 21.19% |
| 2 | 长春博德生物技术有限责任公司 | 1,875,000 | 20.00% |
| 3 | 陈维佳 | 1,312,500 | 14.00% |
| 4 | 刘海清 | 878,871 | 9.37% |
| 5 | 陈大志 | 628,189 | 6.70% |
| 6 | 陆勤 | 512,561 | 5.47% |
| 项 目 | 2012年6 月30日 | 2011年12月31 日 |
| 资产总额 | 8,535.27 | 8,160.93 |
| 负债总额 | 3,678.49 | 1,318.27 |
| 所有者权益 | 4,856.78 | 6,842.65 |
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年 |
| 营业收入 | 4,877.21 | 8,085.69 |
| 营业利润 | 3,046.59 | 4,196.24 |
| 利润总额 | 3,068.25 | 4,218.68 |
| 净利润 | 2,614.12 | 3,601.51 |
| 分红年度 | 现金分红的金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2011年 | 1,740.53 | 10,725.75 | 16.23 |
| 2010年 | 1,343.94 | 6,035.23 | 22.27 |
| 2009年 | 1,343.94 | 4,128.68 | 32.55 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为63.60% | |||