股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2012—026
通威股份有限公司二O一二年第一次临时股东大会决议公告
公司董事会及董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议不存在否决或修改提案的情况
● 本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
通威股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会于2012年7月20日在成都市二环路南四段公司会议室召开。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议由公司董事会召集，公司董事长刘汉元先生主持本次会议。公司独立董事吴风云先生因出差在外，未出席本次会议，除吴风云先生外，公司其余董事、监事及高级管理人员均出席了会议，北京市金杜律师事务所律师到会见证。
参加本次会议的股东及股东代表53人，代表公司股份440,192,453股，占公司总股本的64.03%。其中：出席现场会议的股东及股东代表7人、代表股份384,416,147股，占公司总股本55.91%；通过网络投票的股东46人、代表股份55,776,306股，占公司总股本8.11%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场记名投票表决及网络投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认为符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
同意439,988,253股，占参加会议有表决权股份总数的99.95%；反对112,805股，弃权91,395股。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式和发行对象
本次发行的股票采用向特定对象非公开方式发行，发行对象为通威集团有限公司（以下称“通威集团”），通威集团将以人民币现金认购公司本次非公开发行的全部股份。
同意55,770,506股，占参加会议有表决权股份总数的99.60%；反对115,405股，弃权109,495股。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
同意55,770,506股，占参加会议有表决权股份总数的99.60%；反对115,405股，弃权109,495股。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2012年6月28日。本次非公开发行股票的发行价格为4.69元/股，即定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
目前，公司2011年度利润分配方案已实施完成，每股派发现金红利0.06元（含税）。据此，本次非公开发行股票的发行价格调整为4.63元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间再发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格仍将进行相应调整。
同意55,766,406股，占参加会议有表决权股份总数的99.59%；反对176,505股，弃权52,495股。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为127,931,769股（本次非公开发行募集资金总额除以本次非公开发行股票价格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计）。
目前，公司2011年度利润分配方案已实施完成，根据本次募集资金总额及调整后的发行价格，本次非公开发行的股票数量调整为129,589,632股。
如果公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量仍将作相应调整。
同意55,773,606股，占参加会议有表决权股份总数的99.60%；反对112,305股，弃权109,495股。
5、限售期
通威集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
同意55,773,606股，占参加会议有表决权股份总数的99.60%；反对112,305股，弃权109,495股。
6、募集资金投向
本次非公开发行募集资金为6亿元，在扣除相关发行费用后，4亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。
同意55,773,606股，占参加会议有表决权股份总数的99.60%；反对112,305股，弃权109,495股。
7、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
同意55,773,606股，占参加会议有表决权股份总数的99.60%；反对166,905股，弃权54,895股。
8、关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
同意55,773,606股，占参加会议有表决权股份总数的99.60%；反对112,305股，弃权109,495股。
（三）审议通过《关于公司本次非公开发行预案的议案》
同意55,770,506股，占参加会议有表决权股份总数的99.60%；反对112,305股，弃权112,595股。
（四）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意439,967,553股，占参加会议有表决权股份总数的99.95%；反对112,305股，弃权112,595股。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《通威股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意439,967,553股，占参加会议有表决权股份总数的99.95%；反对112,305股，弃权112,595股。
（六）审议通过《关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议》
同意55,770,506股，占参加会议有表决权股份总数的99.60%；反对112,305股，弃权112,595股。
（七）审议通过《关于公司与通威集团有限公司签订<股份认购合同>的议案》
同意55,770,506股，占参加会议有表决权股份总数的99.60%；反对112,305股，弃权112,595股。
（八）审议通过《关于提请公司股东大会批准通威集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）认购公司本次非公开发行的A股股票，可能会触发通威集团向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如本公司股东大会批准通威集团免于发出全面收购要约，通威集团可免于提出豁免要约收购申请程序，直接向上海证券交易所及证券登记结算公司办理新发行股份的登记手续。
同意55,770,506股，占参加会议有表决权股份总数的99.60%；反对112,305股，弃权112,595股。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意439,963,453股，占参加会议有表决权股份总数的99.95%；反对112,305股，弃权116,695股。
三、律师见证情况
北京市金杜律师事务所律师到会见证本次股东大会，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会表决结果合法、有效。
四、备查目录
1、 本次股东大会决议；
2、 本次股东大会法律意见书。
特此公告
通威股份有限公司
董事会
二O一二年七月二十一日