证券代码：002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2012-024

华斯农业开发股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华斯农业开发股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第二十四次会议于2012年7月20日上午9：00以现场和通讯表决结合的方式举行。召开本次会议的通知已于3日前以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，亲自出席本次会议的董事9名，监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长贺国英先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯农业开发股份有限公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过如下决议：

（一）审议《关于对募投项目“直营店及配送中心建设项目”进行变更的议案》；

经公司充分的调查及可行性研究分析，公司原先确定的“直营店及配送中心”项目由于商业环境的迅速变化，中国的商业店铺市场以及消费市场均已发生了变化。在这样的环境和背景下，公司该项目原先确定下来的购买店铺方案已不能适应目前市场环境的变化。考虑到未来市场环境变化，及综合考虑公司国内营销战略，对“直营店及配送中心”募投项目做出相应的变更，在18个大中城市中选择当地大型商场以专柜或专卖店的形式建立19个营销网点，有利于该项目更好地适应市场环境变化，使营销网络建设得到顺利实施，同时能够加快公司在裘皮服装市场的品牌建设，实现本公司与全体投资者利益的最大化。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。

《关于变更直营店及配送中心募投项目的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（二）审议《关于对募投项目“裘皮服装、服饰生产基地项目” 实施地点进行变更的议案》；

为提高募集资金的使用效率，确保募投项目的顺利实施，根据公司经营发展需要，并经公司董事会认真审议，决定将募投项目“裘皮服装、服饰生产基地项目”实施地点由“沧州市肃宁县尚村市场大街以南，肃尚路以西”变更为位于肃宁县省级工业聚集区的“肃尚路东侧,北绕城路北侧”，该项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更。

公司拟变更募集资金投资项目实施地点的主要原因是：

1、募集资金投资项目原实施地点面积相对较小，或将对公司未来的持续发展造成一定瓶颈。

2、公司本次拟变更的实施地位于肃宁县省级工业聚集区内，在肃宁县北绕城路边，紧临主商业大道肃尚路，环境优美，交通便利，符合公司今后长远发展规划，具有重要的战略意义。

变更募集资金投资项目实施地点的影响：1、公司不改变该募投项目资金的用途，募投项目建设内容及方式也不变；2、变更实施地点后，优越的环境资源对公司后续的长远发展有积极正面的影响。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

《关于变更募投项目“裘皮服装、服饰生产基地项目” 实施地点的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（三）审议《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

《关于修改公司章程的的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。

（四）审议《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

决定于2012年8月6日在公司会议室召开2012年第一次临时股东大会，审议须由股东大会审议的相关议案。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

特此公告

备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

华斯农业开发股份有限公司董事会

2012年7月20日

证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2012-025

华斯农业开发股份有限公司

第一届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议于2012年7月20日在公司会议室以现场召开的方式举行。公司监事会主席何少存先生召集本次会议，本次会议于2012年7月16日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体监事发出会议通知，应当出席本次会议的监事5人，亲自出席本次会议并行使表决权的监事5人，会议由监事会主席何少存先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯农业开发股份有限公司章程》的规定。本次会议以书面记名投票方式表决通过以下决议：

（一）审议《关于对募投项目“直营店及配送中心建设项目”进行变更的议案》；

公司根据“直营店及配送中心建设项目”的实际情况，经过对市场的考察与调研，公司该项目原先确定下来的购买店铺方案已不能适应目前市场环境的变化。 考虑到未来市场环境变化，及综合考虑公司对各大中城市综合发展战略的调整，变更该项目有利于项目更好地适应市场环境变化，使营销网络建设得到顺利实施。有利于充分使用募集资金，增强市场竞争力，提高公司公司国内销售网点建设能力和品牌宣传力度，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会对变更直营店及配送中心项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司变更上述募投项目，同意将《关于对募投项目“直营店及配送中心建设项目”进行变更的议案》提交股东大会审议。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

《关于变更直营店及配送中心募投项目的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（二）审议《关于对募投项目“裘皮服装、服饰生产基地项目” 实施地点进行变更的议案》；

监事会认为，公司本次变更募投项目实施地点，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司本次募集资金投资项目实施地点的变更。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

《关于变更募投项目“裘皮服装、服饰生产基地项目” 实施地点的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

备查文件

经与会监事签字的监事会决议；

华斯农业开发股份有限公司监事会

2012年7月20日

证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2012-026

华斯农业开发股份有限公司

关于变更直营店及配送中心募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、华斯股份首次公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1352号文《关于核准华斯农业开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，华斯股份向社会公众投资者发行人民币普通股（A股）2,850万股，发行价格为每股22.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币62,700.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为58,483.60万元。立信大华会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字[2010]126号《验资报告》。

二、公司募投项目情况

公司招股书（262页）募集资金投资项目情况如下：

序号	项目名称	投资额(万元)
1	裘皮服装、服饰精深加工技术改造项目	4,335.06
2	裘皮服装、服饰生产基地项目	8,033.08
3	直营店及配送中心建设项目	5,655.35
4	裘皮工程技术研发中心建设项目	2,976.51
5	其他与主营业务相关的营运资金	5,000.00
-	合 计	26,000.00

其中“直营店及配送中心建设项目”公司原计划北京、哈尔滨、大连、银川、重庆等城市的重点商圈、地段建设直营专卖店，宣传公司品牌形象和理念，刺激终端消费。

直营店铺采用购买的方式，总面积为960m2，具体情况如下：

序号	店铺类型	城市	数量	面积
1	直营专卖店	北 京	1	100m2
2	直营专卖店	哈尔滨	1	180m2
3	直营专卖店	大 连	1	180m2
4	直营专卖店	银 川	1	300m2
5	直营专卖店	重 庆	1	200m2

本项目总投资估算为5,655.35万元，其中：建设投资4,703.23万元，铺底流动资金952.12万元。由于经济环境的变化，公司在上述5个城市未找到合适的店铺资源，因此该项目未实施。

三、变更募投项目的原因

经公司进行充分的调查及可行性研究分析，公司原先确定的“直营店及配送中心”项目由于商业环境的迅速变化，中国的商业店铺市场以及消费市场均已发生了变化，公司该项目原先确定下来的在上述5个城市中购买店铺方案由于未能找到合适的店铺资源，同时公司考虑到投入产出比率和未来市场环境变化，及综合考虑公司对各大中城市综合发展战略的调整，公司决定对之前制定的“直营店及配送中心”募投项目做出相应的变更，在与公司有合作意向的18个大中城市大型商场中以专柜或专卖店的形式开设19个营销网点，加快公司在裘皮服装市场的品牌建设，实现本公司与全体投资者利益的最大化。这将会有利于项目更好地适应市场环境变化，使营销网络建设得到顺利实施。

四、变更后项目介绍

1、项目基本情况

变更后的项目为“国内销售网络建设项目”，在18个大中城市中选择当地大型商场以开设专柜或专卖店的形式设立19个营销网点，加快公司在裘皮服装市场的品牌建设，实现本公司与全体投资者利益的最大化。

网点分布

序号	城市	开店数量	店铺性质
1	西宁	1	商场专柜
2	兰州	1	商场专柜
3	大连	1	商场专柜
4	唐山	1	商场专柜
5	石家庄	1	商场专柜
6	济南	1	商场专柜
7	合肥	1	商场专柜
8	太原	1	商场专柜
9	呼和浩特	1	商场专柜
10	乌鲁木齐	1	商场专柜
11	哈尔滨	1	商场专柜
12	大庆	1	商场专柜
13	赤峰	1	商场专柜
14	天津	1	商场专柜
15	盘锦	1	商场专柜
16	鞍山	1	商场专柜
17	银川	1	专卖店
18	唐山	1	专卖店
19	沈阳	1	专卖店

重点城市的高端商场，客流量大、消费能力强，在商场开设专柜或选择裘皮消费成熟的城市开设专卖店，能够充分宣传公司品牌。。因此，该项目的建设将为公司增加新的利润增长点，增强公司盈利能力。

2、投资计划及资金来源

本项目总投资估算为11,278.6万元。其中：店面租金2,870万元，装修费用1,409.3万元，广告费1,000万元，培训费60万元，配送中心300万元，铺货资金5,639.3万元。

本项目拟使用公司募投项目“直营店及配送中心项目”资金5,655.35万元投入，不足部分公司将以自有资金投入。

建设投资构成分析表

序号	城市	开店数量	店铺性质	店铺面积（m2）	租金（万元）	装修费用（万元）	广告费 （万元）	培训费 （万元/年）	铺货资金（万元）	配送中心（万元）
1	西宁	1	商场专柜	150	140	76.5	1,000	60	5,639.3	300
2	兰州	1	商场专柜	100	168	51
3	大连	1	商场专柜	80	168	40.8
4	唐山	1	商场专柜	80	224	40.8
5	石家庄	1	商场专柜	100	168	51
6	济南	1	商场专柜	100	168	51
7	合肥	1	商场专柜	120	140	61.2
8	太原	1	商场专柜	60	140	30.6
9	呼和浩特	1	商场专柜	100	140	51
10	乌鲁木齐	1	商场专柜	100	140	51
11	哈尔滨	1	商场专柜	80	224	40.8
12	大庆	1	商场专柜	80	140	40.8
13	赤峰	1	商场专柜	150	112	76.5
14	天津	1	商场专柜	80	140	40.8
15	盘锦	1	商场专柜	100	168	51
16	鞍山	1	商场专柜	100	140	51
17	银川	1	专卖店	200	30	142
18	唐山	1	专卖店	500	260	355
19	沈阳	1	专卖店	150	60	106.5
小计		19		2,430	2,870	1,409.3	1,000	60	5,639.3	300
总计					11,278.6

3、市场分析

近年来，许多世界奢侈品企业都意识到了中国市场的巨大潜力。除了北京、上海等主要城市，不少奢侈品企业还在二、三线城市加大投入力度，在商场设立了专柜或开设了专卖店。这些举措不仅使奢侈品品牌被越来越多的国内消费者所认知，同时也刺激了奢侈品消费市场的发展，除了百姓消费能力增强、企业开发力度加大外，消费行为层面也有重要原因。富裕阶层的扩大，大众贫富差距的缩小，使得貂皮服饰趋向于大众。貂皮服装产业一定要关注这个现象。这种现象背后可能埋藏着对水貂产品需求的巨大潜力，中国的貂皮消费正处在一个十字路口，其一拥有众多潜在消费人群等待开发，需要大量普通貂皮服饰；其二中国高层消费者个性扩大化要尊重。

4、效益分析

本项目预计达产后5年可实现年均营业收入17,510.17万元，年均净利润3,368.72万元，税前内部收益率17.11%，税前静态投资回收期为3.69年，税前总投资收益率为35.14%。本项目部分经济效益指标如下：

序号	项目	单位	数量
1	年均营业收入	万元	17,510.17
2	年均净利润	万元	3,368.72
3	税前内部收益率	%	17.11%
4	税后内部收益率	%	11.76%
5	税前静态投资回收期	年	3.69
6	税后静态投资回收期	年	4.03
7	税前总投资收益率	%	35.14%
8	税后总投资收益率	%	29.87%

5、风险提示

该项目系本公司在充分考虑市场潜力、自身品牌地位及管理能力等因素后确定的投资项目，若因市场环境发生重大变化、或者国内宏观经济形势发生重大变化等原因，将影响商场专柜或专卖店的销售额，从而对本公司经营业绩产生不利影响。

五、其他说明事项

本次变更“直营店及配送中心”募投项目需要提交2012年第一次临时股东大会审议。

六、独立董事对本次变更发表的独立意见

经公司进行充分的调查及可行性研究分析，公司原先确定的“直营店及配送中心”项目由于商业环境的迅速变化，中国的商业店铺市场以及消费市场均已发生了变化，公司该项目原先确定下来的在上述5个城市中购买店铺方案由于未能找到合适的店铺资源，同时公司考虑到投入产出比率和未来市场环境变化，及综合考虑公司对各大中城市综合发展战略的调整，公司决定对之前制定的“直营店及配送中心”募投项目做出相应的变更，在与公司有合作意向的18个大中城市大型商场中开设专柜或专卖店的形式开设19个营销网点，加快公司在裘皮服装市场的品牌建设，实现本公司与全体投资者利益的最大化。这将会有利于项目更好地适应市场环境变化，使营销网络建设得到顺利实施。

故公司本次变更直营店及配送中心项目是为了更有效地利用募集资金，不存在变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定；本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。我们同意此次公司变更直营店及配送中募投项目的事项并提交2012年第一次临时股东大会审议。”

七、监事会对本次变更发表的意见

公司监事会对本次变更“直营店及配送中心”募投项目的相关事项进行了核查，监事会认为：公司根据“直营店及配送中心建设项目”的实际情况，经过对市场的考察与调研，公司该项目原先确定下来的购买店铺方案已不能适应目前市场环境的变化。 考虑到未来市场环境变化，及综合考虑公司对各大中城市综合发展战略的调整，变更该项目有利于项目更好地适应市场环境变化，使营销网络建设得到顺利实施。有利于充分使用募集资金，增强市场竞争力，提高公司公司国内销售网点建设能力和品牌宣传力度，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会对变更直营店及配送中心项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司变更上述募投项目，同意将《关于对募投项目“直营店及配送中心建设项目”进行变更的议案》提交股东大会审议。

八、保荐机构的意见

华泰联合证券及项目保荐代表人审阅了公司本次变更募投项目“直营店及配送中心建设项目”的相关资料，并与公司相关负责人进行了访谈，经核查，保荐机构认为：

1、本次变更募投项目“直营店及配送中心建设项目”事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事发表了独立意见，履行了必要的决策程序；

2、公司对该募集资金投资项目的调整，系公司根据市场环境变化作出的决策，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率；

3、本次对募集资金投资项目“直营店及配送中心建设项目”的变更不存在与原募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

保荐机构将持续关注公司变更该募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。华泰联合证券同意公司对募集资金投资项目“直营店及配送中心建设项目”进行变更。

备查文件：

1、《华斯股份第一届董事会第二十四次会议决议》；

2、《华斯股份第一届监事会第十八次会议决议》；

3、华斯农业开发股份有限公司国内销售网络建设项目可行性分析

4、《华斯农业开发股份有限公司第一届董事会独立董事关于对募投项目“直营店及配送中心建设项目”进行变更的意见》；

5、《华泰联合证券有限责任公司关于华斯农业开发股份有限公司关于对募投项目“直营店及配送中心建设项目”进行变更的核查意见》。

华斯农业开发股份有限公司董事会

2012年7月20日

证券代码：002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2012-027

华斯农业开发股份有限公司

关于变更募投项目

“裘皮服装、服饰生产基地项目”

实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募投项目实施地点概述：

华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1352号文核准和深圳证券交易所深证上[2010]349号《关于华斯农业开发股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》的审核同意，公司已公开发行人民币普通股2,850万股，发行价格为每股22.00元。发行募集资金总额为62,700.00万元，扣除发行费用4,216.40万元后，募集资金净额为58,483.60万元。本公司于2010年10月26日收到募集资金净额为58,483.60万元，立信大华会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字[2010]126号《验资报告》验资确认。

根据公司2010年第一次临时股东大会的决议，本次募集资金用于以下募投项目：

序号	项目名称	投资额(万元)
1	裘皮服装、服饰精深加工技术改造项目	4,335.06
2	裘皮服装、服饰生产基地项目	8,033.08
3	直营店及配送中心建设项目	5,655.35
4	裘皮工程技术研发中心建设项目	2,976.51
5	其他与主营业务相关的营运资金	5,000.00
-	合 计	26,000.00

募投项目“裘皮服装、服饰生产基地项目” 实施地点“沧州市肃宁县尚村市场大街以南，肃尚路以西”。

二、募投项目变更实施地点的具体情况

为提高募集资金的使用效率，确保募投项目的顺利实施，根据公司经营发展需要，并经公司董事会认真审议，决定将募投项目“裘皮服装、服饰生产基地项目”实施地点由“沧州市肃宁县尚村市场大街以南，肃尚路以西”变更为位于 “肃尚路东侧，北绕城路北侧” ，该地位于肃宁县省级工业聚集区内。该项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更。

三、变更募投项目实施地点的原因和影响

（一）公司拟变更募集资金投资项目实施地点的主要原因是：

1、募集资金投资项目原实施地点面积相对较小，或将对公司未来的持续发展造成一定瓶颈。

2、公司本次拟变更的实施地点位于肃宁县省级工业聚集区内，在肃宁县北绕城路边，紧临主商业大道肃尚路，环境优美，交通便利，符合公司今后长远发展规划，具有重要的战略意义。

（二）变更募集资金投资项目实施地点的影响：

1、公司不改变该募投项目资金的用途，募投项目建设内容及方式也不变；

2、变更实施地点后，优越的环境资源对公司后续的长远发展有积极正面的影响。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目实施地点的意见

（一）独立董事意见

公司拟将募投项目 “裘皮服装、服饰生产基地项目”的实施地点由“沧州市肃宁县尚村市场大街以南，肃尚路以西”变更为“肃尚路东侧，北绕城路北侧”，该地位于肃宁县省级工业聚集区内；该项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更。 公司募集资金项目实施地点的变更能充分发挥区域优势，这里环境优美，交通便利，符合公司今后长远发展规划，具有重要的战略意义。

我们认为，公司本次拟变更募集资金投资项目实施地点的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。

因此，我们同意公司变更募集资金投资项目“裘皮服装、服饰生产基地项目”的实施地点。

（二）监事会意见

监事会认为，公司本次变更募投项目实施地点，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司本次募集资金投资项目实施地点的变更。

（三）保荐机构意见

华泰联合证券及项目保荐代表人审阅了公司本次变更募投项目“裘皮服装、服饰生产基地项目”实施地点的相关资料，并与公司相关负责人进行了访谈，经核查，保荐机构认为：

1、本次变更募投项目“裘皮服装、服饰生产基地项目”实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事发表了独立意见，履行了必要的决策程序；

2、公司对该募集资金投资项目实施地点的调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率；

3、公司本次变更该募集资金投资项目实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实质性内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目“裘皮服装、服饰生产基地项目”实施地点变更不存在与原募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

保荐机构将持续关注公司变更该募集资金投资项目实施地点后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。华泰联合证券同意公司对募集资金投资项目“裘皮服装、服饰生产基地项目”实施地点进行变更。

五、备查文件

1、第一届董事会第二十四次会议决议

2、第一届监事会第十八次会议决议

3、独立董事关于变更募投项目“裘皮服装、服饰生产基地项目”实施地点的独立意见

4、华泰联合证券关于变更募投实施地点的核查意见

特此公告

华斯农业开发股份有限公司董事会

2012年7月20日

证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2012-028

华斯农业开发股份有限公司

关于修改《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）及中国证监会河北监管局《关于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》（冀证监发[2012]74号）文件要求，为强化股东回报，公司拟对章程中有关利润分配政策条款进行如下修订：

原《公司章程》第一百五十四条：

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，按照同股同权、同股同利的原则，实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司优先采用以现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%），当公司年末资产负债率超过百分之七十（70%）或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修订为：

第一百五十四条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则和形式

公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

（三）现金分红的比例及时间

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10% ，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（四）股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过

（六）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（七）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

以上章程的修订尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。

特此公告

备查文件：

第一届董事会第二十四次会议决议

华斯农业开发股份有限公司董事会

2012年7月20日

证券代码：002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2012-029

华斯农业开发股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2012年7月20日第一届董事会第二十四次会议作出的决议，兹定于2012年8月6日上午10：00时在公司会议室召开华斯农业开发股份有限公司2012年第一次临时股东大会，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

一、召开会议的基本情况：

（一）会议召集人：公司第一届董事会

（二）会议时间：2012年8月6日（星期一）上午10时

（三）会议召开地点：华斯农业开发股份有限公司会议室

（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权

（五）会议期限：半天

（六）股权登记日：2012年7月31日

二、出席会议对象

（一）截至2012年7月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）保荐机构代表。

（四）公司聘请的见证律师。

（五）公司董事会同意列席的其他人员。

三、会议审议事项

（一）审议《关于对募投项目“直营店及配送中心建设项目”进行变更的议案》；

（二）审议《关于修订<公司章程>的议案》（本议案需要2012年第一次临时股东大会特别决议通过）。

四、会议登记方法

（一）登记时间：2012年8月5日上午9：00—11：30，下午13：30—17：00

2、登记地点：河北省肃宁县尚村镇华斯农业开发股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2012年8月5日下午17 点前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、其他事项

（一）会议联系人：郗惠宁 徐亚平

（二）联系电话：0317-5090055

（三）传 真：03175115789

（四）邮政编码：062350

（五）通讯地址：河北省肃宁县尚村镇华斯农业开发股份有限公司

（六）公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

特此公告

华斯农业开发股份有限公司董事会

2012年7月20日

附件：

授权委托书

致：华斯农业开发股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席华斯农业开发股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

（一）对《关于对募投项目“直营店及配送中心建设项目”进行变更的议案》投（□赞成/□弃权/□反对）票；

（二）对《关于修订<公司章程>的议案》投（□赞成/□弃权/□反对）票。

注：请在每一需审议的议案或事项表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

委托人/单位签字（盖章）：

委托人身份证明号码/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：_____________股

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 2012年 月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）