第五届董事会第二次会议决议公告
证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2012-020
中信证券股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信证券股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2012年7月6日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2012年7月20日在北京市亮马桥路48号中信证券大厦10层1号会议室召开，应到董事8人，实到董事8人，其中，独立非执行董事李港卫先生、饶戈平先生以电话方式参会。本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
全体参加表决的董事一致通过《关于全资子公司中信证券国际有限公司收购里昂证券100%股权的议案》。根据该议案：
1、同意全资子公司中信证券国际有限公司以12.52亿美元的总对价收购里昂证券100%的股权；
2、同意按公司与法国东方汇理银行协定的交易结构（包括一套或若干交易协议和附属协议，以及与里昂证券达成的管理协议和员工激励计划）及步骤，先期支付3.1032亿美元以完成里昂证券19.9%股权收购的交割，在完成后续交易相关的内部及外部审批程序的基础上，以9.4168亿美元完成里昂证券剩余80.1%股权的收购；
3、授权公司经营管理层配合及协助中信证券国际有限公司根据有关规定履行交易相关的全部监管审批程序，并全权办理相关手续以及签署与上述交易相关的文件及进行其他一切相关事宜；
4、相关监管审批存在不确定性，公司将在监管审批等程序完成时，提请董事会、股东大会（如需）确认上述交易。
本次股权收购的具体事项请见与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司关于全资子公司中信证券国际有限公司收购里昂证券19.9%的股权及就剩余80.1%股权授予售股选择权的公告》。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2012年7月20日
证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2012-021
中信证券股份有限公司关于全资
子公司中信证券国际有限公司收购
里昂证券19.9%的股权及就剩余80.1%股权授予售股选择权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2011年7月13日，本公司、中信证券国际、东方汇理银行及CASA BV订立19.9%股权转让协议，根据该协议，中信证券国际同意收购由东方汇理银行直接或间接持有的里昂证券及盛富证券各19.9%的股权。
●鉴于整合里昂证券及盛富证券的复杂性，19.9%股权转让协议的各订约方同意将盛富证券从原19.9%股权收购事项范围中剔除。2012年7月20日，本公司及中信证券国际与东方汇理银行及CASA BV就经修订19.9%股权收购事项订立了修订及重述协定。
于2012年7月20日：
1、 中信证券国际、CASA BV及Stichting已订立股东协议，旨在列明其作为里昂证券股东的各自权利及义务；
2、 本公司、中信证券国际、东方汇理银行、CASA BV及Stichting已订立80.1%股权售股选择权协定，根据该协定（其中包括），中信证券国际向受益方授予不可撤销的售股选择权，根据受益方行使售股选择权的书面要求收购里昂证券剩余全部80.1%股权，但须符合80.1%股权转让协议的条款及条件；
3、 东方汇理银行及CASA BV与中信证券国际已订立补偿协定，据此，CASA BV同意就修订后的19.9%股权收购事项和80.1%股权收购事项向中信证券国际作出若干补偿保证，东方汇理银行同意对CASA BV的上述履约行为提供保证。
●2012年7月20日，19.9%股权转让协议的修订及重述协议的所有先决条件均已达成及/或获豁免，并已完成该协议。中信证券国际已于该协议完成时，完成从CASA BV收购里昂证券的19.9%股权。
●本公司股东及有意投资者应注意，80.1%股权收购事项须待：(a)东方汇理银行各雇员代表机构按照售股选择权协定的条款已正式提交其对80.1%股权收购事项的意见；(b)受益方已于售股选择权终止期前按照售股选择权的条款行使售股选择权；及(c)80.1%股权转让协议所载的先决条件已达成或获豁免后，方可实现。本公司无法保证80.1%股权收购事项能否完成或于何时完成，因此，提请本公司股东及有意投资者注意投资风险。
●上述交易未构成关联交易。
●上述交易已经本公司第五届董事会第二次会议审议通过。
●根据本公司《章程》及相关的法律法规，本公司可能需要股东大会批准80.1%股权转让协议以及根据该文件订立的任何其他文件项下拟进行的交易。如需股东大会批准，本公司将适时发出临时股东大会通知。
●鉴于相关监管审批等存在不确定性，本公司将在监管审批等程序完成时，再提请董事会、股东大会（如需）确认具体交易。
●本公司将根据适用法律取得中国证券监督管理委员会有关履行售股选择权协定项下义务所必需的批准。
一、 交易概述
2011年7月13日，本公司、中信证券国际、东方汇理银行及CASA BV订立19.9%股权转让协议，据此，中信证券国际同意收购由东方汇理银行直接或间接持有的里昂证券及盛富证券各19.9%的股权。里昂证券及盛富证券为东方汇理银行的股票经纪及衍生工具部门旗下的两家主要附属公司。
鉴于整合里昂证券及盛富证券的复杂性，19.9%股权转让协议的各订约方同意将盛富证券从原19.9%股权收购事项范围中剔除。2012年7月20日，本公司及中信证券国际与东方汇理银行及CASA BV就修订后19.9%股权收购事项订立了修订及重述协定。
于2012年7月20日：
1、中信证券国际、CASA BV及Stichting已订立股东协议，旨在列明其作为里昂证券股东的各自权利及义务；
2、本公司、中信证券国际、东方汇理银行、CASA BV及Stichting已订立80.1%股权售股选择权协定，根据该协定（其中包括），中信证券国际向受益方授予不可撤销的售股选择权，根据受益方行使售股选择权的书面要求收购里昂证券剩余全部80.1%股权，但须符合80.1%股权转让协议的条款及条件；
3、东方汇理银行及CASA BV与中信证券国际已订立补偿协定，据此，CASA BV同意就修订后的19.9%股权收购事项和80.1%股权收购事项向中信证券国际作出若干补偿保证，东方汇理银行同意对CASA BV的上述履约行为提供保证。
2012年7月20日，19.9%股权转让协议的修订及重述协议的所有先决条件均已达成及/或获豁免，并已完成协议。中信证券国际已于该协议完成时，完成从CASA BV收购里昂证券的19.9%股权。
80.1%股权收购事项须待：(a)东方汇理银行各雇员代表机构按照售股选择权协定的条款已正式提交其对80.1%股权收购事项的意见；(b)受益方已于售股选择权终止期前按照售股选择权协定的条款行使售股选择权；及(c)80.1%股权转让协议所载的先决条件已达成或获豁免后，方可实现。
经合理调查，本公司董事会确认，除东方汇理银行于本公司第一大股东中信集团一家附属公司——中信新际期货有限公司间接持有少数股东权益外，东方汇理银行、CASA BV及Stichting以及其各自的最终权益拥有人为独立于本公司及其关联方的第三方。
上述交易已经本公司第五届董事会第二次会议审议通过，并批准：
1、同意全资子公司中信证券国际以12.52亿美元的总对价收购里昂证券100%的股权；
2、同意按本公司与法国东方汇理银行协定的交易结构（包括一套或若干交易协议和附属协议，以及与里昂证券达成的管理协议和员工激励计划）及步骤，先期支付3.1032亿美元以完成里昂证券19.9%股权收购的交割，在完成后续交易相关的内部及外部审批程序的基础上，以9.4168亿美元的对价完成里昂证券剩余80.1%股权的收购；
3、授权本公司经营管理层配合及协助中信证券国际根据有关规定履行交易相关的全部监管审批程序，并全权办理相关手续以及签署与上述交易相关的文件及进行其他一切相关事宜；
4、相关监管审批存在不确定性，本公司将在监管审批等程序完成时，提请董事会、股东大会（如需）确认上述交易。
根据本公司《章程》及相关法律法规，本公司可能需要股东大会批准80.1%股权转让协议以及根据该文件订立的任何其他文件项下拟进行的交易。如需股东大会批准，本公司将适时发出临时股东大会通知。
本公司将根据适用法律取得中国证券监督管理委员会有关履行售股选择权协定项下义务所必需的批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）中信证券国际
中信证券国际是本公司拓展全球资本市场的先锋。中信证券国际总部设于香港，主要业务范围为向机构及企业客户、零售客户和高净值人士提供综合金融服务，包括投资银行、证券经纪、证券研究、直接投资和资产管理等服务。
（二） 东方汇理银行及CASA BV
东方汇理银行是法国农业信贷银行集团的全资附属公司，为主要的国际投资银行集团之一，总部位于法国。里昂证券为东方汇理银行的股票经纪及衍生工具部门旗下的主要附属公司之一。CASA BV是一家中间控股公司，东方汇理银行通过该公司持有里昂证券的股权。
（三）Stichting
Stichting为根据荷兰法律成立的基金，其注册地点位于阿姆斯特丹。Stichting持有里昂证券股权以就里昂证券集团高管的员工激励计划向合资格员工发出里昂证券股权的存托凭证。
三、交易标的里昂证券的基本情况
里昂证券为亚洲领先的独立经纪及投资集团之一，向全球企业及机构客户提供股票经纪、资本市场、并购及资产管理服务。里昂证券成立于1986年，从香港向香港以外地区开展业务，目前在15个亚洲城市以及伦敦、纽约、波士顿、芝加哥及旧金山拥有逾1,500名专业人员。
按机构投资者计，里昂证券为亚洲领先的股票研究机构之一，以独立的主题研究、经济分析及股票策略著称。
根据经审核财务报表，里昂证券于2010年度、2011年度分别实现收入7.61亿美元、7.39亿美元；利润分别为9,700万美元、460万美元；归属于公司股东的净利润分别为6,100万美元、-1,000万美元；截至2011年12月31日，里昂证券的总资产为44亿美元。
四、交易合同的主要条款
（一）修订及重述协定
修订及重述协定的主要条款如下：
| 签订日期： | 2012年7月20日 |
| 订约方： | (c) 本公司；及 (d) 中信证券国际 |
| 修订及重述事项： | 自修订及重述协定生效日期起，19.9%股权转让协议须根据19.9%股权转让的修订及重述协议予以修订及重述，使19.9%股权转让协议订约方的权利及义务自修订及重述协定签订日期（包括该日）起，受19.9%股权转让修订及重述协议条文约束并按其进行解释。 |
| 终止补偿协定： | 东方汇理银行、CASA BV及中信证券国际同意自修订及重述协定生效日起，终止三方2011年7月13日订立的补偿协定。 |
19.9%股权转让协议的修订及重述协议的主要条款如下：
| 订约方： | (a) CASA BV（作为卖方）；及 (b) 中信证券国际（作为买方） |
| 交易： | 根据19.9%股权转让协议的修订及重述协议的条款及条件，CASA BV向中信证券国际出售里昂证券19.9%股权，并同意于修订后的19.9%股权收购完成时向中信证券国际转让里昂证券19.9%股权连同该股权所附带的一切权利，且不附任何权利负担以及第三方可行使的所有其他权利或提出的主张。 |
| 对价： | 修订后的19.9%股权收购事项的对价为现金310,320,000美元，将于交易完成日之前的营业日由中信证券国际以实时可支取资金方式电汇至专项委托账户。该对价由本集团的自有资金支付。 该对价乃经公平磋商，并参考里昂证券的业务、营运及财务状况，及双方经公平磋商后同意CASA BV Group于过渡期间提供的支持，近年全球可资比较市场交易的基准，以及本集团对交易所作的策略性考虑后确定。 |
| 条件： | （ii）与任何该等备案、申请或通知有关的所有适用的法定等待期均已届满或终止；及 (c) 概无权力机构在协议完成前发出或作出任何命令或判决（不论其为临时、初步或永久性质），以致向中信证券国际转让里昂证券19.9%销售股权，或向CASA BV支付19.9%股权对价成为非法或被禁止。 |
完成修订后的19.9%股权收购事项
于2012年7月20日，19.9%股权转让协议的修订及重述协议的所有先决条件均已达成及/或获豁免，并已完成协议。中信证券国际已于协议完成时，完成从CASA BV收购里昂证券19.9%股权。
（二）股东协议
股东协议的主要条款如下：
| 签订日期： | 2012年7月20日 |
| 订约方： | (b) Stichting；及 (c) 中信证券国际 |
| 里昂证券的管理： | (g) 决议将里昂证券清算，或由里昂证券提出清算申请，或与债权人达成任何一般安排，或（除非适用法律要求如此）申请行政命令或委任接收人或接管人；及 (h) 向里昂证券的股东偿付资本（不论是以现金或实物方式），以致对任何A类股东或B类股东的权益产生不利影响。 |
| 里昂证券股权转让： | 获准转让 各股东（“出让股东”）均有权于任何时间，将其股权（“出让股权”）之部分或全部转让予其任何附属公司（“附属公司受让人”），只要满足(a)出让股东已与附属公司受让人订立协议，约定如附属公司受让人不再成为出让股东的附属公司，该等出让股权将自动划回出让股东；及(b)附属公司受让人须遵守股东协议。此外，出让股东须与其附属公司就忠实履行股东协议的所有条款及条件承担连带责任。 |
| 有效期： | （d） 里昂证券的股份在任何受监管证券交易所的主板市场上市或开始交易之日（如有）；或 （e） 全体A类股东或全体B类股东不再持有里昂证券的股权（如适用）。 |
（三）售股选择权协定
售股选择权协定的主要条款如下：
| 签订日期： | 2012年7月20日 |
| 订约方： | （d） 本公司；及 （e） 中信证券国际 |
| 售股选择权： | 中信证券国际及本公司承诺，将在中信证券国际收悉CASA BV的售股选择权行使函件起五个营业日内签立80.1%股权转让协议，以及签立80.1%股权转让协议时须同时签立的所有相关文件及文书。80.1%股权转让协议的主要条款概列于下文“80.1%股权转让协议”一段。 当受益方行使售股选择权后，中信证券国际就里昂证券80.1%销售股权支付对价941,680,000美元，此金额应依据并按照80.1%股权转让协议规定的条款和条件进行支付、调整和分摊。 |
| 首批股权选择权： | （a） 售股选择权到期日（“首批股权选择权最早到期日”）；或 （b） 倘售股选择权获行使并于售股选择权到期日之前完成，但80.1%股权转让协议未能于以下日期（以较早者为准）之前完成：(i)最后期限；及(ii)80.1%股权转让协议根据其条款被终止之日，则为以下日期（以较早者为准）：(x)最后期限；及(y)80.1%股权转让协议根据其条款被终止之日（“首批股权选择权最终到期日”）。 |
| 选择权之终止： | 如中信证券国际及CASA BV均未能于首批股权选择权最早到期日下午11时59分（巴黎时间）或之前行使首批股权选择权（视情况而定），则中信证券国际及CASA BV各自行使首批股权选择权的权利，将于首批股权选择权最早到期日下午11时59分（巴黎时间）自动立即终止，除非中信证券国际与CASA BV另有书面协定。 如中信证券国际及CASA BV均未能于首批股权选择权最终到期日下午11时59分（巴黎时间）或之前行使首批股权选择权（视情况而定），则售股选择权协定将于首批股权选择权最终到期日下午11时59分（巴黎时间）自动立即终止，除非中信证券国际与CASA BV另有书面协定。 |
| 保证： | (i) 向中信证券国际保证CASA BV将适当及准时履行其于售股选择权协定项下的义务；及 (ii) 同意倘若及一旦CASA BV未能根据售股选择权协定支付任何应付款项，东方汇理银行须应要求向中信证券国际支付该等款项。 |
（四）80.1%股权转让协议
80.1%股权转让协议草稿的主要条款如下：
| 订约方： | （c） 本公司；及 （d） 中信证券国际（作为买方） |
| 交易： | 根据80.1%股权转让协议的条款及受其条件约束，CASA BV向中信证券国际出售里昂证券80.1%销售股权，并同意于80.1%股权收购事项完成日向中信证券国际转让里昂证券80.1%销售股权连同80.1%股权收购事项完成时该等股权所附带的一切权利，且不附任何产权负担以及第三方可行使的所有其他权利或提出的主张。 |
| 对价： | 日本业务的收购价为日本业务于完成日本业务转让当日的公允市场价值，乃按估值法厘定并经CASA BV及中信证券国际同意（该等同意不得无正当理由拒绝或拖延）。 该对价乃经公平磋商，并参考里昂证券的业务、营运及财务情况，同时考虑经双方公平磋商后认可的CASA BV Group在过渡期提供的支持，以及近年全球可资比较市场交易的基准和本集团对交易所作的策略性考虑后厘定。 |
| 条件： | 本公司承诺将尽其合理努力，依照适用法律（包括获有关权力机构批准向股东发出所有通函及/或适用法律规定的其他公告、文件、通告及通讯）及章程，于不迟于80.1%股权转让协议日期后五个月内取得公司批准（如需）及公司保证批准，及于不迟于80.1%股权转让协议日期后四个月内召开上文(e)段所述的股东大会（如需）。 中信证券国际及CASA BV拟在2013年6月30日或之前完成80.1%股权收购事项。 |
| 完成前义务： | CASA BV须在其权限内采取一切行动，促使于80.1%股权转让中间期内，里昂证券根据所有适用法律及法规于正常过程中开展的业务将继续进行，且从事方式与里昂证券于80.1%股权转让协议签订日期前所从事业务的方式大致相同。在不影响前文一般性的前提下，CASA BV须促使里昂证券集团的成员公司未经中信证券国际的事先书面同意（该等同意不得无故拖延或推迟），概不得进行若干受限行动。 |
| 融资安排： | （b） 于80.1%股权收购事项完成第二年内，里昂证券集团可获得或以其他方式运用最高获准资金额不超过400,000,000美元、净资金额为200,000,000美元的新融资安排， 且在各情况下，其条款对里昂证券集团而言不逊于截至80.1%股权买卖协议日期止的现有条款。 |
| CASA BV和中信证券国际的承诺： | （ii） 为了解决在TRS下提前终止或预计减少的资金需求，东方汇理银行应（在亚洲证券计划期间）向里昂证券（投资）提供使里昂证券（投资）向客户支付赎回P债券（P-Notes）的数额的专用美元资金贷款或安排（除了新筹资安排外），该等条款不逊于里昂证券（投资）的新筹资安排。 （b） 如果80.1%股权转让协议的订约方不能就运作机制的部分或全部达成一致，东方汇理银行将向中信证券国际提供其计划采取的运作机制的具体内容。中信证券国际可决定在80.1%股权转让过渡期间其是否实施该等运作机制。除非中信证券国际在完成80.1%股权收购事项之前通知东方汇理银行其关于该等运作机制在80.1%股权转让过渡期间实施的意见，东方汇理银行将有权终止亚洲证券计划。 |
| 过渡期间服务： | 过渡期间服务经包括（连同其他）下列各项：（i）结算及[执行/操盘纪经服务；(ii)数据中心设施和服务；（iii）办公场所分租；（iv）风险管理和控制服务；（v）股票借/贷安排；（vi）纪经，证券交易和期货/售股选择权开户服务；（vii）信息技术支持服务；以及（viii）使用东方汇理银行QFII（合格的境外机构投资者）额度。 东方汇理银行豁免(并将促使其附属企业豁免) )因签订过渡期间服务相关任何协议引致的里昂证券集团任何成员的直接或间接控制权变更（根据情况）产生的任何权利。 |
| 业务转让： | FIM韩国业务 待取得全部所需授权后，80.1%股权转让协议的订约方须促使里昂证券（韩国）于80.1%股权收购事项完成后尽快出售FIM韩国业务予东方汇理银行，收购价相当于FIM韩国业务公允市场价值（“韩国收购价”），将按双方协议的条款由东方汇理银行支付予里昂证券（韩国）。 |
| 完成后调整： | （b） 如资产净值超出参考资产净值，则中信证券国际须以美元现金向CASA BV支付净资产值超出参考资产净值的差额，其方式为调高80.1%股权对价。 于完成向东方汇理银行转让FIM韩国业务时，须按以下方式额外调整80.1%股权对价：在完成上述转让后10个营业日届满之日或之前，中信证券国际须以实时可支取资金方式电汇至CASA BV拥有的账户（或CASA BV指定的其他账户），以向CASA BV支付相等于韩国收购价的款项。 |
| 终止： | 如果80.1%股权收购事项完成日期或之前，东方汇理银行或CASA BV或其集团公司的任何成员公司或其各自的联属公司无故终止里昂证券的任何主要经理与里昂证券集团的雇佣关系，则（包括其他情况）中信证券国际可于80.1%股权收购事项完成日期前任何时间终止80.1%股权转让协议。 |
| 保证： | （a） 向中信证券国际保证CASA BV将适当及准时履行其于80.1%股权转让协议项下的义务； （b） 同意倘若及一旦CASA BV未能根据80.1%股权转让协议支付任何应付款项，东方汇理银行须应要求向中信证券国际支付该等款项。 |
（五）补偿协定
补偿协定的主要条款如下：
| 签订日期： | 2012年7月20日 |
| 订约方： | （b） CASA BV；及 （c） 中信证券国际 |
| 税项补偿保证： | （d） 于80.1%股权收购事项完成之前与里昂证券集团有关的事项及/或情况相关及/或引致的某些税务负债；及 （e） 上述（a）至（d）项产生的任何相关成本。 |
| 保证： | （a） 向中信证券国际保证CASA BV适当及准时履行其于补偿协定项下或据此应尽的责任； （b） 同意如CASA BV 无法于到期时支付其于补偿协定项下或据此应付的款项，东方汇理银行须应要求向中信证券国际支付有关款项。 |
五、对公司的影响
本公司董事会认为，目标交易将为本公司提供独特机会以进军国际股权投资业务。里昂证券于亚太区具有雄厚实力，本次交易将为本公司奠定稳固根基，进一步促进本公司从中国境内向国际市场引进资本市场产品和服务，反之亦然。本公司全体董事认为，目标交易的条款公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。
六、备查文件
1、 本公司第五届董事会第二次会议决议；
2、 里昂证券2011年度审计报告。
七、释义
本公告中，除另有界定外，下列词汇具有以下涵义：
| “里昂证券19.9%销售股权” | 指 | 一定数目的里昂证券股权，在根据19.9%股权转让协议的修订及重述协议转让予中信证券国际后，中信证券国际将持有里昂证券的19.9%股权 |
| “19.9%股权对价” | 指 | 310,320,000美元 |
| “19.9%股权转让协议” | 指 | 东方汇理银行、CASA BV、本公司及中信证券国际就原19.9%股权收购事项订立的日期为2011年7月13日的买卖协议 |
| “80.1%股权收购事项” | 指 | 根据80.1%股权转让协议拟由中信证券国际收购里昂证券的80.1%股权 |
| “里昂证券80.1%销售股权” | 指 | 一定数目的里昂证券股权，在根据80.1%股权转让协议转让予中信证券国际后，中信证券国际将持有里昂证券的100%股权 |
| “80.1%股权对价” | 指 | 941,680,000美元（可予调整） |
| “80.1%股权转让协议” | 指 | 东方汇理银行、CASA BV、本公司及中信证券国际于售股选择权获行使时拟订立的买卖协议 |
| “80.1%股权转让中间期” | 指 | 自80.1%股权转让协议开始至根据该协议完成80.1%股权收购事项之日 |
| “80.1%股权转让过渡期” | 指 | 自80.1%股权转让完成之日起两年 |
| “A股” | 指 | 本公司普通股股本中每股面值人民币1.00元的内资股，于上海证券交易所上市及以人民币买卖 |
| “宽免款项” | 指 | 已(a)于净资产报表内被视为一项资产或 (b)于计算（及扣除或抵销）就净资产报表内出现的递延税项所作之任何拨备时经计及或(c)导致无须于净资产报表内就递延税项作出拨备的宽免 |
| “实际税务负债” | 指 | 里昂证券集团之任何成员公司就作出或招致实际税务付款或有关或因税务（包括里昂证券集团之成员公司非主要缴纳的税务）而产生的负债，实际税务负债金额等于实际支付之金额 |
| “19.9%股权转让协议的修订及重述协议” | 指 | CASA BV与中信证券国际订立的19.9%股权转让协议的修订及重述协议，乃由修订及重述协定予以修订及重述 |
| “修订及重述协定” | 指 | 东方汇理银行、CASA BV、本公司及中信证券国际订立的日期为2012年7月20日的修订及重述协定，旨在修订及重述与经修订19.9%股权收购事项有关的19.9%股权转让协议 |
| “亚洲证券计划” | 由里昂证券集团关于其P债券（P-Notes）和TRS运作的亚洲证券计划 | |
| “授权” | 指 | 由任何权力机构授予的任何牌照、许可证、同意、授权、许可、准许、保证、确认、证书或批准 |
| “权力机构” | 指 | 任何司法权区的有权的政府、行政、监督、监管、司法、有决定权、有关纪律、执法或征税的机关、机构、事务处、理事会、部门、法院或审判机构（包括任何有关的证券交易所），无论超国家、国家、地区或地方性质 |
| “受益人” | 指 | CASA BV和Stichting，但在Stichting向CASA BV转让Stichting持有的所有里昂证券股份后清算的情况下，受益人指CASA BV，同时依照售股选择权Stichting享有的权利和承担的义务将由CASA BV继受适用于（为免疑问，CASA BV将有权依照售股选择权协定行使售股选择权） |
| “董事会” | 指 | 本公司董事会 |
| “营业日” | 指 | 在法国、香港及中国之银行开门营业之日子（星期六、星期日或公众假期除外） |
| “盛富证券” | 指 | Crédit Agricole Cheuvreux SA，一家根据法兰西共和国法律正式注册成立并合法存续的公司 |
| “东方汇理银行” | 指 | Credit Agricole Corporate and Investment Bank，一家根据法兰西共和国法律成立的股份有限公司 |
| “CAS” | 指 | Crédit Agricole Securities (USA) Inc.，一家根据纽约州法律正式注册成立并合法存续的公司 |
| “CASA BV” | 指 | Credit Agricole Securities Asia B.V.，一家根据荷兰法律成立的私人有限公司 |
| “CASA BV Group” | 指 | CASA BV和东方汇理银行及作为和东方汇理银行同一集团公司的所有其他成员和他们的附属公司（除了特别指出之外，不包括里昂证券集团） |
| “A类股东” | 指 | 根据股东协议拥有里昂证券股权的CASA BV、Stichting及／或其各自的联属公司 |
| “B类股东” | 指 | 根据股东协议拥有里昂证券股权的中信证券国际或其联属公司 |
| “中信集团” | 指 | 中信集团，一家于1979年10月4日在中国成立的国有企业，为本公司唯一主要股东 |
| “里昂证券” | 指 | CLSA B.V，一家根据荷兰法律成立的私人有限公司 |
| “里昂证券（投资）” | 指 | 里昂证券（资本）有限公司，一家根据香港法律成立的私人有限公司 |
| “里昂证券金融产品” | 指 | 里昂证券金融产品有限公司，一家依照百慕大法律成立的私人有限公司 |
| “里昂证券金融产品转让文件” | 指 | 客户买卖债权和转让工具关于向东方汇理银行转让里昂证券金融产品，将由东方汇理银行（或者CASA BV Group的指定成员）和里昂证券在完成80.1%股权收购事项完成时签订，且在形式和实质上取得和中信证券国际的适当同意 |
| “里昂证券集团” | 指 | 里昂证券、其附属公司及若干实体，乃按80.1%股权转让协议以及19.9%股权转让协议的修改和重述协定所列者 |
| “里昂证券（韩国）” | 指 | CLSA Securities Korea Limited，一家根据韩国法律正式注册成立并合法存续的公司 |
| “里昂证券股权” | 指 | 里昂证券股本中享有普通投票权的股权 |
| “本公司” | 指 | 中信证券股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有限公司，其H股及A股份分别于香港联交所及上海证券交易所上市 |
| “公司批准” | 指 | 根据适用法律的规定，须就80.1%收购事项取得中国财政部的监管批准。为免引起歧义，公司批准不包括公司保证批准 |
| “公司保证批准” | 指 | 根据适用法律的规定，须就80.1%股权转让协议项下本公司保证责任的履行取得中国证券监督管理委员会的监管批准 |
| “反不正当竞争监管机构” | 指 | 在任何司法权区内，负责实施与合并管制、竞争、限制性交易措施、反垄断、公平交易及/或消费者保护有关法律的任何权力机构或其他有关竞争或反垄断的机关或其他机构 |
| “关联方” | 指 | 具有上海证券交易所股票上市规则所赋予的含义 |
| “中信证券国际” | 指 | 中信证券国际有限公司，一家于1998年4月9日在香港注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司 |
| “认定税务负债” | 指 | (b) 就任何实际税务负债或任何赚取、应计或已收取之收入、溢利或收益利用或对冲完成后宽免，但如果并无出现有关利用或对冲，中信证券国际应有权根据补偿保证协议提出索偿，在此情况下，认定税务负债之金额应等于倘并无利用或对冲该完成后宽免时应付的款项；及／或 (c) 里昂证券集团之任何成员公司根据里昂证券集团之成员公司于80.1%股权收购事项完成或之前订立的任何协议、补偿保证、担保或契约进行付款（或退回宽免）的任何负债，据此里昂证券集团之成员公司同意就费用或转让定价调整或有关（或退回宽免以扣减或抵销）任何其他人士之任何负债于任何时间支付额外金额，在此情况下认定税务负债之金额应为有关增加、付款或有关宽免价值（视情况而定）之金额 |
| “相关会计期间” | 指 | (d) 倘80.1%股权收购事项于2013年完成，则会计期间自2012年1月1日起至2012年12月31日止，及/或该部分会计期间自2013年1月1日起至80.1%股权收购事项之完成日期止， 或任何与上述会计期间吻合的会计期间或部分会计期间 |
| “补偿协定” | 指 | 东方汇理银行、CASA BV及中信证券国际订立的日期为2012年7月20日的补偿协定，据此，东方汇理银行及CASA BV同意向中信证券国际作出若干补偿保证 |
| “董事” | 指 | 本公司董事 |
| “DVP/RVP 业务” | 指 | 后交易程序业务，结算及付款交付（DVP）的基础上或付款收货（RVP）的基础上执行的交易结算业务 |
| “持股计划” | 指 | 适用的持股计划，其受益人为(i)有资格参与持股计划的里昂证券集团雇员；或(ii)受该等雇员控制且为持股计划而设的任何专用实体 |
| “事项” | 指 | 存在任何状况、任何事项、交易（包括签署80.1%股权转让协议、19.9%股权转让协议的修订及重述协议及80.1%股权收购事项的完成）、行动、情况或遗漏，不论是单独或连同任何其他状况、事项、交易、行动、情况或遗漏，并包括但不限于任何人士去世，成为、作为或不再为公司集团（不论如何界定）成员（就任何税项而言） |
| “现有融资安排” | 指 | 80.1%股权转让协议所载的若干现有融资额度及安排 |
| “FIM韩国业务” | 指 | 由里昂证券（韩国）按有关期间各业务存在的形式于韩国开展的与债务资本市场有关的市场推广活动，包括与有意客户联系、向有意投资者介绍产品并拓展商业网络、为东方汇理银行的联营公司获取授权、与韩国发行人联系并开展相关市场推广活动、参与实地及/或远程尽职审查、汇报业绩并参与尽职审查的跟进调查、支持并协调包销商与发行人间的沟通以及组织并协调路演 |
| “本集团” | 指 | 本公司及其附属公司 |
| “H股” | 指 | 本公司普通股股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，于香港联交所上市及以港元买卖 |
| “香港” | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| “香港联交所” | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| “沟通/协商过程” | 指 | 由CASA BV或其有关联属公司于售股选择权协定日期后开始（在任何情况下不得迟于售股选择权协定日期起计30日内），东方汇理银行的雇员代表机构就80.1%股权收购事项的沟通/协商过程 |
| “首批认股权” | 指 | 中信证券国际向CASA BV承诺卖出全部的（但不少于全部的）里昂证券19.9%销售股权并连同所附的一切权利，且不附任何产权负担 |
| “首批股权选择权” | 指 | 首批认股权及首批售股权 |
| “首批售股权” | 指 | CASA BV向中信证券国际承诺收购全部的（但不少于全部的）里昂证券19.9%销售股权并连同所附的一切权利，且不附任何产权负担 |
| “日本业务” | 指 | CASA BV东京分行为里昂证券集团于日本经营的经纪及研究业务，该业务经营日本金融工具及交易法下第1类金融工具业务 |
| “最后期限” | 指 | (i) 2013年6月30日（倘东方汇理银行的所有雇员代表机构截至2012年12月31日止未能就80.1%股权收购事项正式提交意见，则最后期限将自动延期至2013年3月31日）；或(ii) 中信证券国际及CASA BV根据80.1%股权转让协议的较后日期 |
| “资产净值” | 指 | 净资产报表所载的里昂证券集团的资产净值（即综合股权总额） |
| “净资产报表” | 指 | 根据80.1%股权转让协议要求而编制的报表 |
| “净资金额” | 指 | (i)根据有关融资安排的获准信用额度已提取或动用的总额与(ii)里昂证券集团在东方汇理银行及其联属公司的现金存款总额之差 |
| “新资金安排” | 指 | 根据80.1%股权转让协议按有关的主要条款及财务文件所作出的融资措施及安排 |
| “运作机制” | 指 | 80.1%股权收购事项完成时，约束亚洲证券计划运作的合同、协议、安排、规则、程序和政策 |
| “售股选择权协定” | 指 | 东方汇理银行、CASA BV、Stichting、本公司及中信证券国际就（其中包括）售股选择权及首批股权选择权订立的日期为2012年7月20日的协定 |
| “原19.9%股权收购事项” | 指 | 中信证券国际根据19.9%股权转让协议，以总收购价3.74亿美元（相等于约29.172亿港元）收购里昂证券及盛富证券各19.9%股权，详情披露于有关本公司H股全球发售的日期为2011年9月22日的本公司招股说明书“业务”一节“对里昂证券及盛富证券的少数股权投资”一段以及本公司日期为2011年12月16日的公告 |
| “P债券” | 指 | 在亚洲证券计划内所发出的参与票据 |
| “完成后宽免” | 指 | 就于80.1%股权收购事项完成时或之后开始会计期间（或任何会计期间的部份）产生的任何宽免 |
| “中国” | 指 | 中华人民共和国，就本公告而言，不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾地区 |
| “售股选择权” | 指 | 中信证券国际向受益方授出的不可撤销的售股选择权，据此受益方可行使售股选择权出售全部（亦不少于全部）里昂证券剩余的80.1%股权 |
| “售股选择权到期日” | 指 | 2012年12月31日；假定截止2012年12月31日所有的东方汇理银行雇员代表机构未正式提交对80.1%股权收购事项的正式书面意见，则售股选择权终止期将自动延长到2013年3月31日 |
| “QFII 额度” | 指 | 中国证券监督管理委员会在2005年1月10日授予东方汇理银行的投资额度 |
| “宽免” | 指 | 包括任何税务的宽免、减少、折让、扣除、减免或者返还 |
| “修订后的19.9%股权收购事项” | 指 | 根据19.9%股权转让协议的修改和重述协议，中信证券国际收购里昂证券19.9%股权 |
| “人民币” | 指 | 中国的法定货币 |
| “股东协议” | 指 | 2012年7月20日，CASA BV、Stichting和中信证券国际签订的股东协议，约定了完成19.9%股权收购事项后作为里昂证券股东的权利和义务 |
| “Stichting” | 指 | Stichting CLSA Foundation，一家根据荷兰法律成立的基金 |
| “税务负债” | 指 | 任何实际的税务负债或者认定税务负债 |
| “交易” | 指 | 根据19.9%股权转让协议的修订及重述协议、80.1%股权转让协议和售股选择权协定所预期产生的交易 |
| “过渡期服务” | 指 | 在80.1%股权转让过渡期间，列载于80.1%股权转让协议的东方汇理银行和其附属公司提供给里昂证券集团的服务 |
| “ TRS” | 指 | 亚洲证券计划内以亚洲证券作为相关证券的总报酬掉期 |
| “美国” | 指 | 美利坚合众国 |
| “美国业务” | 指 | (a) CAS通过某些或者全部注册办事处在纽约、旧金山和波士顿(包括位于新泽西州MetroPark的灾难恢复系统)从事的业务,根据美国证券交易法案15a-6构成（i）促进和/或代理包括里昂证券和其附属公司参与与美国机构客户有关亚洲证券的交易，以及（ii）允许里昂证券和其附属公司向美国客户提供亚洲证券研究；以及 (b) CAS通过某些或者全部注册办事处在纽约、旧金山和波士顿(包括位于新泽西州MetroPark的灾难恢复系统)进行的业务，包括主要按代理或本金无风险基准代表机构客户于上市及场外交易股票市场开展传统上层股票交易（销售与销售交易员）、直接接触市场活动及美国预托证券转换，并向客户提供程序交易服务和研究服务 |
| “美国业务转让协议” | 指 | 在80.1%股权收购完成之前由CAS和New B/D就转让美国业务而订立的协议，协议条款在所有重要方面与所附的80.1%股权转让协议草稿保持一致的条款，且以CASA BV和中信证券国际合理接纳的形式及内容订立 |
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2012年7月20日