第八届董事会2012年第三次会议决议公告
股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2012-039
深圳市振业（集团）股份有限公司
第八届董事会2012年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市振业（集团）股份有限公司第八届董事会2012年第三次会议于2012年7月20日上午在振业大厦B座12楼会议室召开，会议通知于2012年7月17日以电子邮件方式发出。独立董事周俊祥因工作原因未能亲自出席会议，授权独立董事廖耀雄代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员列席了会议。会议由李永明主持。经认真审议，会议审议通过以下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于批准第八届董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会主任委员的议案》：批准周俊祥先生任第八届董事会审计委员会主任委员、廖耀雄先生任第八届董事会提名委员会主任委员、房向东先生任第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》（详见巨潮资讯网）。
三、以6票同意、3票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（详见附件一）。董事陶伟平、丁古华、独立董事周俊祥对本议案持反对意见，反对理由如下：
（一）董事陶伟平的反对理由如下：
1、关于第四十一条第十三款“审议除本条第（十七）款规定的情形外，本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”与新增的第十八款之第1项“交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）”进行比较，30%与50%的比例冲突。
2、原第四十一条第十七款：“审议以下投资项目：1、对主业范围内的投资项目，除通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有项目的正常开发投资外，投资额占本公司最近一期经审计净资产50％以上，或对公司所在地项目投资的绝对金额5亿元以上的，或对非公司所在地项目投资的绝对金额3亿元以上的。”本次修订将“对公司所在地项目投资的绝对金额5亿元以上的，或对非公司所在地项目投资的绝对金额3亿元以上的投资项目”审批权限删除，按照本公司最近一期经审计净资产50％以上的标准计算（按2011年度经审计净资产计算绝对值近15亿元），董事会审批权限有所放大。
3、原第一百一十二条第二款：“本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条第（一）款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”修订后的条款没有明确该交易提交股东大会审议，理解上存在歧义。
4、第四十一条中新增的第二十款关于对外提供财务资助的内容，是根据《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》的规定而修订的。建议起草完善的《对外提供财务资助管理办法》，再将管理办法和章程修正案同时提交董事会进行审议。
5、对于第四十五条公司应当提供网络方式为股东参加股东大会提供便利的事项建议增加“本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”及“修订公司章程”的情形。
6、第一百一十二条对于董事会的审批权限，将标准由交易涉及的资产总额未达到占本公司最近一期经审计总资产的50%以上、主营业务收入50％以上、净利润50%以上、净资产50%以上以及净利润50%以上修订为达到上述指标的10%以上，弱化了董事会决策权限。
7、第一百一十八条规定：“董事会会议若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。”该条款不利于外部董事和独立董事了解决策内容，且董事会会议通知增加特殊事项无必要。
（二）董事丁古华的反对理由如下：
1、深交所《股票上市规则》中关于“本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”与“交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上”在表述上不一致，“涉及”的概念不是很清晰，建议按照相关规定进行修改。
2、对于第一百一十八条规定的特殊情况，建议进行列举，予以明确。
（三）独立董事周俊祥的反对理由如下：
1、关于第四十一条，第十三款“审议除本条第（十七）款规定的情形外，本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”与新增的第十八款之第1项“交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）”进行比较，30%与50%的比例不一致。
2、四十一条中新增第二十款财务资助的内容，建议参照其他上市公司的作法，先起草完善的《对外提供财务资助管理办法》，再将管理办法和章程修正案同时提交董事会进行审议。
3、关于第一百一十八条，新增的“若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制”。其中“特殊情况”和“需要董事会即刻.......”在操作中很难界定和把握，执行中容易导致偏差。
（四）公司董事长、董事会秘书、证券事务代表对上述意见做出明确说明，具体如下：
1、本次章程修订均按照证券监管和国资监管的最新要求，各项条款修订均有充分依据且符合公司实际。
2、第四十一条第十七款原系根据《深圳市属国有企业投资管理暂行规定（2006年修订）》进行设定，本次修订依据《深圳市属国有企业投资管理暂行规定（2012年修订）》进行了相应调整，并且不违反《公司法》及其他证券监管法律法规的要求。国资监管的要求普遍适用于市属国有控股企业，并非单独针对本公司。
3、原第一百一十二条第二款关于与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易提交股东大会审议的规定，本次修订并未删除，相关内容调整至第四十一条关于股东大会审批权限的第（十九）款。
4、关于第四十一条中对于本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%与50%的规定，本次修订并未就原章程内容进行更改，仅对其条款所处位置进行了调整。该两项条款内容符合《公司法》和深交所《股票上市规则》相关规定。
5、对于第四十一条中新增的第二十款对外提供财务资助的内容，公司根据深交所《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》的规定而修订，就审批权限在公司章程中进行约定，其他要求严格执行深交所规定。
6、第四十五条提供网络投票方式的股东大会审议事项，符合深交所《上市公司规范运作指引》的规定。
7、第一百一十二条关于董事会的审批权限与原章程一致，仅是在表述上作了调整。
8、第一百一十八条规定的关于董事会临时会议通知时限的特殊要求系根据公司实际情况进行修订，目的在于提高董事会决策效率，防止在特殊情况下决策不及时给公司带来的经济或声誉方面的损失，也是为了适应证监会关于内幕信息保密的要求。
四、以6票同意、3票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（详见附件二）。董事陶伟平、丁古华、独立董事周俊祥对本议案持反对意见，反对的理由与上述理由相同。
五、以6票同意、3票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》（详见附件三）。董事陶伟平、丁古华、独立董事周俊祥对本议案持反对意见，反对的理由与上述理由相同。
六、以6票同意、3票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案》（详见附件四）。董事陶伟平、丁古华、独立董事周俊祥对本议案持反对意见，反对的理由与上述理由相同。
七、以6票同意、3票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提议召开2012年第二次临时股东大会的议案》：定于2012年8月7日以网络投票和现场投票相结合的方式召开2012年第二次临时股东大会。董事陶伟平、丁古华、独立董事周俊祥对本议案修订持反对意见，鉴于对第三项、第四项、第五项议案持反对意见，不同意召开股东大会。
上述第二、三、四、五项议案将提交公司股东大会表决。
公司独立董事就公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》发表独立意见如下：
我们核查了公司《未来三年（2012-2014）股东回报规划》的制定依据、制定过程、考虑因素、公司实际情况，认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东尤其是中小投资者的合理投资回报，在综合考虑行业发展趋势、企业经营发展实际及战略规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、银行信贷及融资环境等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，我们同意实施公司未来三年股东回报规划。
特此公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
二○一二年七月二十一日
附件一：
关于修订《公司章程》的议案
为进一步规范公司治理，完善公司治理决策程序，提高决策效率和决策水平，现拟对公司章程进行修订，具体内容如下：
一、根据公司项目投资实际工作需要，对对外投资审批权限进行修订，删除了主业范围内投资审批权限绝对金额限制以及对投资性平台公司或从事配套服务的投资对象进行的股权投资的审批要求，规范境外投资的定义，并放宽与非国有经济主体进行合资、合作、交易的审批标准；根据国有资产监管要求，对出售所属企业股权审批权限进行修订；根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》，对财务资助审批权限进行修订；同时，从形式上对股东大会、董事会、董事长的审批权限进行了理顺。
1、将原章程第四十一条：“股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行本公司债券作出决议；
（九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更本公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议除本条第（十七）款规定的情形外，本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议本公司正常经营期间发生单笔金额300万元以上的财务核销事项；
（十七）审议以下投资项目：
1、对主业范围内的投资项目，除通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有项目的正常开发投资外，投资额占本公司最近一期经审计净资产50％以上，或对公司所在地项目投资的绝对金额5亿元以上的，或对非公司所在地项目投资的绝对金额3亿元以上的。
2、涉及以下情况的所有投资项目：
（1）在主业范围以外进行的投资项目；
（2）境外投资项目；
（3）与非国有经济主体进行合资、合作或交易的项目；
（4）对投资性平台公司或从事配套服务的投资对象进行的股权投资；
（5）公司资产负债率超过70%的情况下进行的投资。
（十八）审议批准本公司全面风险管理年度工作报告；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
修订为：“股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行本公司债券作出决议；
（九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更本公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议除本条第（十七）款规定的情形外，本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议本公司正常经营期间发生单笔金额300万元以上的财务核销事项；
（十七）审议以下投资项目：
1、对主业范围内的投资项目，除通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有项目的正常开发投资外，投资额占本公司最近一期经审计净资产50％以上的。
2、涉及以下情况的所有投资项目：
（1）在主业范围以外进行的投资项目；
（2）境外投资及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目；
（3）与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且本公司不绝对控股的投资项目；
（4）公司资产负债率超过70%的情况下进行的投资。
（十八）审议达到下列任一标准的购买资产、出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过500万元。
此外，公司及所属企业出售所持股权，导致失去绝对控股地位的，由股东大会批准。
（十九）审议本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条第（十八）款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
（二十）审议达到下列任一标准的对外提供财务资助：
1、单笔财务资助金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%；
2、连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
3、被资助对象的资产负债率超过70%；
4、本公司及控股子公司对外提供财务资助总额超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助。
前述对外提供财务资助不包括下列情形：本公司及本公司控股子公司为本公司直接或间接控股90%以上子公司提供财务资助，以及本公司控股子公司为本公司提供财务资助。
（二十一）审议批准本公司全面风险管理年度工作报告；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
2、将原章程第一百一十二条：“董事会对股东大会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。
（一）对于本公司发生投资及其他购买资产、出售资产、提供财务资助（仅指对子公司借款、代垫费用）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项时，未达到下列任一标准的，由董事会作出决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过500万元。
但对于本公司发生投资行为，未达到前述1-5款规定的标准，却达到本章程第四十一条第（十七）款规定标准的，由股东大会批准。
（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条第（一）款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
（三）本公司发生对外担保行为，未达到本章程第四十二条规定的标准时，由董事会作出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（四）本公司正常经营期间发生计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）或单笔金额低于300万元的资产核销事项，由董事会决定。
前述各款绝对金额所指币种均为人民币。”
修订为：“董事会对股东大会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。
（一）对于本公司发生本章程第四十一条第（十八）款规定的交易事项，未达到股东大会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会作出决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过100万元。
但对于本公司发生投资行为，未达到前述1-5款规定的标准，却达到本章程第四十一条第（十七）款规定标准的；以及公司及所属企业出售所持股权，导致失去绝对控股地位的 ，由股东大会批准。
（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本章程第四十一条第（十九）款规定的关联交易事项时，未达到股东大会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会进行审议并及时公告：
1、当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
（三）本公司发生对外担保行为，未达到本章程第四十二条规定的标准时，由董事会作出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（四）本公司正常经营期间发生计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）或单笔金额低于300万元的资产核销事项，由董事会决定。
（五）本公司发生本章程第四十一条第（二十）款规定的对外提供财务资助事项时，未达到股东大会审批标准的，由董事会作出决定。董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
（六）前述各款绝对金额所指币种均为人民币。”
（三）将原章程第一百一十四条第四款：“董事会授予的其他职权，包括：
1、董事会授权董事长严格按照公司内部管理制度的规定，充分履行内部审核程序后，对于单笔金额人民币（包括外币折合金额）5000万元以内的公司借款、开具银行承兑汇票和建设工程付款保函，以及在单笔楼宇按揭额度人民币（包括外币折合金额）伍仟万元内为购房业主提供按揭贷款担保等经济事项进行全权审批；
2、对于公司发生的投资及其他购买资产、出售资产、提供财务资助（仅指对子公司借款、代垫费用）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项，未达到下列标准的，由董事会授权董事长严格按照公司内部管理制度的规定，组织开展分析、研究、审查工作，并充分履行内部审核程序后，予以审批或授权总经理、副总经理、业务负责人审签：
（1）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1000 万元；
（5）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100 万元。
但对于公司发生的投资行为，未达到前述（1）-（5）款标准，却达到本章程第四十一条第（十七）款规定标准的，由股东大会批准。
3、对于本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本章程第一百一十二条第（二）款规定的关联交易事项，未达到董事会审议及公告标准的，由董事会授权董事长严格按照公司有关制度的规定，组织开展分析、研究、审查工作，并充分履行内部审核程序后，予以审批。”
修订为：“董事会授予的其他职权，包括：
1、董事会授权董事长严格按照公司内部管理制度的规定，充分履行内部审核程序后，对于单笔金额人民币（包括外币折合金额）5000万元以内的公司借款、开具银行承兑汇票和建设工程付款保函，以及在单笔楼宇按揭额度人民币（包括外币折合金额）伍仟万元内为购房业主提供按揭贷款担保等经济事项进行全权审批；
2、对于公司发生的本章程第一百一十二条第（一）款所列交易事项，未达到董事会审议标准的，由董事会授权董事长严格按照公司内部管理制度的规定，组织开展分析、研究、审查工作，并充分履行内部审核程序后，予以审批或授权总经理、副总经理、业务负责人审签；
3、对于本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本章程第一百一十二条第（二）款规定的关联交易事项，未达到董事会审议及公告标准的，由董事会授权董事长严格按照公司有关制度的规定，组织开展分析、研究、审查工作，并充分履行内部审核程序后，予以审批。”
二、为了增强股东参加股东大会的便利性，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关要求，并结合公司实际工作需要，对召开股东大会需网络投票的情形进行罗列，将原《公司章程》第四十五条：“本公司召开股东大会的地点为本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时，本公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本公司为股东提供网络方式参加股东大会的，应在股东大会通知中作为特别事项予以提示。”
修订为：“本公司召开股东大会的地点为本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列事项之一的，本公司应当提供网络方式为股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依据有关规定应当进行网络投票的证券投资；
（十一）对社会公众股东利益有重大影响的事项；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票召开股东大会的其他事项。
股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。本公司为股东提供网络方式参加股东大会的，应在股东大会通知中作为特别事项予以提示。”
三、为提升紧急情况下的董事会决策效率，根据公司实际工作需要，对董事会临时通知发出时限进行修订，将原《公司章程》第一百一十八条：“董事会召开董事会临时会议应于会议召开3日以前以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体董事。”
修订为：“董事会召开董事会临时会议应于会议召开3日以前以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。”
四、为规范董事授权委托出席会议行为，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，并结合公司实际工作需要，将原《公司章程》第一百二十三条：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”
修订为：“董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
独立董事不得授权委托非独立董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”
五、为进一步明确利润分配事项的决策程序和机制，规范现金分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，将原第一百五十七条：“本公司利润分配政策为：公司利润分配应当重视投资者的合理回报，本公司交纳所得税后的利润，除按本章程第一百五十四条前三款的规定进行分配后仍有剩余的，应积极向股东分配利润。董事会未做出向股东分配利润预案的，须在定期报告中披露原因，并由独立董事发表独立意见。公司的利润分配政策应当保持连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
修改为：“本公司利润分配政策为：公司利润分配应当重视投资者的合理回报，公司的利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可结合股票股利进行利润分配，以保持股本扩张与业绩增长相适应。
（二）现金分配的条件和比例
在公司未分配利润为正、当期可供股东分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司应采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）现金分配的时间
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）股票股利分配的条件
若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）本公司利润分配事项的决策程序和机制为：
1、董事长召集总裁、分管财务副总裁、财务总监，结合公司盈利情况、发展战略规划、现金流状况、社会资金成本及外部融资环境以及股东诉求情况，进行商议、讨论并提出上一年度利润分配预案。
2、董事会对利润分配预案进行审议，审议前应充分征求独立董事意见。董事会需详细记录利润分配预案审议时董事发言要点、独立董事意见、董事投票表决情况等内容。
3、公司董事会办公室详细记录利润分配预案披露前的商议、沟通、传递、审议等环节的内幕信息知情人名单，提请相关内幕信息知情人报备内幕知情人信息表。
4、股东大会对利润分配预案进行审议，股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、电子邮件、传真、投资者互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
6、若公司制定的年度利润分配预案不符合公司章程关于利润分配政策的规定，董事会应在利润分配预案中就此做出专项说明，独立董事对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会进行表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
7、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
8、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。
9、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
此议案，请审议。
附件二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
为进一步规范公司治理，完善公司治理决策程序，提高决策效率和决策水平，现拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体内容如下：
根据公司项目投资实际工作需要，对对外投资审批权限进行修订，删除了主业范围内投资审批权限绝对金额限制以及对投资性平台公司或从事配套服务的投资对象进行的股权投资的审批要求，规范境外投资的定义，并放宽与非国有经济主体进行合资、合作、交易的审批标准；根据国有资产监管要求，对出售所属企业股权审批权限进行修订；根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》，对财务资助审批权限进行修订；同时，从形式上对股东大会、董事会、董事长的审批权限进行了理顺。
一、将原《股东大会议事规则》第五条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议除本条第（十七）款规定的情形外，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议本公司正常经营期间发生单笔金额300万元以上的财务核销事项；
（十七）审议公司章程第四十一条第（十七）款规定的投资项目；
（十八）审议批准本公司全面风险管理年度工作报告；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
修订为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议除本条第（十七）款规定的情形外，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议本公司正常经营期间发生单笔金额300万元以上的财务核销事项；
（十七）审议公司章程第四十一条第（十七）款规定的投资项目；
（十八）审议达到下列任一标准的购买资产、出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过500万元。
此外，公司及所属企业出售所持股权，导致失去绝对控股地位的，由股东大会批准。
（十九）审议本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条第（十八）款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
（二十）审议达到下列任一标准的对外提供财务资助：
1、单笔财务资助金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%；
2、连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
3、被资助对象的资产负债率超过70%；
4、本公司及控股子公司对外提供财务资助总额超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助。
前述对外提供财务资助不包括下列情形：本公司及本公司控股子公司为本公司直接或间接控股90%以上子公司提供财务资助，以及本公司控股子公司为本公司提供财务资助。
（二十一）审议批准本公司全面风险管理年度工作报告；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
二、将原《股东大会议事规则》第六条：“股东大会授权董事会在符合法律、法规和公司章程的条件下决定下列事项：
（一）对于本公司发生投资及其他购买资产、出售资产、提供财务资助（仅指对子公司借款、代垫费用）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项时，未达到下列任一标准的，由董事会作出决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过500万元。
但对于本公司发生投资行为，未达到前述1-5款规定的标准，却达到公司章程第四十一条第（十七）款规定标准的，由股东大会批准。
（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条第（一）款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
（三）本公司发生对外担保行为，未达到公司章程第四十二条规定的标准时，由董事会作出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（四）本公司正常经营期间发生计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）或单笔金额低于300万元的资产核销事项，由董事会决定。
前述各款绝对金额所指币种均为人民币。”
修订为：“股东大会授权董事会在符合法律、法规和公司章程的条件下决定下列事项：
（一）对于本公司发生公司章程第四十一条第（十八）款规定的交易事项，未达到股东大会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会作出决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过100万元。
但对于本公司发生投资行为，未达到前述1-5款规定的标准，却达到本章程第四十一条第（十七）款规定标准的；以及公司及所属企业出售所持股权，导致失去绝对控股地位的 ，由股东大会批准。
（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生公司章程第四十一条第（十九）款规定的关联交易事项时，未达到股东大会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会进行审议并及时公告：
1、当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
（三）本公司发生对外担保行为，未达到公司章程第四十二条规定的标准时，由董事会作出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（四）本公司正常经营期间发生计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）或单笔金额低于300万元的资产核销事项，由董事会决定。
（五）本公司发生公司章程第四十一条第（二十）款规定的对外提供财务资助事项时，未达到股东大会审批标准的，由董事会作出决定。董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
（六）前述各款绝对金额所指币种均为人民币。”
此议案，请审议。
附件三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
为进一步规范公司治理，完善公司治理决策程序，提高决策效率和决策水平，现拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容如下：
一、根据深圳证券交易所对财务资助审批权限的最新要求，并结合公司实际工作需要，对财务资助审批权限进行修订；并根据国有资产监管要求，对出售所属企业股权审批权限进行修订，同时理顺了董事会的审议权限，将原《董事会议事规则》第十七条：“董事会对股东大会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。
（一）对于本公司发生投资及其他购买资产、出售资产、提供财务资助（仅指对子公司借款、代垫费用）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项时，未达到下列任一标准的，由董事会作出决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过500万元。
但对于本公司发生投资行为，未达到前述1-5款规定的标准，却达到公司章程第四十一条第（十七）款规定标准的，由股东大会批准。
（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条第（一）款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
（三）本公司发生对外担保行为，未达到公司章程第四十二条规定的标准时，由董事会作出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（四）本公司正常经营期间发生计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）或单笔金额低于300万元的资产核销事项，由董事会决定。
前述各款绝对金额所指币种均为人民币。”
修订为：“董事会对股东大会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。
（一）对于本公司发生公司章程第四十一条第（十八）款规定的交易事项，未达到股东大会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会作出决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过100万元。
但对于本公司发生投资行为，未达到前述1-5款规定的标准，却达到本章程第四十一条第（十七）款规定标准的；以及公司及所属企业出售所持股权，导致失去绝对控股地位的 ，由股东大会批准。
（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生公司章程第四十一条第（十九）款规定的关联交易事项时，未达到股东大会审批标准，但达到下列标准的，由董事会进行审议并及时公告：
1、当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
（三）本公司发生对外担保行为，未达到公司章程第四十二条规定的标准时，由董事会作出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（四）本公司正常经营期间发生计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）或单笔金额低于300万元的资产核销事项，由董事会决定。
（五）本公司发生公司章程第四十一条第（二十）款规定的对外提供财务资助事项时，未达到股东大会审批标准的，由董事会作出决定。董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
（六）前述各款绝对金额所指币种均为人民币。”
二、根据深圳证券交易所对财务资助审批权限的最新要求，并结合公司实际工作需要，删除董事长关于对外提供财务资助的审批权限，并理顺董事长关于交易事项和关联交易的审批权限，将原《董事会议事规则》第十八条第（四）款：“董事会授予的其他职权，包括：
1、董事会授权董事长严格按照公司内部管理制度的规定，充分履行内部审核程序后，对于单笔金额人民币（包括外币折合金额）5000万元以内的公司借款、开具银行承兑汇票和建设工程付款保函，以及在单笔楼宇按揭额度人民币（包括外币折合金额）伍仟万元内为购房业主提供按揭贷款担保等经济事项进行全权审批；
2、对于公司发生的投资及其他购买资产、出售资产、提供财务资助（仅指对子公司借款、代垫费用）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项，未达到下列标准的，由董事会授权董事长严格按照公司内部管理制度的规定，组织开展分析、研究、审查工作，并充分履行内部审核程序后，予以审批或授权总经理、副总经理、业务负责人审签：
（1）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1000 万元；
（5）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100 万元。
但对于公司发生的投资行为，未达到前述（1）-（5）款标准，却达到公司章程第四十一条第（十七）款规定标准的，由股东大会批准。
3、对于本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生公司章程第一百一十二条第（二）款规定的关联交易事项，未达到董事会审议及公告标准的，由董事会授权董事长严格按照公司有关制度的规定，组织开展分析、研究、审查工作，并充分履行内部审核程序后，予以审批。”
修订为：“董事会授予的其他职权，包括：
1、董事会授权董事长严格按照公司内部管理制度的规定，充分履行内部审核程序后，对于单笔金额人民币（包括外币折合金额）5000万元以内的公司借款、开具银行承兑汇票和建设工程付款保函，以及在单笔楼宇按揭额度人民币（包括外币折合金额）伍仟万元内为购房业主提供按揭贷款担保等经济事项进行全权审批；
2、对于公司发生的公司章程第一百一十二条第（一）款所列交易事项，未达到董事会审议标准的，由董事会授权董事长严格按照公司内部管理制度的规定，组织开展分析、研究、审查工作，并充分履行内部审核程序后，予以审批或授权总经理、副总经理、业务负责人审签；
3、对于本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生公司章程第一百一十二条第（二）款规定的关联交易事项，未达到董事会审议及公告标准的，由董事会授权董事长严格按照公司有关制度的规定，组织开展分析、研究、审查工作，并充分履行内部审核程序后，予以审批。”
三、为提升紧急情况下的董事会决策效率，根据公司实际工作需要，将原《董事会议事规则》第二十条：“董事会定期会议于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会临时会议于会议召开3日以前以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体董事和监事。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议文件应随会议通知同时送达全体董事、监事及相关与会人员。”
修订为：“董事会定期会议于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会临时会议于会议召开3日以前以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体董事和监事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议文件应随会议通知同时送达全体董事、监事及相关与会人员。”
此议案，请审议。
附件四：
关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案
为提升紧急情况下的董事会专门委员会决策效率，根据公司实际工作需要，对董事会各专门委员会通知发出时限进行修订。
一、将原《董事会战略与风险管理委员会议事规则》第十六条：“战略与风险管理委员会会议通知于会议召开3日前以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体委员。会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
战略与风险管理委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。”
修订为：“战略与风险管理委员会会议通知于会议召开3日前以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体委员。会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
若出现特殊情况，需要董事会战略与风险管理委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会战略与风险与管理委员会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。战略与风险管理委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。”
二、将原《董事会审计委员会议事规则》第十六条：“审计委员会会议通知于会议召开3日前以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体委员。会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议事由和议题；
(下转18版)