第七届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2012—026
广州恒运企业集团股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2012年7月16发出通知，于2012年7月20日上午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人，其中董事陈辉先生因公出差，委托董事王铁军先生行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于锦泽公司参与广州开发区KXC-I4-3-1地块国有土地使用权挂牌竞买并联合成立项目公司的议案》。同意：
公司控股的广州锦泽房地产开发有限公司（下称“锦泽公司”）与广州永龙建设投资有限公司（下称“永龙公司”）组成竞买联合体，通过竞标方式购买广州开发区KXC-I4-3-1地块国有土地使用权（总可建设净用地面积为8131m2，按容积率≤2.3计算得出总建筑面积18701.3m2。竞标土地起始价为7013万元，成交价以最终竞标价为准）。如由联合体竞得上述土地使用权，依法成立项目公司（注册资本为10000万元。其中锦泽公司持股99%，出资额为9900万元，永龙公司持股1%，出资额为100万元。分为两期注入，首期在签订《国有土地使用权出让合同》前，注资比例为注册资本的80%，即8000万元，永龙公司缴纳80万元，锦泽公司缴纳7920万元；第二期在正式开工前注入，注资比例为注册资本的20%，即2000万元，永龙公司缴纳20万元，锦泽公司缴纳1980万元），负责开发建设该地块。
公司董事会授权公司经营班子代表本公司办理锦泽公司本次项目合作的有关事宜。
由于广州凯得控股有限公司分别控股本公司和永龙公司，而锦泽公司为本公司控股子公司。根据《股票上市规则》10.1.3规定，上述合作构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事郭晓光先生、杨舜贤先生、钟英华先生、蒋自云先生进行了回避表决。本议案经6名非关联董事（包括4名独立董事）投票表决通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于变更公司部分董事的议案》，同意：
根据《公司章程》第106条规定，公司董事会由11名董事组成，公司本届董事会现有董事10人，且陈永宏先生因个人工作原因辞去本公司独立董事职务，一并辞去公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会委员职务。由于陈永宏先生的辞职导致公司董事会的独立董事人数低于法定人数。因此，根据相关规定，在本公司新独立董事未选出之前继续履行独立董事职责。公司感谢陈永宏先生在任职期间对公司发展所作的贡献。
公司董事会提名陈福华先生为本公司第七届董事会董事候选人，提名张利国先生作为本公司第七届董事会独立董事候选人。（简历附后）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须提交股东大会审议通过。其中独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议。董事候选人提交股东大会，由出席股东大会的股东或授权代表以累积投票的表决方式等额选举产生。
三、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》，同意将公司独立董事津贴由目前的5万元(含税)/年调整为10万元/年（含税）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开2012第二次临时股东大会有关事项的议案》。同意召开公司2012年第二次临时股东大会。
（一）会议时间：2012年8月22日（星期三）上午9:00
（二）召开方式：采取现场投票方式
（三）会议地点：广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室。
（四）会议议题：
1、审议关于制定公司分红管理制度的议案；
2、审议关于制定公司未来三年股东回报规划的议案；
3、审议关于修改公司章程的议案；
4、审议关于变更公司部分董事的议案，采用累积投票制分别选举公司第七届董事会部分董事和独立董事；
5、审议关于调整公司独立董事津贴的议案。
（五）出席会议人员：
1、截止2012年 8月17日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二Ｏ一二年七月二十日
附件：董事候选人简历
1、陈福华先生，1964年3月出生，中共党员，研究生毕业，管理学硕士，高级经济师。1985年7月参加工作，先后任广州开发区工业发展集团有限公司团委书记，广州开发区恒丰发展公司经理，广州开发区工业发展集团策划发展部经理、法律室主任，广州开发区工业发展集团有限公司副总经理，广州凯得控股有限公司董事、总经理。现任广州凯得控股有限公司董事长。
陈福华先生是本公司股东广州凯得控股有限公司推荐的董事候选人，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。
2、张利国先生，1965 年2 月出生，硕士。现任北京市国枫律师事务所首席合伙人及专职律师。曾任北京医药总公司干部、中国汽车进出口公司干部、北京市开元律师事务所合伙人及专职律师、北京市国方律师事务所合伙人及专职律师、北京市凯源律师事务所合伙人及专职律师、北京市国枫律师事务所主任及专职律师。已获得司法部、中国证券监督管理委员会授予从事证券法律业务的专业资格，已参加上市公司独立董事培训，现任九芝堂股份有限公司、汉王科技股份有限公司独立董事。
张利国先生是本公司董事会提名的独立董事候选人，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。
证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2012—027
广州恒运企业集团股份有限公司
关于控股子公司广州锦泽房地产开发有限
公司与广州永龙建设投资有限公司合作的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
根据本公司第七届董事会第十三次会议决议，同意本公司控股的广州锦泽房地产开发有限公司（简称“锦泽公司”），与广州永龙建设投资有限公司（简称“永龙公司”）组成竞买联合体，通过竞标方式购买广州开发区KXC-I4-3-1地块国有土地使用权。如由联合体竞得上述土地使用权，依法成立项目公司负责开发建设该地块。由于广州凯得控股有限公司分别控股本公司和永龙公司，而锦泽公司为本公司控股子公司。根据《股票上市规则》规定，上述合作构成关联交易。
由于本项目地块需要通过公开招拍挂程序，因此最终能否成功竞买存在不确定性。如果此次联合竞拍失败，则不存在关联交易，本公司及锦泽公司不受影响。
一、关联交易概述
本公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于锦泽公司参与广州开发区KXC-I4-3-1地块国有土地使用权挂牌竞买并联合成立项目公司的议案》。同意：
本公司控股的锦泽公司（总股本35952.38万元，本公司与永龙公司分别持股58%和42%）与永龙公司组成竞买联合体，通过竞标方式购买广州开发区KXC-I4-3-1地块国有土地使用权。如由联合体竞得上述土地使用权，依法成立项目公司（注册资本为10000万元。其中锦泽公司持股99%，出资额为9900万元，永龙公司持股1%，出资额为100万元。分为两期注入，首期在签订《国有土地使用权出让合同》前，注资比例为注册资本的80%，即8000万元，永龙公司缴纳80万元，锦泽公司缴纳7920万元；第二期在正式开工前注入，注资比例为注册资本的20%，即2000万元，永龙公司缴纳20万元，锦泽公司缴纳1980万元），由该项目公司签署合同、支付地价并负责开发建设该地块。
公司董事会授权公司经营班子代表本公司办理锦泽公司本次项目合作的有关事宜。
由于广州凯得控股有限公司分别控股本公司和永龙公司，而锦泽公司为本公司控股子公司。根据《股票上市规则》规定，上述合作构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事郭晓光先生、杨舜贤先生、钟英华先生、蒋自云先生进行了回避表决。本议案经6名非关联董事（包括4名独立董事）投票表决通过。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。已经按程序完成了向广州开发区国资局报备，并取得了同意备案的批复。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
本项目地块需要通过公开招拍挂程序，因此最终能否成功竞买存在不确定性。如果此次联合竞拍失败，则不存在关联交易，本公司及锦泽公司不受影响。
二、关联方基本情况
关联方为永龙公司。截止2012年6月30日，凯得控股持有本公司26.12%的股份，持有永龙公司100%的股份，为本公司及永龙公司控股股东，本公司及永龙公司为其控股子公司。
永龙公司成立于2006年7月10日。根据广州市工商行政管理局萝岗分局核发给永龙公司的《企业法人营业执照》（注册号：440108000061740），永龙公司性质:有限责任公司，住所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号广州科技创新基地服务楼502/504/508/512室。注册资本陆亿元。国税登记证号：44010079100535X,地税登记号：44010079100535X。经营范围:实业投资、建设经营高速公路、等级公路、桥梁、隧道及配套设施；房地产开发、物业出租及管理；建材销售；环保工程、绿化工程及绿化养护；管理技术咨询及广告设计、制作；通讯及监控、设备（设施）租赁。
截至2012年6月30日，该公司总资产为425657.76万元，所有者权益合计为355343.78万元，负债合计为70313.98万元。
三、关联交易标的基本情况
KXC-I4-3-1地块位于广州科学城的中心商务区，在开创大道、科学大道和映日路形成的三角区域内，紧邻建设中的地铁6号线科学城东站，距规划中的地铁4号线——暹岗站仅1公里，有望成为未来的交通枢纽中心。是广州开发区“两城一岛”（广州科学城、中新广州知识城和广州国际生物岛）建设的重点项目。
项目总用地面积（可建设净用地面积）为8131m2，计算容积率建筑面积为18701.3m2，用地性质为商业金融业用地（C2），以大型企业及机构总部办公功能为主，结合部分展示、培训等服务配套功能。竞标土地起始价为7013万元，成交价以最终竞标价为准。
如联合体竞得上述土地使用权，将依法成立项目公司（注册资本为10000万元。其中锦泽公司持股99%，出资额为9900万元，永龙公司持股1%，出资额为100万元。分为两期注入，首期在签订《国有土地使用权出让合同》前，注资比例为注册资本的80%，即8000万元，永龙公司缴纳80万元，锦泽公司缴纳7920万元；第二期在正式开工前注入，注资比例为注册资本的20%，即2000万元，永龙公司缴纳20万元，锦泽公司缴纳1980万元），负责开发建设该地块。
该项目公司经营范围为：房地产项目的投资开发建设（以审批机构批准的为准）。项目公司根据经营发展需要，并经有关政府主管部门批准（如需要），可以调整经营范围。最终经营范围以项目公司营业执照上所记载的内容为准。
四、交易协议的主要内容和定价政策
本次关联交易尚未签署交易协议，锦泽公司在本公司董事会第七届董事会第十三次会议审议通过后将根据董事会决议与永龙公司组成竞买联合体，通过竞标方式购买广州开发区KXC-I4-3-1地块国有土地使用权，竞标土地起始价为7013万元，成交价以最终竞标价为准。如由联合体竞得上述土地使用权，依法成立项目公司（注册资本为10000万元。其中锦泽公司持股99%，出资额为9900万元，永龙公司持股1%，出资额为100万元。分为两期注入，首期在签订《国有土地使用权出让合同》前，注资比例为注册资本的80%，即8000万元，永龙公司缴纳80万元，锦泽公司缴纳7920万元；第二期在正式开工前注入，注资比例为注册资本的20%，即2000万元，永龙公司缴纳20万元，锦泽公司缴纳1980万元），负责开发建设该地块。
本公司经营班子将根据公司第七届董事会第十三次会议授权办理此次关联交易的相关工作。
五、交易目的和对上市公司的影响
本公司控股的锦泽公司作为本公司发展房地产业务平台，此次与永龙公司联合竞拍，有利于提高竞拍的成功几率；通过与永龙公司合作本项目，可以进一步借助永龙公司在房地产业已有的经验和资源，为锦泽公司及本公司发展房地产业提供继续做大做强的机遇，有利于锦泽公司在房地产领域可持续发展。
六、今年年初至本公告披露日与永龙公司累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本披露日未与永龙公司发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事王世定、江华、游达明、陈永宏对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益。
八、备查文件
1．本公司第七届董事会第十三次会议决议。
2．独立董事关于本次关联交易的独立意见。
广州恒运企业集团股份有限公司
二○一二年七月二十日
证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2012－028
广州恒运企业集团股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会通知
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议基本情况
（一）会议届次：2012年第二次临时股东大会
（二）召 集 人：公司董事会。经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2012年第二次临时股东大会。
（三）合 规 性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）召开时间：2012年8月22日（星期三）上午9：00；
（五）召开方式：采取现场投票表决方式。
（六）会议出席对象：
1、 截止2012年8月17日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)；
2、 公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任的律师。
（七）现场会议召开地点：广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、审议关于制定公司分红管理制度的议案；
2、审议关于制定公司未来三年股东回报规划的议案；
3、审议关于修改公司章程的议案；
4、审议关于变更公司部分董事的议案，采用累积投票制分别选举公司第七届董事会部分董事和独立董事；
5、审议关于调整公司独立董事津贴的议案。
上述议案须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
（二）披露情况
议案一～议案三已经第七届董事会第十二次会议审议通过（具体内容详见2012年7月5日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公告）。议案四、议案五已经第七届董事会第十三次会议审议通过（具体内容详见2012年7月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公告）.
三、会议登记办法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司董秘室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。
（二）登记时间：2012年8月20-21日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。
（三） 登记地点：广东省广州开发区开发大道235号6—6M层（510730）。
四、其他事项
（一）本次股东会议现场会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。
（二）联系地址：广州开发区开发大道235号恒运大厦6M层广州恒运企业集团股份有限公司董事会秘书室。
联 系 人：廖铁强、王蓉
联系电话：020-82068252
传 真：020-82068252
五、备查文件
广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二○一二年七月二十日
附件：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表单位（个人）出席广州恒运企业集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打√）:
| 议案 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议关于制定公司分红管理制度的议案 | |||
| 2 | 审议关于制定公司未来三年股东回报规划的议案 | |||
| 3 | 审议关于修改公司章程的议案 | |||
| 4 | 审议关于变更公司部分董事的议案 | |||
| 5 | 审议关于调整公司独立董事津贴的议案 |
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：二○一二年 月 日
证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2012-029
广州恒运企业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广州恒运企业集团股份有限公司董事会现就提名张利国为广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
二、被提名人符合广州恒运企业集团股份有限公司章程规定的任职条件。
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州恒运企业集团股份有限公司及其附属企业任职。
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广州恒运企业集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广州恒运企业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
七、被提名人及其直系亲属不在广州恒运企业集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
八、被提名人不是为广州恒运企业集团股份有限公司或其附属企业、广州恒运企业集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
九、被提名人不在与广州恒运企业集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
二十七、包括广州恒运企业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在广州恒运企业集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__0_次， 未出席 0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2012年7月20日
广州恒运企业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张利国，作为广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广州恒运企业集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
八、本人不是为广州恒运企业集团股份有限公司或其附属企业、广州恒运企业集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
二十七、包括广州恒运企业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在广州恒运企业集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议23次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
张利国（声明人姓名，正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：张利国
日 期：2012年7月20日
广州恒运企业集团股份有限公司
独立董事关于控股子公司广州锦泽房地产
开发有限公司与广州永龙建设投资有限公司合作的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，现就公司控股的广州锦泽房地产开发有限公司与广州永龙建设投资有限公司联合竞拍土地并合资成立项目公司而构成的关联交易事项发表如下独立意见：
1、董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东利益。
独立董事：
王世定、 江 华、游达明、陈永宏
二○一二年七月二十日
广州恒运企业集团股份有限公司独立董事
关于第七届董事会董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，在认真审阅了该公司第七届董事会董事候选人相关履历的基础上，基于我们的独立判断，发表如下独立意见:
一、同意陈福华作为本公司第七届董事会董事候选人，提交公司2012年第二次临时股东大会采用累积投票制等额选举。同意张利国作为本公司第七届董事会独立董事候选人，提交公司2012年第二次临时股东大会采用累积投票制等额选举。上述候选人未发现有《公司法》第147、149条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形,均具备董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合董事的职责要求。
二、上述董事候选人提名的程序符合相关法律法规及公司章程、董事会议事规则的有关规定。
独立董事：
王世定、江 华、游达明、陈永宏
二○一二年七月二十日
广州恒运企业集团股份有限公司独立董事
关于调整独立董事津贴的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，对该公司对外担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：
公司本次审议的《关于调整独立董事津贴的议案》是根据《公司章程》，结合市场薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。同意公司本次调整独立董事薪酬，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
独立董事：
王世定、 江 华 、游达明、陈永宏
二Ｏ一二年七月二十日
证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2012-030
广州恒运企业集团股份有限公司
2012年半年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2012年半年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计事事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2012年半年度主要财务数据和指标
单位：万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 营业总收入 | 166,040.98 | 157,337.99 | 5.53% |
| 营业利润 | 21,056.76 | 10,043.47 | 109.66% |
| 利润总额 | 21,142.79 | 10,244.25 | 106.39% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 15,502.89 | 3,938.93 | 293.58% |
| 基本每股收益（元） | 0.4526 | 0.1350 | 235.26% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.52% | 2.59% | 4.93% |
| 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动幅度（％） | |
| 总 资 产 | 749,696.62 | 649,381.14 | 15.45% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 215,654.11 | 197,885.51 | 8.98% |
| 股 本 | 34,254.14 | 34,254.14 | - |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 6.30 | 5.78 | 9.00% |
二、经营业绩和财务状况情况说明
营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润同比增加超过30%，主要原因是：
①2011年6月和12月，根据广东省物价局文件，公司控股子公司恒运C厂#6、#7机组、恒运D厂#8、#9机组上网电价上调0.18分/千瓦时（含税）和2.3分/千瓦时（含税，不含脱硝电价），导致本报告期内发电主业盈利较2011年1-6月同比增加。
②2011年4月，公司发行股份购买资产暨关联交易方案实施，公司对恒运C厂的股权比例从45%增加至95%，对恒运D厂的股权比例从52%增加至97%；另外，本报告期内公司通过竞拍购买和协议受让方式取得恒运C厂剩余5%股权，使公司对恒运C厂的股权比例最终达到100%。上述两方面因素导致本报告期内归属于上市公司股东的净利润较2011年1-6月同比增加。
③公司按权益法确认对广州证券有限责任公司的投资收益较2011年1-6月同比增加。
④公司根据广东省物价局《关于核定黄埔电厂5、6号机组等发电企业脱硝电价的批复》（粤价【2012】159号），按0.8分/千瓦时（含税）计算确认2011年12月—2012年6月脱硝电费收入约2,500万元，而上年同期没有发生此项业务。
基本每股收益同比上升超过30%，是由于报告期内实现的归属于上市公司股东的净利润大幅增加，同时因公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案实施，公司股本规模扩大两方面因素共同影响所致。
三、与前次业绩预计的差异说明
2012年7月11日，公司发布2012年半年度业绩预告，预计归属于上市公司股东的净利润同比上升约220%—270%，约12,600万元—14,500万元。本次业绩快报归属于上市公司股东的净利润同比上升293.58%，为15,550.29万元。
本次业绩快报与前次业绩预告的差异原因：由于公司在2012年7月19日收到广东省物价局《关于核定黄埔电厂5、6号机组等发电企业脱硝电价的批复》（粤价【2012】159号），公司按0.8分/千瓦时（含税）计算确认2011年12月—2012年6月脱硝电费收入约2,500万元，而前次业绩预告没有包括此项因素影响。
四、备查文件
经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2012年7月20日