证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2012-034

山东金正大生态工程股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

2012年7月20日9时，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第二届董事会第十二次会议。会议通知及会议资料于2012年7月14日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰出席了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

1、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

根据公司经营发展的需要，公司的经营范围拟变更为“复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、氯化铵、硫酸钾、微生物肥料、各种作物专用肥及配方肥料、其他新型肥料的研发、生产、销售；石膏的生产销售；盐酸、硫酸、硝酸的生产销售；各类农用肥料、原材料及土壤调理剂的销售；相关技术、装备、工程项目的设计、咨询服务（以上经营范围中不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品或有行业规定的，按国家有关规定办理）”。上述增加经营范围事项须经国家相关政府部门审批，最终以审批结果为准。同时公司根据经营范围的变更修改公司章程相应条款。

本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于修订<投资者调研接待工作管理办法>的议案》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《投资者调研接待工作管理办法》。

3、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《对外投资管理制度》。

4、审议通过了《关于制定<利润分配管理制度>的议案》，并同意提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《利润分配管理制度》。

5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见本公告附件公司《章程修正案》。

6、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2012—2014年）股东回报规划>的议案》，并同意提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》。

7、审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2012年8月6日上午9:00在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开公司2012年第二次临时股东大会。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第二届董事会第十二次会议决议

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十日

附件：

山东金正大生态工程股份有限公司

章程修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号）以及拟变更经营范围等事项，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）对公司章程部分条款进行修改，主要修改内容如下：

修订前条文	修订后条文
第十九条 经依法登记，公司经营范围是：复混肥料(复合肥料，不含危险品类)、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、微生物肥料、水溶性肥料的生产销售；盐酸、硫酸、硝酸的生产销售；各种农用肥料及原材料的销售；相关技术、装备、工程项目的咨询服务（以上经营范围中不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品或有行业规定的，按国家有关规定办理）。	第十九条 经依法登记，公司经营范围是：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、氯化铵、硫酸钾、微生物肥料、各种作物专用肥及配方肥料、其他新型肥料的研发、生产、销售；石膏的生产销售；盐酸、硫酸、硝酸的生产销售；各类农用肥料、原材料及土壤调理剂的销售；相关技术、装备、工程项目的设计、咨询服务（以上经营范围中不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品或有行业规定的，按国家有关规定办理）。
(六) 公司发行债券； (七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	(七) 调整公司利润分配政策； (八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(四) 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； (五) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	（7）当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元时，公司可不进行现金分红。 2、股票股利分配的条件：董事会根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适应，公司可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2012-035

山东金正大生态工程股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

2012年7月20日11时，山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开。会议通知及会议资料于2012年7月14日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席杨艳女士主持。

二、会议审议情况

经与会监事认真讨论，会议以举手表决的方式，形成如下决议：

1、审议通过《关于制定<利润分配管理制度>的议案》，并同意提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于制定公司<未来三年（2012—2014年）股东回报规划>的议案》，并同意提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

监事会认为：公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司在《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》中明确了对投资者持续、稳定、科学、透明的回报规划和机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，在兼顾公司可持续健康发展的基础上实现对投资者的合理回报。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第二届监事会第八次会议决议

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司监事会

二〇一二年七月二十日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2012-036

山东金正大生态工程股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2012年7月20日召开，会议审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，会议决议于2012年8月6日在公司会议室召开2012年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开的时间：2012年8月6日（星期一）上午9：00

2、股权登记日：2012年8月1日

3、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：现场投票表决。

6、出席会议对象：

（1）截至2012年8月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于变更公司经营范围的议案》

2、《关于制定<利润分配管理制度>的议案》

3、《关于修改公司章程的议案》

4、《关于制定公司<未来三年（2012—2014年）股东回报规划>的议案》

上述第1项至第4项议案已由2012年7月20日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2012年8月4日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

2012年8月5日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

2、登记地点：

山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年8月5日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、其他事项

1、会议联系人：崔彬、禚宝山

联系电话：0539-7198691

传 真：0539-6088691

地 址：山东省临沭县兴大西街19号山东金正大生态工程股份有限公司

邮政编码： 276700

2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十日

附件一：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2012年8月6日召开的山东金正大生态工程股份有限公司2012年第二次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	关于变更公司经营范围的议案
议案二	关于制定《利润分配管理制度》的议案
议案三	关于修改公司章程的议案
议案四	关于制定公司《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》的议案

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2012年 月 日