证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012-052

内蒙古远兴能源股份有限公司

六届五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年7月14日，公司以传真方式发出了关于以通讯方式召开六届五次董事会的通知，会议于2012年7月20日召开。应参加表决董事9名，实际表决董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经董事认真审议并书面表决，做出以下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》；

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及其他有关规定，公司编制了《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于股东回报规划事宜的论证报告》；

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及其他有关规定，公司编制了《关于股东回报规划事宜的论证报告》（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》；

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及其他有关规定，公司编制了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。

董事会认为：本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、公司收付款结构及外部融资环境和资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展对资金的需求。

独立董事意见：公司在制定股东回报规划的过程中，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见。公司股东回报规划在保证公司正常经营和稳健发展的前提下，采取现金或者股票方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策，能实现对投资者的合理回报。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《内蒙古远兴能源股份有限公司章程修正案》；

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及其他有关规定，并结合公司的实际情况，公司决定对《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》进行修订（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。

五、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》。

公司定于2012年8月7日（星期二）上午9：00在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层公司会议室召开2012年第五次临时股东大会（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。

以上第一、二、三、四项议案需经公司2012年第五次临时股东大会审议通过。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012-053

内蒙古远兴能源股份有限公司

六届五次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年7月14日，公司以传真方式发出了关于以通讯方式召开六届五次监事会的通知，会议于2012年7月20日召开。应参加表决监事3名，实际表决监事3名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经监事认真审议并书面表决，做出以下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》；

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于股东回报规划事宜的论证报告》；

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》；

监事会认为：在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境、项目投资资金需求等因素的基础上，制订了对投资者持续、稳定、科学的回报机制与规划，符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《内蒙古远兴能源股份有限公司章程修正案》。

内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

二〇一二年七月二十日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012—054

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于召开2012年第五次临时股东

大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司六届五次董事会会议审议通过，决定召开2012年第五次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次会议的召开时间

1、现场会议召开时间为：2012年8月7日（星期二）上午9:00开始；

2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月7日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月6日15：00至2012年8月7日15：00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2012年8月3日（星期五）

（三）现场会议召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

（七）出席对象

1、截至2012年8月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》；

2、《关于股东回报规划事宜的论证报告》；

3、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》；

4、《内蒙古远兴能源股份有限公司章程修正案》。

（二）披露情况

上述议案内容详见2012年7月21日《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。

（二）登记时间：2012年8月6日（星期一），上午9：00—11：30，下午14：30—16：30。

（三）登记地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年8月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所相关业务操作。

（2）投票代码：360683；投票简称：远兴投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

议案编号	议案名称	议案序号
100	总议案	100.00
1	《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》；	1.00
2	《关于股东回报规划事宜的论证报告》；	2.00
3	《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》；	3.00
4	《内蒙古远兴能源股份有限公司章程修正案》。	4.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年8月6日15：00至2012年8月7日15:00期间的任意时间。

五、其它事项

1.会议联系方式：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部

联 系 人：王强、陈月青

联系电话：0477-8139874

联系传真：0477-8139833

地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层

邮编：017000

出席会议人员食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席内蒙古远兴能源股份有限公司二○一二年第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。 本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》
2	《关于股东回报规划事宜的论证报告》
3	《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》
4	《内蒙古远兴能源股份有限公司章程修正案》

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受委托人姓名： 受委托人身份证号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：

注：授权委托书剪报或复印件均有效。

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于股东回报规划事宜的论证报告

为完善内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和内蒙古证监局《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》（内证监函〔2012〕105号）的精神和《公司章程》等相关制度的规定，公司对股东回报规划事宜进行了专项研究论证，具体如下：

一、制定股东回报规划的影响因素

公司综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定股东回报规划的影响因素如下：

（一）公司主营业务的盈利能力

公司的主营业务目前为煤炭、甲醇。1、目前，公司的煤炭储量主要是持股67%的湾图沟煤矿，保有储量2.84 亿吨。2、公司拥有甲醇产能135万吨/年，作为甲醇原料的天然气采购主要来自中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）和中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化”），公司与中石油和中石化建立了良好的长期合作关系，有效的保障了公司原材料的充足、稳定供应，保证生产的平稳运行。

（二）公司的可持续发展

面对国际、国内经济环境复杂多变、整体经济下滑的形势，公司在未来发展规划方面：

1、煤炭及煤化工是公司产业协调和发展的重点，公司将继续积极配合、推动与中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）合作的乌审旗蒙大矿业有限公司项目建设。公司将在煤炭及煤化工领域探索新的投资方向及利润增长点，为公司后续发展奠定基础。

2、天然气化工方面，甲醇是公司营业收入的主要来源之一，在保持现有甲醇产量、效益稳定的基础上，公司将以推动甲醇下游产业链发展为主要着力点，加强与中源能源的合作，推动50万吨/年甲醇制工程塑料项目的顺利进行，向精细化工领域延伸产业链，解决天然气化工产业可持续发展问题。

3、物流产业：公司作为能源和化工原料生产企业，随着产能不断增加，物流将是制约生产经营的瓶颈。今后，公司将继续加大对物流产业的投入，在解决煤炭、甲醇运销瓶颈的同时进一步发展和壮大物流产业。

4、其他产业：公司将继续跟踪、拓展清洁能源领域的相关业务，介入城市燃气管网领域，跟踪甲醇燃料的进展，逐步推广LNG汽车的使用。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理回报，又兼顾投资者对公司稳定发展的期望。在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金或者股票方式分配股利，积极回报投资者。

（四）公司收付款结构

近年来，随着公司业务规模的快速增长，营运资金需求不断增加，公司主要依靠银行借款、公司债等债务融资手段为生产经营的正常运转及发展提供支持。公司的生产经营活动形成的股东权益（留存收益）与债务融资相比，限制条件少，资金成本和风险都较小。公司制定现金股利分配计划时，根据自身业务发展需要保证留存收益，确保公司有足够的资金进行持续经营。

（五）外部融资环境和融资成本

目前公司银行授信情况良好，能够及时得到银行的有力支持，但现阶段银行整体信贷规模仍然有限，外部融资环境不甚乐观，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）公司利润分配政策为：

1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30％。

3、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金百分之十；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

4、公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润是指经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数。

5、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

6、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

7、公司可以根据累计可供分公司配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）未来三年股东回报规划

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，未来三年（2012-2014年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

3、未来三年（2012-2014年），公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行年度或中期现金分红。

4、未来三年（2012-2014），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

三、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准；独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

（二）董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（五）公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

四、中小股东诉求反馈意见

在对股东回报规划进行论证的过程中，公司通过电话专线、传真、电子邮件和公司网站等多种方式听取中小股东的意见和诉求，截至本论证报告出具之日，公司未收到中小股东的反馈意见；为进一步征求中小股东的意见，董事会提交到股东大会审议的相关议案将采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十日

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案

内蒙古远兴能源股份有限公司（简称“公司”）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”）和内蒙古证监局《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关文件要求，制定了《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》（以下简称“工作方案”），具体方案如下：

一、工作方案目标

随着公司的持续发展，客观要求给予投资者合理回报，使投资者分享公司经济增长的成果。现金分红是实现投资回报的重要形式，更是培育资本市场长期投资理念，增强资本市场活力和吸引力的重要途径。为此，公司需加强现金分红透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。现公司依据《通知》要求，通过学习并传达《通知》内容及精神、制订现金分红论证报告、分红政策及未来三年股东回报规划、修订《公司章程》，完善股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制、提高现金分红信息披露透明度。

二、组织实施情况

公司自收到通知以来，立即组织相关人员认真学习、讨论《通知》的文件精神，积极践行回馈社会、回报投资者的股权文化，同时成立专项工作负责组，以公司董事长贺占海先生为负责人，董事会秘书纪玉虎先生担当具体实施人，由公司证券事务部具体执行。具体如下：

1、利润分配政策的确认

依据《通知》要求和《公司章程》相关规定，公司结合实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通，并听取意见。通过充分讨论，从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究论证，并形成论证报告。

论证报告确认后，公司依据论证结果修订《公司章程》；依据利润分配方案及公司未来三年发展规划，制定《内蒙古远兴能源股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。公司按《通知》的要求，将《关于股东回报规划事宜的论证报告》、《关于修改<公司章程>的议案》及《内蒙古远兴能源股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》提交董事会审议；同时，为进一步反映和满足中小股东诉求，此次相关议案还提交股东大会审议，并采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。

2、利润分配政策的跟踪执行

现金分红政策确认后，公司证券事务部将于每年年底就历年利润分配方案及实施情况做统计，提交公司董事会做当年利润分配方案的参考数据，董事会严格按《公司章程》规定的现金分红政策执行。

三、现行股利分配政策及近三年现金分红情况

（一）现行股利分配政策

根据公司现行的《公司章程》，现行的股利分配政策如下：

第一百五十五条 在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以于年度末或者中期采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年来公司业务规模增长较快，对外投资金额较大，根据资金状况公司于2011年度实施了利润分配。具体现金分红情况如下：

分红年度	现金分红金额（含税，元）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）	最近三年实现的年均可分配利润
2011年	76,781,398.30	172,767,831.99	321，104，721.29
2010年	0.00	109,717,832.90
2009年	0.00	909,703,715.16
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例（%）			23.91%

公司的未分配利润均用于公司生产经营发展，主要用于固定资产投资和补充经营性流动资金。

四、未来三年（2012-2014年）股东回报规划

（一）公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式进行分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2012-2014年，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（二）公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30％。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式进行分配的利润比例由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

（三）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采取股票股利等方式进行分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

五、其他相关事项

1、公司将依据论证结果，制定利润分配政策，包括但不限于利润分配的原则、利润分配的程序、利润分配的形式、现金分配的条件、比例及期间、股票股利分配的条件及利润分配政策的调整原则等内容，完成《公司章程》的修订事宜。

2、公司将完善利润分配事项的决策程序和机制，通过多种渠道充分听取独立董事及中小股东的意见。

3、公司将在《公司章程》中明确有关利润分配的信息披露。

4、公司将全面贯彻中国证监会的《通知》精神，进一步强化回报股东的意识，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定明确的回报规划及利润分配政策，不断完善利润分配事项的决策机制，给予投资者合理的投资回报，与投资者一起分享公司的成长与发展。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十日

内蒙古远兴能源股份有限公司未来

三年（2012-2014年）股东回报规划

为完善和健全内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，董事会综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划（以下简称“本规划”）：

一、公司本规划的制定原则

公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的投资回报和公司的持续发展。公司未来三年（2012-2014年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规、公司章程以及保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，特制定本规划。

二、公司本规划的考虑因素

1、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

2、综合分析公司盈利能力、发展规划、回报股东、社会资金成本及外部融资环境等因素。

3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司可持续发展。

三、公司未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划

（一）公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式进行分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2012-2014年，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行年度或中期现金分红。

（二）公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30％。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行分配利润。2012-2014年，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式进行分配的利润比例由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

（三）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采取股票股利等方式进行分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

四、公司本规划的决策机制

董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司在制定股东回报规划的过程中，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见。公司股东回报规划在保证公司正常经营和稳健发展的前提下，采取现金或者股票方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策，能实现对投资者的合理回报。

七、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、公司收付款结构及外部融资环境和资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展对资金的需求。

内蒙古远兴能源股份有限公董事会

二〇一二年七月二十日

内蒙古远兴能源股份有限公司

章程修正案

一、原《章程》第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、原《章程》第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

修改为：

第一百五十四条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四） 现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。

（六）利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、原《章程》第一百五十五条 在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以于年度末或者中期采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

修改为：

第一百五十五条 公司利润分配的决策程序和机制如下：

（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

内蒙古远兴能源股份有限公司

二〇一二年七月二十日