2012年第五次临时董事会决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会通知
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2012-022
北京华胜天成科技股份有限公司
2012年第五次临时董事会决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2012年第五次临时董事会会议通知于2012年7月15日以书面形式发出，于2012年7月20日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议由董事长胡联奎先生主持，依法进行了如下议程：
一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，公司董事会结合公司自身实际情况并对照上市公司发行公司债券的条件，认为公司符合现行发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
此项议案需提交股东大会审议通过。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
二、《关于发行公司债券的议案》
1、发行规模
本次公开发行公司债的规模不超过人民币9亿（含9亿元），最终发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
3、债券期限
本次公开发行的公司债券期限不超过五年（含五年），设第3年末发行人上调利率选择权及投资者回售选择权。本次发行公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。
4、债券利率及其确定方式
本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
5、募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
6、发行方式
本次公司债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。
7、拟上市交易所
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
8、担保条款
本次公开发行公司债券为无担保债券。
9、决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
此项议案需提交股东大会审议通过。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
三、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
根据公司拟公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、向公司股东配售的安排、债券利率及其确定方式、发行时机、发行规模、发行方式、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）办理本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
（7）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此项议案需提交股东大会审议通过。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
四、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》
公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
此项议案需提交股东大会审议通过。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
五、《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2012年第一次修订）
原章程
第六条 公司注册资本：伍亿肆仟叁佰柒拾叁万玖仟肆佰玖拾陆元人民币。
修改为
第六条 公司注册资本：伍亿肆仟贰佰玖拾玖万陆仟玖佰玖拾陆元人民币。
原章程
第二十条 公司总股本543,739,496股，全部为普通股。
修改为
第二十条 公司总股本542,996,996股，全部为普通股。
说明： 2012年2月，公司回购注销股权激励股票742,500股。
此项议案需提交股东大会审议通过。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
六、《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2012年第二次修订）
原章程
第六条 公司注册资本：伍亿肆仟贰佰玖拾玖万陆仟玖佰玖拾陆元人民币。
修改为
第六条 公司注册资本：陆亿伍仟壹佰柒拾肆万肆仟捌佰玖拾伍元人民币。
原章程
第二十条 公司总股本542,996,996股，全部为普通股。
修改为
第二十条 公司总股本651,744,895股，全部为普通股。
说明： 2012年5月，公司召开2011年度股东大会审议通过《公司2011年度转增股本的预案》，最终向全体股东每10股转增2.00273股。
此项议案需提交股东大会审议通过。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
七、《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2012年第三次修订）
原章程
第六条 公司注册资本：陆亿伍仟壹佰柒拾肆万肆仟捌佰玖拾伍元人民币。
修改为
第六条 公司注册资本：陆亿肆仟捌佰贰拾柒万玖仟壹佰零陆元人民币。
原章程
第二十条 公司总股本651,744,895股，全部为普通股。
修改为
第二十条 公司总股本648,279,106股，全部为普通股。
说明： 2012年7月，公司回购注销股权激励股票3,465,789股。
| 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会、股东、董事、高级管理人员及其他公司员工应当严格遵守本章程及公司内部规章关于对外担保之审批权限及程序的相关规定；违反本章程擅自越权提供对外担保的，公司、股东大会、董事会或总经理有权依法追究责任方的责任，包括但不限于：要求责任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当承担连带责任），视情节轻重给予责任人相应的处分，包括但不限于警告、限期整改、通报批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定的，依法要求其承担刑事责任。 |
| 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号），以及北京证监局发布的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）文件要求，同意公司进一步完善现金分红有关政策，并修改公司章程中关于分红的相关内容。 | |
| (三)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二百一十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 | 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
此项议案需提交股东大会审议通过。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
八、《关于公司首期股权激励股票符合解锁条件的议案》（第二批）
根据公司2010年第四次临时董事会上审议通过的《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》有关规定：
解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、华胜天成未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩条件：
对于首次授予的限制性股票，每次解锁需要满足的公司业绩条件为：
（1）以2009年净利润为固定基数，公司解锁日上一年度经审计的净利润较2009 年度的净利润年复合增长率达到或超过10%，
（2）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（3）解锁日上一年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于10%。
其中，净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。
4、个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
经董事会审查，公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件，公司董事会授权证券事务部具体实施解锁的有关事宜。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
九、《关于公司在北京银行申请综合授信额度不超过人民币50000万元的议案》
提请董事会批准同意北京华胜天成科技股份有限公司在北京银行申请综合授信额度不超过人民币50000万元，期限贰年，信用方式。其中：
备用信用证及融资性保函使用额度合计不超过5000万美元，被担保人仅限华胜天成科技（香港）有限公司；
经与会董事表决，此项议案全票通过。
十、《关于公司为华胜天成科技（香港）有限公司在星展银行申请贸易融资担保议案》
根据公司经营业务需要，提请董事会批准公司向北京银行以综合信用额度及银行保证金为质押申请开立备用信用证，金额为1000万美元，为本公司之全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司提供在星展银行申请授信贸易融资担保，担保期限一年。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
十一、《关于召开临时股东大会的议案》
根据《公司章程》等有关规定，公司董事会决定召开临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
（一）召开本次临时股东大会的基本情况
1、会议召集人：北京华胜天成科技股份有限公司董事会
2、会议召开时间：2012年8月6日9：30
3、会议召开地点：
北京市海淀区学清路8号科技财富中心A 座10-11层会议室
（二）会议审议事项
一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
二、《关于发行公司债券的议案》
1、发行规模
2、向公司股东配售的安排
3、债券期限
4、债券利率及其确定方式
5、募集资金用途
6、发行方式
7、拟上市交易所
8、担保条款
9、决议的有效期
三、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
四、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》
五、《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2012年第一次修订）
六、《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2012年第二次修订）
七、《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2012年第三次修订）
经2012年第四次临时董事会审议通过，根据有关规定为南京华胜天成科技股份有限公司提供担保的内容提交本次股东大会审议通过：
八、《关于公司在中国民生银行申请综合授信额度不超过人民币50000万元的议案》
其中：南京华胜天成信息技术有限公司可使用额度人民币5000万元，由北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。
（三）会议出席人员：
1、截止2012年8月1日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本公司邀请的其他人员。
（四）会议登记
会议登记方法
1、登记时间：2012年8月2日上午9：00-12：00，下午1：30-17：00
2、登记地点：公司会议室
3、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。
4、登记手续：
法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
授权委托书格式参见附件1。
（五）其他事项
1、联系方式：
地址：北京市海淀区学清路8 号科技财富中心A 座10-11 层
邮编：100192
联系人：刘欣
电话：(8610)8273 3988
传真：(8610)8273 3666
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
附件1：授权委托书
现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席北京华胜天成科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于发行公司债券的议案》 | |||
| 2.1 | 发行规模 | |||
| 2.2 | 向公司股东配售的安排 | |||
| 2.3 | 债券期限 | |||
| 2.4 | 债券利率及其确定方式 | |||
| 2.5 | 募集资金用途 | |||
| 2.6 | 发行方式 | |||
| 2.7 | 拟上市交易所 | |||
| 2.8 | 担保条款 | |||
| 2.9 | 决议的有效期 | |||
| 3 | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》 | |||
| 4 | 《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》 | |||
| 5 | 《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2012年第一次修订） | |||
| 6 | 《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2012年第二次修订） | |||
| 7 | 《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2012年第三次修订） | |||
| 8 | 《关于公司在中国民生银行申请综合授信额度不超过人民币50000万元的议案》：其中：南京华胜天成信息技术有限公司可使用额度人民币5000万元，由北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。 |
委托人姓名： 身份证号码：
证券账号： 持股数：
被委托人姓名： 身份证号码：
委托人：（签字） 委托日期：
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二0一二年七月二十日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2012-023
北京华胜天成科技股份有限公司
关于股权激励股份第二次解锁的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次解锁的已授出股权激励股份数量为5,416,805股。
本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2012年7月27日。
一、 股权激励股份批准及实施情况
2009年12月21日北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华胜天成”）制订了《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》。根据中国证监会的相关意见，公司修订了股权激励计划草案，拟定了《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股权激励计划》”），《首期股权激励计划》已经报中国证监会审核无异议。2010年6月18日，公司董事会审议通过了《首期股权激励计划》；2010年7月5日，公司临时股东大会审议通过了《首期股权激励计划》；2010年7月27日公司董事会审议通过了《关于首期股权激励计划所涉限制性股票授予相关事宜》，截至2010年9月20日，本次股权激励计划实际授予限制性股票的数量为23,100,880股，实际授予人数为71人。
二、 股权激励股份授出后公司股份变动情况
1、公司2010年度执行股权激励计划过程中由于部分股权激励对象离职，导致公司回购并注销相关已获授但尚未解锁的因股权激励而获得的股份。本次回购并注销的股权激励股票共计2,255,000股，已于2010年10月29日予以注销，公司股本将相应减少为504,862,243万股。
2、2011年9月1日，经中国证监会证监许可[2011]1077 号《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。核准，公司以非公开发行的方式向6位特定投资者发行3,903.4003万股，本次发行后公司总股本增至54,389.6246万股。
3、公司2011年度执行股权激励计划过程中由于部分股权激励对象离职，导致公司回购并注销相关已获授但尚未解锁的因股权激励而获得的股份。本次回购并注销的股权激励股票共计156,750 股，已于2011 年12 月7 日予以注销，公司股本将相应减少为54,373.9496万股。
4、公司2011年度执行股权激励计划过程中由于部分股权激励对象离职，导致公司回购并注销相关已获授但尚未解锁的因股权激励而获得的股份。本次回购并注销的股权激励股票共计742,500股，已于2012年2月23日予以注销，公司股本将相应减少为54,299.6996万股。
5、2012年5月8日, 公司召开2011年度股东大会审议通过《公司2011年度转增股本的预案》。本次转增以2011年末总股本54,373.9496万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
因2012年2月23日公司实施了股份注销742,500股，使得本公司的总股本减少至542,996,996股。公司在保持转增的股份数量总数不变的前提下，对2011年度的权益分派方案进行调整，最终形成了如下权益分派方案：以股权登记日总股数为基数，向全体股东每10股转增2.00273股,转增后本公司总股本为65,174.4895万股。
6、公司2012年度执行股权激励计划过程中由于部分股权激励对象离职，导致公司回购并注销相关已获授但尚未解锁的因股权激励而获得的股份。本次回购并注销的股权激励股票共计3,465,789股，已于2012年7月11日予以注销，公司股本将相应减少为648,279,106万股。
股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股 | 66,567,663 | -3,465,789 | 63,101,874 | 9.73% |
| 无限售条件的流通股 | 585,177,232 | 0 | 585,177,232 | 90.27% |
| 合计 | 651,744,895 | -3,465,789 | 648,279,106 | 100% |
三、 本次解锁的股权激励股份情况
（一）解锁条件
2012年7月20日召开的公司2012年第五次临时董事会审议通过了《关于公司首期股权激励股票符合解锁条件的议案》（第二批）：
根据公司2010年第四次临时董事会上审议通过的《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》有关规定：
解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、华胜天成未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩条件：
对于首次授予的限制性股票，每次解锁需要满足的公司业绩条件为：
（1）以2009 年净利润为固定基数，公司解锁日上一年度经审计的净利润较2009 年度的净利润年复合增长率达到或超过10%，
（2）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（3）解锁日上一年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于10%。
其中，净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。
4、个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
经董事会审查，公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。
国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。
（二）本次解锁情况
1、本次解锁的股权激励股份数量为5,416,805股。
2、本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2012年7月27日。
3、本次解锁的股权激励股票是公司于2010年7月27日授予的股份的第二次解锁。
四、 本次股份变动情况
| 股份性质 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股 | 63,101,874 | -5,416,805 | 57,685,069 | 8.90% |
| 无限售条件的流通股 | 585,177,232 | 5,416,805 | 590,594,037 | 91.10% |
| 合计 | 648,279,106 | 0 | 648,279,106 | 100% |
五、 公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见
北京市中伦律师事务所律师认为：截至2012年7月27日，华胜天成全体激励对象所获授的限制性股票的禁售期已经届满并均已进入第二次解锁期；华胜天成全体激励对象所获授的限制性股票均已满足了《股权激励计划》中所规定的第二次解锁期解锁条件，合法、合规、真实、有效；华胜天成已根据《股权激励计划》的相关规定和要求，履行了对华胜天成全体激励对象所获授的限制性股票进行第二次解锁期申请解锁的相关程序，其《董事会决议》合法、合规、真实、有效。华胜天成据此可对其全体激励对象所获授的限制性股票进行第二次解锁期解锁。
关事宜的法律意见书
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二0一二年七月二十日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2012-024
北京华胜天成科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
《关于公司为华胜天成科技（香港）有限公司在星展银行申请贸易融资担保议案》
根据公司经营业务需要，提请董事会批准公司向北京银行以综合信用额度及银行保证金为质押申请开立备用信用证，金额为1000万美元，为本公司之全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司提供在星展银行申请授信贸易融资担保，担保期限一年。
上述担保经2012年第五次临时董事会审议通过，根据有关规定上述为华胜天成科技（香港）有限公司提供担保的内容不须经股东大会审议。
二、被担保人基本情况
华胜天成科技（香港）有限公司系公司全资子公司，注册资本为409,219,448.00港币。经营范围：计算机与通讯产品的销售和技术服务，计算机与通讯系统集成服务。2011年总资产：1,410,950,676.67元，净资产557,149,476.75元。
三、董事会意见
上述被担保公司不存在与中国证监会[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会、银监会[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
独立董事认为：
董事会对《关于公司为华胜天成科技（香港）有限公司在星展银行申请贸易融资担保议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，本次担保不存在损害中小股东利益的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保数额为：人民币29500万元，美元8000万元。公司对外担保全部为对控股子公司及全资子公司。
五、备查文件
1、含董事签字的2012年第五次临时董事会会议决议。
2、含独立董事签字的独立意见。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二0一二年七月二十日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2012-025
北京华胜天成科技股份有限公司
2012年第三次临时监事会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2012年第三次临时监事会会议通知于2012年7月15日以书面形式发出，于2012年7月20日在公司会议室召开，应到监事3 名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议由监事会主席卢孝威主持，依法进行了如下议程：
一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，公司董事会结合公司自身实际情况并对照上市公司发行公司债券的条件，认为公司符合现行发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
此项议案需提交股东大会审议通过。
经与会监事表决，此项议案全票通过。
二、《关于发行公司债券的议案》
1、发行规模
本次公开发行公司债的规模不超过人民币9亿（含9亿元），最终发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
3、债券期限
本次公开发行的公司债券期限不超过五年（含五年），设第3年末发行人上调利率选择权及投资者回售选择权。本次发行公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。
4、债券利率及其确定方式
本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
5、募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
6、发行方式
本次公司债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。
7、拟上市交易所
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
8、担保条款
本次公开发行公司债券为无担保债券。
9、决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
此项议案需提交股东大会审议通过。
经与会监事表决，此项议案全票通过。
三、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
根据公司拟公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、向公司股东配售的安排、债券利率及其确定方式、发行时机、发行规模、发行方式、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）办理本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
（7）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此项议案需提交股东大会审议通过。
经与会监事表决，此项议案全票通过。
北京华胜天成科技股份有限公司
二0一二年七月二十日