证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-028

  南京医药股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议于2012年7月18日－20日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、何金耿先生、王耀先生、杨锦平先生、丁峰峻先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过关于公司转让新疆南京同仁堂健康药业有限公司48%股权的议案；

  同意公司向新疆天源健康产业股份有限公司转让公司所持有的新疆南京同仁堂健康药业有限公司48%股权，转让价格根据北京中天和资产评估有限公司对标的股权公司出具的评估报告的净资产评估价值，经交易双方共同协商确定为人民币960万元。

  公司关联董事周耀平先生回避对本议案的表决。

  同意8票、反对0票、弃权0票

  （具体内容详见公司编号为ls2012-029之《南京医药股份有限公司关于转让新疆南京同仁堂健康药业有限公司股权之关联交易公告》。）

  公司独立董事发表独立意见认为：

  1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

  2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于公司转让新疆南京同仁堂健康药业有限公司48%股权的议案》进行表决时，关联董事周耀平先生回避表决。本次公司转让的新疆南京同仁堂健康药业有限公司股权已经中天运会计师事务所有限公司审计、北京中天和资产评估有限公司评估。股权转让价格依据北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商后予以确定并高于标的股权所对应的净资产评估值，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

  二、审议通过关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司23.15%股权的议案；

  同意公司向新疆天源健康产业股份有限公司转让公司所持有的新疆生产建设兵团医药有限责任公司23.15%股权，转让价格根据万隆(上海)资产评估有限公司对标的股权公司出具的评估报告的净资产评估价值，经交易双方共同协商确定为人民币989万元。

  公司关联董事周耀平先生回避对本议案的表决。

  同意8票、反对0票、弃权0票

  （具体内容详见公司编号为ls2012-030之《南京医药股份有限公司关于转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司股权之关联交易公告》。）

  公司独立董事发表独立意见认为：

  1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

  2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司23.15%股权的议案》进行表决时，关联董事周耀平先生回避表决。本次公司转让的新疆生产建设兵团医药有限责任公司股权已经五洲松德联合会计师事务所审计，万隆(上海)资产评估有限公司评估。转让价格依据万隆(上海)资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商后予以确定并高于标的股权所对应的净资产评估值，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2012年7月20日

  南京医药股份有限公司独立董事

  关于公司转让新疆南京同仁堂健康药业有限公司股权的独立意见

  各位股东、投资者：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司转让新疆南京同仁堂健康药业有限公司（以下简称“新疆健康药业”）48%股权事项进行说明并发表如下独立意见：

  一、公司转让新疆健康药业股权事项基本情况

  根据北京中天和资产评估有限公司于2012年5月16日出具的《南京医药股份有限公司拟股权转让项目—新疆南京同仁堂健康药业有限公司资产评估报告书》【中天和[2011]评字第0054号】，以2011年10月31日为评估基准日，新疆健康药业帐面价值资产总额为2,790.26万元，负债总额为1,483.74万元，净资产为1,306.52万元。净资产评估价值为1,904.81万元。

  标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。根据北京中天和资产评估有限公司对标的股权公司出具的评估报告的净资产评估价值1,904.81万，新疆健康药业48%股权评估价值为：1,904.81万元×48%=914.3088万元。经交易双方共同协商确定，转让价格确定为960万元。

  二、公司转让新疆健康药业股权事项的审议程序

  1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

  2、2012年7月18-20日，公司第六届董事会临时会议审议《关于公司转让新疆南京同仁堂健康药业有限公司48%股权的议案》时，公司9名董事中，关联董事周耀平先生回避表决。

  三、独立董事意见

  独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于公司转让新疆南京同仁堂健康药业有限公司48%股权的议案》进行表决时，关联董事周耀平先生回避表决。本次公司转让的新疆南京同仁堂健康药业有限公司股权已经中天运会计师事务所有限公司审计、北京中天和资产评估有限公司评估。股权转让价格依据北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商后予以确定并高于标的股权所对应的净资产评估值，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

  南京医药股份有限公司独立董事

  顾维军 仇向洋 季文章

  2012年7月20日

  南京医药股份有限公司独立董事

  关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司股权的独立意见

  各位股东、投资者：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司（以下简称“兵团医药”）23.15%股权事项进行说明并发表如下独立意见：

  一、公司转让兵团医药股权事项基本情况

  根据万隆(上海)资产评估有限公司于2012年7月4日出具的《南京医药股份有限公司拟股权转让涉及的新疆生产建设兵团医药有限责任公司股东全部权益评估报告》【万隆评报字（2012）第1027号】，以2011年12月31日为评估基准日，兵团医药帐面价值资产总额为14,133.42万元，负债总额为12,743.21万元，净资产为1,390.21万元。净资产评估价值为3,223.79万元。

  标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。根据万隆(上海)资产评估有限公司对标的股权公司出具的评估报告的净资产评估价值3,223.79万，兵团医药23.15%股权评估价值为：3,223.79万元×23.15%=746.3074万元。经交易双方共同协商确定，转让价格确定为989万元。

  二、公司转让兵团医药股权事项的审议程序

  1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

  2、2012年7月18-20日，公司第六届董事会临时会议审议《关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司23.15%股权的议案》时，公司9名董事中，关联董事周耀平先生回避表决。

  三、独立董事意见

  南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司23.15%股权的议案》进行表决时，关联董事周耀平先生回避表决。本次公司转让的新疆生产建设兵团医药有限责任公司股权已经五洲松德联合会计师事务所审计，万隆(上海)资产评估有限公司评估。转让价格依据万隆(上海)资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商后予以确定并高于标的股权所对应的净资产评估值，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

  南京医药股份有限公司独立董事

  顾维军 仇向洋 季文章

  2012年7月20日

  证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2012-029

  南京医药股份有限公司

  关于转让新疆南京同仁堂健康

  药业有限公司股权之关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向新疆天源健康产业股份有限公司（以下简称“新疆天源”）转让公司所持有的新疆南京同仁堂健康药业有限公司（以下简称“新疆健康药业”）48%股权，转让价格为960万元（人民币，下同）。

  ●新疆天源为公司参股子公司，公司直接持有其30%的股权。因公司董事长周耀平先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，新疆天源为公司之关联法人。上述股权转让行为构成关联交易。

  ●该议案已经公司于2012年7月18-20日召开的第六届董事会临时会议审议通过，关联董事周耀平先生回避表决，独立董事发表独立意见。

  ●本次股权转让所涉及标的股权已经中天运会计师事务所有限公司审计，北京中天和资产评估有限公司评估。

  ●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  一、 关联交易概述

  1、为协助推进新疆生产建设兵团（以下简称“新疆兵团”）所属医药企业整合重组，促进公司市场网络及健康服务经营模式与新疆兵团在新疆地区特有的政策资源优势更好地融合，推动双方业务深层次合作并同打造新疆兵团健康产业资源平台—新疆天源健康产业股份有限公司，提升公司在新疆市场投资的战略性价值，公司拟向新疆天源转让公司所持有的新疆健康药业48%股权，转让价格为960万元，转让完成后公司不再持有新疆健康药业股权。

  2、新疆天源为公司参股子公司，公司直接持有其30%的股权。因公司董事长周耀平先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，新疆天源为公司之关联法人。本次股权转让行为构成关联交易。

  3、2012年7月18-20日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于公司转让新疆南京同仁堂健康药业有限公司48%股权的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票），关联董事周耀平先生回避表决。

  4、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于公司转让新疆南京同仁堂健康药业有限公司48%股权的议案》进行表决时，关联董事周耀平先生回避表决。本次公司转让的新疆南京同仁堂健康药业有限公司股权已经中天运会计师事务所有限公司审计、北京中天和资产评估有限公司评估。股权转让价格依据北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商后予以确定并高于标的所对应的净资产评估值，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

  二、关联方介绍

  1、南京医药股份有限公司

  南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人周耀平，注册资本人民币69,358.0680万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

  2、新疆天源健康产业股份有限公司

  新疆天源健康产业股份有限公司成立于2011年1月24日，注册于新疆乌鲁木齐市高新街258号高新区数码港大厦，法定代表人宋骏，注册资本人民币15,000万元，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理；食品技术与医药技术的研究开发；社会经济咨询；技术推广服务；会议与展览服务；房地产开发经营；物业管理服务；仓储服务；计算机软件的开发、销售；电子产品销售；货物与技术的进出口。

  三、关联交易标的基本情况

  1、新疆南京同仁堂健康药业有限公司基本情况

  新疆南京同仁堂健康药业有限公司成立于1996年6月12日，注册于库尔勒经济技术开发区纪元路2207号，法定代表人周为民，注册资本人民币2,000万元，经营范围为许可经营项目：（具体经营项目、期限以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）:生产销售：甘草浸膏、罗布麻霜、甘草酸单钾盐、安胃疡等原料药；煎膏剂（膏滋）、合剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、其它食品，鹿肉（血）果食品研制、开发、加工、销售，鹿产品开发加工及销售，生产、销售保健食品；新麓牌冻干鹿血粉胶囊、鹿胎珍珠胶囊、鹿郎酒，生产、销售配制酒、预包装食品。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，植物提取甘草酸粉加工、销售。

  2、新疆南京同仁堂健康药业有限公司目前股权结构：南京医药股份有限公司出资960万元，占其注册资本的48%；农二师绿原国有资产经营有限公司出资580万元，占其注册资本的29%；新疆生产建设兵团农业建设第二师34团出资400万元，占其注册资本的20%；南京同仁堂药业有限责任公司出资60万元，占其注册资本的3%。

  3、新疆南京同仁堂健康药业有限公司资产状况

  根据中天运会计师事务所有限公司于2012年4月9日出具的《新疆南京同仁堂健康药业有限公司审计报告》【中天运 [2011]普字第1475号】，截至2011年10月31日，新疆南京同仁堂健康药业有限公司经审计后资产总额为2,790.26万元，负债总额为1,483.74万元，净资产为1,306.52万元，2011年1-10月份实现净利润为-76.19万元。

  根据北京中天和资产评估有限公司于2012年5月16日出具的《南京医药股份有限公司拟股权转让项目—新疆南京同仁堂健康药业有限公司资产评估报告书》【中天和[2011]评字第0054号】，以2011年10月31日为评估基准日，新疆健康药业帐面价值资产总额为2,790.26万元，负债总额为1,483.74万元，净资产为1,306.52万元。净资产评估价值为1,904.81万元。

  评估结果净资产比账面值增值598.29万元，增值率45.79%，主要是由于无形资产（土地使用权）评估增值所致。

  四、 关联交易的主要内容和定价政策

  1、 交易双方：

  出让方：南京医药股份有限公司

  受让方：新疆天源健康产业股份有限公司

  2、交易标的：

  新疆南京同仁堂健康药业有限公司48%股权。

  3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。根据北京中天和资产评估有限公司对标的股权公司出具的评估报告的净资产评估价值1,904.81万，新疆健康药业48%股权评估价值为：1,904.81万元×48%=914.3088万元。经交易双方共同协商确定，转让价格确定为960万元。

  4、生效条件：

  交易双方履行完毕各自决策程序。

  五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  本次公司通过转让新疆健康药业48%股权，协助推进新疆兵团所属医药企业整合重组，促进公司市场网络及健康服务经营模式与新疆兵团在新疆地区特有的政策资源优势更好地融合，推动双方业务深层次合作并共同打造新疆兵团健康产业资源平台—新疆天源健康产业股份有限公司，提升公司在新疆市场投资的战略性价值，因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。

  六、 独立董事事前认可情况及独立意见

  1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

  2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于公司转让新疆南京同仁堂健康药业有限公司48%股权的议案》进行表决时，关联董事周耀平先生回避表决。本次公司转让的新疆南京同仁堂健康药业有限公司股权已经中天运会计师事务所有限公司审计、北京中天和资产评估有限公司评估。股权转让价格依据北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商后予以确定并高于标的股权所对应的净资产评估值，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

  七、 备查文件

  1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议；

  2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司转让新疆南京同仁堂健康药业有限公司股权的独立意见；

  3、《新疆南京同仁堂健康药业有限公司审计报告》；

  4、《南京医药股份有限公司拟股权转让项目—新疆南京同仁堂健康药业有限公司资产评估报告书》。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2012年7月20日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-030

  南京医药股份有限公司关于转让

  新疆生产建设兵团医药有限

  责任公司股权之关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向新疆天源健康产业股份有限公司（以下简称“新疆天源”）转让公司所持有的新疆生产建设兵团医药有限责任公司（以下简称“兵团医药”）23.15%股权，转让价格为989万元（人民币，下同）。

  ●新疆天源为公司参股子公司，公司直接持有其30%的股权。因公司董事长周耀平先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，新疆天源为公司之关联法人。上述股权转让行为构成关联交易。

  ●该议案已经公司于2012年7月18-20日召开的第六届董事会临时会议审议通过，关联董事周耀平先生回避表决，独立董事发表独立意见。

  ●本次股权转让所涉及标的股权已经五洲松德联合会计师事务所审计，万隆(上海)资产评估有限公司评估。

  ●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  一、 关联交易概述

  1、为推进新疆生产建设兵团（以下简称“新疆兵团”）医药流通业整合发展，推动双方业务深层次合作并共同打造新疆兵团健康产业资源平台—新疆天源健康产业股份有限公司，提升公司在新疆市场投资的战略性价值，公司拟向新疆天源转让公司所持有的兵团医药23.15%股权。

  2、公司现持有兵团医药40%股权。本次公司将所持有的兵团医药23.15%股权转让至新疆天源，转让价格为989万元，转让完成后公司持有兵团医药16.85%的股权。

  3、新疆天源为公司参股子公司，公司直接持有其30%的股权。因公司董事长周耀平先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，新疆天源为公司之关联法人。本次股权转让行为构成关联交易。

  4、2012年7月18-20日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司23.15%股权的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票），关联董事周耀平先生回避表决。

  5、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司23.15%股权的议案》进行表决时，关联董事周耀平先生回避表决。本次公司转让的新疆生产建设兵团医药有限责任公司股权已经五洲松德联合会计师事务所审计，万隆(上海)资产评估有限公司评估。转让价格依据万隆(上海)资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商后予以确定并高于标的股权所对应的净资产评估值，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

  二、关联方介绍

  1、南京医药股份有限公司

  南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人周耀平，注册资本人民币69,358.0680万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

  2、新疆天源健康产业股份有限公司

  新疆天源健康产业股份有限公司成立于2011年1月24日，注册于新疆乌鲁木齐市高新街258号高新区数码港大厦，法定代表人宋骏，注册资本人民币15,000万元，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理；食品技术与医药技术的研究开发；社会经济咨询；技术推广服务；会议与展览服务；房地产开发经营；物业管理服务；仓储服务；计算机软件的开发、销售；电子产品销售；货物与技术的进出口。

  三、关联交易标的基本情况

  1、新疆生产建设兵团医药有限责任公司基本情况

  新疆生产建设兵团医药有限责任公司成立于2001年11月8日，注册于乌鲁木齐市西山西街61号，法定代表人唐英洁，注册资本人民币3,560万元，经营范围为西药制剂、中成药、中药材、医疗器械，化学试剂、生物制品的销售，中草药及中药材的种植；医疗信息咨询服务；保健用品、日用百货，五金交电产品、食品、保健食品的销售。自营和代理各类商品核技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，房屋租赁，麻醉药品，第一类、第二类精神药品销售。

  2、新疆生产建设兵团医药有限责任公司目前股权结构：南京医药股份有限公司出资1,424万元，占其注册资本的40%；新疆生产建设兵团农二师国有资产监督管理委员会出资1,388.4万元，占其注册资本的39%；新疆天源健康产业股份有限公司出资391.6万元，占其注册资本的11%；自然人王文炳出资356万元，占其注册资本的10%。

  3、新疆生产建设兵团医药有限责任公司资产状况

  根据五洲松德联合会计师事务所于2012年3月22日出具的《新疆生产建设兵团医药有限责任公司审计报告》【五洲松德审字[2012]第2-0524号】，截至2011年12月31日，新疆生产建设兵团医药有限责任公司经审计后资产总额为14,133.42万元，负债总额为12,743.21万元，净资产为1,390.21万元，2011年度实现净利润为-630.31万元。

  根据万隆(上海)资产评估有限公司于2012年7月4日出具的《南京医药股份有限公司拟股权转让涉及的新疆生产建设兵团医药有限责任公司股东全部权益评估报告》【万隆评报字（2012）第1027号】，以2011年12月31日为评估基准日，兵团医药帐面价值资产总额为14,133.42万元，负债总额为12,743.21万元，净资产为1,390.21万元。净资产评估价值为3,223.79万元。

  评估结果净资产比账面值增值1,833.58万元，增值率131.89%，主要是由于固定资产（房产建筑物）和无形资产（土地使用权）评估增值所致。

  四、 关联交易的主要内容和定价政策

  1、 交易双方：

  出让方：南京医药股份有限公司

  受让方：新疆天源健康产业股份有限公司

  2、交易标的：

  新疆生产建设兵团医药有限责任公司23.15%股权。

  3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。根据万隆(上海)资产评估有限公司对标的股权公司出具的评估报告的净资产评估价值3,223.79万，兵团医药23.15%股权评估价值为：3,223.79万元×23.15%=746.3074万元。经交易双方共同协商确定，转让价格确定为989万元。

  4、生效条件：

  交易双方履行完毕各自决策程序。

  五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  1、本次公司通过转让兵团医药23.15%股权，推进新疆兵团医药流通业整合发展，推动双方业务深层次合作并共同打造新疆兵团健康产业资源平台—新疆天源健康产业股份有限公司，提升公司在新疆市场投资的战略性价值，因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。

  2、公司与新疆天源于2011年12月28日签署股权托管协议，新疆天源将所持有的兵团医药11%股权委托公司进行管理，并由公司全权代表并行使股东权力（包括出席股东会及表决，委派董、监事会成员，行使除收益权、股权出售和股权质押以外的其他法律和公司章程规定的股东权利）。

  鉴于本次公司转让持有的兵团医药23.15%股权，公司与新疆天源约定，在股权转让协议签署后，双方将终止执行上述股权托管协议。

  六、 独立董事事前认可情况及独立意见

  1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

  2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司23.15%股权的议案》进行表决时，关联董事周耀平先生回避表决。本次公司转让的新疆生产建设兵团医药有限责任公司股权已经五洲松德联合会计师事务所审计，万隆(上海)资产评估有限公司评估。转让价格依据万隆(上海)资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商后予以确定并高于标的股权所对应的净资产评估值，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

  七、 备查文件

  1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议；

  2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司23.15%股权的独立意见；

  3、《新疆生产建设兵团医药有限责任公司审计报告》；

  4、《南京医药股份有限公司拟股权转让涉及的新疆生产建设兵团医药有限责任公司股东全部权益评估报告》。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2012年7月20日