第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2012-董-006
航天科技控股集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一二年七月十七日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议以现场表决的方式召开。公司董事11名,实际参加会议的董事11名。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
经会议审议，通过了以下议案：
一．通过了《关于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%股权的议案》，并提请公司临时股东大会进行审议。
（一）同意收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司（以下简称“华天公司”）97.8%股权的交易方案，具体如下：
1．交易标的
公司大股东中国航天科工飞航技术研究院所属全资事业单位北京特种机械研究所持有的华天公司97.8%的股权。
2．收购方式
公司以自筹资金收购。
3．交易性质
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，华天公司2011年经审计资产总额、营业收入、净资产额占航天科技最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例均未达到50%，因此，未构成上市公司重大资产重组的行为，且未涉及股本总额变动，无需中国证监会审核。
根据《公司章程》及《关联交易管理办法》有关规定，本次收购北京特种机械研究所持有的华天公司97.8%的股权，构成了关联交易，须提交公司董事会和股东大会进行审议，关联董事和关联股东须回避表决，独立董事须事前发表独立意见。
4．定价基础
本次交易定价基础为：以经国有资产主管部门评估备案的北京特种机械研究所持有的华天公司股权评估价值为依据，标的资产的评估基准日为2011年12月31日，最终按照国有产权挂牌交易程序确定交易价格，交易价格的上限不超过北京特种机械研究所持有的97.8%的权益价值的120%，即11,643万元。
5．审计、评估情况
审计情况
根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告中瑞岳华审字[2012]第0069号，截至2011年12月31日，华天公司资产总额95,707,917.12元，负债总额58,716,029.07元，应收款项总额26,075,485.96元,净资产为36,991,888.05元，营业收入129,130,782.74元，营业利润11,528,027.01元，净利润10,230,841.93元，经营活动产生的现金流量净额5,066,987.76元。
根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告中瑞岳华审字[2012]第2042号，截至2012年6月30日，华天公司资产总额102,912,113.66元，负债总额60,691,977.97元，应收款项总额31,878,876.25元,净资产为42,220,135.69元，营业收入44,757,380.85元，营业利润6,081,640.49元，净利润5,228,247.64元，经营活动产生的现金流量净额-852,827.82元。
评估情况
1）评估方法
根据中联资产评估集团有限公司出具的专项评估报告中联评报字[2012]第48号，本次评估基准日为2011年12月31日，分别采用了资产基础法和收益法。
资产基础法下，华天公司资产账面价值9,570.79万元，评估值12,258.79万元，评估增值2,688万元，增值率28.09%。负债账面价值5,871.60万元，评估值5,871.60万元，评估无增减值。净资产账面价值3,699.19万元，评估值6,387.19万元，评估增值2,688万元，增值率72.66%。
收益法下，采用现金流折现方法（DCF）对华天公司股东全部权益价值进行评估。华天公司2011年12月31日的净资产账面值为3,699.19万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为9,920.67万元，评估增值6,221.48万元，增值率168.18%。
2）评估结论
根据评估报告，华天公司为高压测试设备制造企业，是高新技术企业，目前使用的厂房和办公用房均为租赁使用，实物资产所占比重很小，属于轻资产类型的企业，资产基础法从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，往往使企业价值被低估。收益法是将企业的未来收益与企业资产的当前价值联系起来，反映了资产的本质特征。
据此，选用收益法评估结果作为本次华天公司股权转让价值参考依据，由此得到华天公司股东全部权益在基准日2011年12月31日的价值为9,920.67万元，由此对应的北京特种机械研究所持有的97.8%的权益价值为9,702.41万元。
3）董事会和独立董事对于评估机构和评估报告的意见
董事会和独立董事认为：选用中联资产评估集团有限公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理，没有损害中小股东的利益。
6．交易价格
按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，评估报告须经国有资产主管部门核准或备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据；同时，依据《企业国有产权交易操作规则》的相关规定，企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。
根据上述规定，并依据中联评报字[2012]第48号资产评估报告，华天公司97.8%股权的评估值为9,702.41万元，本次交易以上述评估价格为基础，并按照国有产权公开挂牌竞价程序确定最终交易价格，交易价格的上限不超过北京特种机械研究所持有的97.8%的权益价值的120%，即11,643万元。
7．本次交易的生效条件
（1）华天公司其他股东已就本次收购事项放弃了优先受让权。本次交易还须经转让方北京特种机械研究所和收购方航天科技履行相关内外部审批程序后生效，包括但不限于董事会、股东大会、国有资产主管部门关于本次方案、评估结果等事项的相关批复和备案等。
（2）由于本次交易属于国有股权的转让，根据相关法律法规的规定，本次交易需到相关产权交易部门办理挂牌交易的相关手续。
（3）本次交易摘牌后，双方签订《产权交易合同》，《产权交易合同》须经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
（二）同意依据中联评报字[2012]第48号资产评估报告，确定公司本次收购华天公司97.8%股权交易价格基础为9,702.41万元，并按照国有产权公开挂牌竞价程序确定最终交易价格，交易价格的上限不超过北京特种机械研究所持有的97.8%的权益价值的120%，即11,643万元。在交易方案、审计、评估结果呈报相关国有资产主管部门进行审核、备案后，到相关产权交易所办理挂牌交易的相关手续。
（三）表决程序
因北京特种机械研究所和华天公司为公司大股东中国航天科工飞航技术研究院的所属单位，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，北京特种机械研究所和华天公司为本公司的关联方，本次交易属于关联交易，关联董事郭友智、黄晖、董贵滨、张渝里、高继明、李建民、郑辛回避了表决，独立董事事前发表了独立意见。
（四）本次交易的独立董事意见
独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并对该交易发表独立意见如下：
1．选用中联资产评估集团有限公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理，没有损害中小股东的利益。
2．根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第33号》，上市公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于上市公司本身净资产收益率的，原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。
本次交易没有要求交易对方提供一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺的原因在于：
公司董事会对北京华天机电研究所有限公司深入调研和分析后，认为对北京华天机电研究所有限公司未来收益的预测是合理的，审慎的。本次评估中对未来收益的预测，是专业评估机构中联资产评估集团有限公司通过对北京华天机电研究所有限公司所提供的相关生产经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。
公司董事会全体董事进行认真研究，对于资本评估报告中基本参数（无风险收益率、市场期望报酬率、折现率等）的取值过程和结果表示认可，基于北京华天机电研究所有限公司的产品市场容量、行业地位、前三年的经营业绩、2012年半年度经营情况等综合因素考虑，对于2012年-2015年，以及未来收益的可实现性有信心。
公司董事会郑重承诺，在本次交易完成后的三个会计年度的公司年度报告中，将以对比列示的方式披露华天公司利润或现金流量预测数和实现数，如华天公司利润或现金流量实现数低于评估报告中收益法下的预测数10%—20%的，公司及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；如利润或现金流量实现数低于预测数20%以上的，公司及评估师除公开解释并道歉以外，将接受监管机构对于年度报告事后的审查，并接受监管机构对公司董事会或评估机构及相关人员采取监管措施。
3．收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%股权，将有利于提升公司在航天应用技术板块相关产业的规模、竞争力及话语权，进一步改善航天科技整体的财务指标，提高了公司的每股盈利。
4．根据中瑞岳华会计师事务所出具专项审计报告以及中联资产评估集团有限公司出具的专项评估报告，以收益法为评估结论并作为交易价格的参考依据，在此基础上履行国有产权挂牌交易程序，并最终确定交易价格，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。全体独立董事经过认真审议后，同意提交公司董事会、股东大会进行审议，报送国有资产主管部门进行相关审核和备案。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
（《收购股权暨关联交易公告》详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）
二．通过了《关于制定公司募集资金管理办法的议案》，并同意提交公司临时股东大会审议。
（《募集资金管理办法》详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn。）
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
三．通过了《关于制定公司突发事件应急应对办法的议案》。
（《应急预案管理办法》详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn。）
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
四．通过了《关于制定公司对外提供财务资助管理办法的议案》。
（《对外提供财务资助管理办法》详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn。）
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
五．通过了《关于制定公司董事会议案审核细则的议案》。
（《董事会议案审核细则》详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn。）
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
六．通过了《关于提请召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十一日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2012-临-020
航天科技控股集团股份有限公司
关于收购北京特种机械研究所持有的
北京华天机电研究所有限公司97.8%股权的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为航天科技控股集团股份有限公司的独立董事，对2012年7月17日召开的公司第四届董事会第二十次会议中《关于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%股权的议案》，进行了事前审核，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1．选用中联资产评估集团有限公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理，没有损害中小股东的利益。
2．根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第33号》，上市公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于上市公司本身净资产收益率的，原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。
本次交易没有要求交易对方提供一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺的原因在于：
公司董事会对北京华天机电研究所有限公司深入调研和分析后，认为对北京华天机电研究所有限公司未来收益的预测是合理的，审慎的。本次评估中对未来收益的预测，是专业评估机构中联资产评估集团有限公司通过对北京华天机电研究所有限公司所提供的相关生产经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。
公司董事会全体董事进行认真研究，对于资本评估报告中基本参数（无风险收益率、市场期望报酬率、折现率等）的取值过程和结果表示认可，基于北京华天机电研究所有限公司的产品市场容量、行业地位、前三年的经营业绩、2012年半年度经营情况等综合因素考虑，对于2012年-2015年，以及未来收益的可实现性有信心。
公司董事会郑重承诺，在本次交易完成后的三个会计年度的公司年度报告中，将以对比列示的方式披露华天公司利润或现金流量预测数和实现数，如华天公司利润或现金流量实现数低于评估报告中收益法下的预测数10%—20%的，公司及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；如利润或现金流量实现数低于预测数20%以上的，公司及评估师除公开解释并道歉以外，将接受监管机构对于年度报告事后的审查，并接受监管机构对公司董事会或评估机构及相关人员采取监管措施。
3．收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%股权，将有利于提升公司在航天应用技术板块相关产业的规模、竞争力及话语权，进一步改善航天科技整体的财务指标，提高了公司的每股盈利。
4．根据中瑞岳华会计师事务所出具专项审计报告以及中联资产评估集团有限公司出具的专项评估报告，以收益法为评估结论并作为交易价格的参考依据，在此基础上履行国有产权挂牌交易程序，并最终确定交易价格，交易价格的上限不超过北京特种机械研究所持有的97.8%的权益价值的120%，即11,643万元，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。全体独立董事经过认真审议后，同意提交公司董事会、股东大会进行审议，报送国有资产主管部门进行相关审核和备案。
独立董事：赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高
二〇一二年七月二十一日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2012-临-021
航天科技控股集团股份有限公司
收购股权暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1.本次交易的评估基准日为2011年12月31日，分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果9,702.41万元作为本次华天公司股权转让价值参考依据，评估增值率为168.18%，交易标的资产估值存在一定风险。
由于本次交易属于国有股权的转让，根据相关法律法规的规定，本次交易事项须到相关产权交易所办理挂牌交易的相关手续。最终按照国有产权挂牌交易程序确定交易价格，交易价格的上限不超过标的资产评估值9,702.41万元的120%，即11,643万元。存在实际竞拍价格高于交易标的评估值的风险，请投资者注意风险。
2.根据相关监管规定，上市公司向关联人高溢价购买资产的，原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。
本次交易没有要求交易对方提供一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺的原因在于：
公司董事会对北京华天机电研究所有限公司深入调研和分析后，认为对北京华天机电研究所有限公司的评估假设和评估结论是真实、合理的，对未来收益的预测是审慎的。本次评估中对未来收益的预测，是专业评估机构中联资产评估集团有限公司通过对北京华天机电研究所有限公司所提供的相关生产经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。
公司董事会全体董事和独立董事进行认真研究，对于资本评估报告中基本参数（无风险收益率、市场期望报酬率、折现率等）的取值过程和结果表示认可，基于北京华天机电研究所有限公司的产品市场容量、行业地位、前三年的经营业绩、2012年半年度经营情况等综合因素考虑，对于2012年-2015年，以及未来收益的可实现性有信心。
公司董事会郑重承诺，在本次交易完成后的三个会计年度的公司年度报告中，将以对比列示的方式披露华天公司利润或现金流量预测数和实现数，如华天公司利润或现金流量实现数低于评估报告中收益法下的预测数10%—20%的，公司及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；如利润或现金流量实现数低于预测数20%以上的，公司及评估师除公开解释并道歉以外，将接受监管机构对于年度报告事后的审查，并接受监管机构对公司董事会或评估机构及相关人员采取监管措施。
3.本次交易须取得国有资产主管部门关于本次方案、评估结果等事项的相关批复和备案等。
一.关联交易概述
（一）交易基本情况
为履行关于非军资产注入的承诺，本公司控股股东中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）拟将其所属事业单位北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司（以下简称“华天公司”）97.8%的股权转让给航天科技。
因北京特种机械研究所和华天公司为公司大股东航天三院的所属单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京特种机械研究所和华天公司为本公司的关联方，本次交易属于关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2011年12月28日，公司第四届董事会2011年第二次临时会议审议通过了《关于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%股权的议案》，并发布了《收购股权暨关联交易提示性公告》，详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
截止目前，华天公司其他股东已就本次交易事项放弃了优先受让权。
本次交易的基准日为2011年12月31日。
具有证券、期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所出具了标准无保留意见的专项审计报告中瑞岳华审字【2012】第【0069】号和中瑞岳华审字【2012】第【2042】号。
具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具了专项评估报告中联评报字【2012】第【48】号。
（二）本次关联交易的审议情况
1．本次董事会审议情况
2012年7月17日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%股权的议案》。
因北京特种机械研究所和华天公司为公司大股东航天三院的所属单位，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，北京特种机械研究所和华天公司为本公司的关联方，本次交易属于关联交易，关联董事郭友智、黄晖、董贵滨、张渝里、高继明、李建民、郑辛回避了表决。
2．董事会和独立董事意见
1）董事会和独立董事认为：选用中联资产评估集团有限公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理，没有损害中小股东的利益。
2）根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第33号》，上市公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于上市公司本身净资产收益率的，原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。
本次交易没有要求交易对方提供一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺的原因在于：
公司董事会对北京华天机电研究所有限公司深入调研和分析后，认为对北京华天机电研究所有限公司未来收益的预测是合理的，审慎的。本次评估中对未来收益的预测，是专业评估机构中联资产评估集团有限公司通过对北京华天机电研究所有限公司所提供的相关生产经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。
公司董事会全体董事和独立董事进行认真研究，对于资本评估报告中基本参数（无风险收益率、市场期望报酬率、折现率等）的取值过程和结果表示认可，基于北京华天机电研究所有限公司的产品市场容量、行业地位、前三年的经营业绩、2012年半年度经营情况等综合因素考虑，对于2012年-2015年，以及未来收益的可实现性有信心。
公司董事会郑重承诺，在本次交易完成后的三个会计年度的公司年度报告中，将以对比列示的方式披露华天公司利润或现金流量预测数和实现数，如华天公司利润或现金流量实现数低于评估报告中收益法下的预测数10%—20%的，公司及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；如利润或现金流量实现数低于预测数20%以上的，公司及评估师除公开解释并道歉以外，将接受监管机构对于年度报告事后的审查，并接受监管机构对公司董事会或评估机构及相关人员采取监管措施。
3）收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%股权，将有利于提升公司在航天应用技术板块相关产业的规模、竞争力及话语权，进一步改善航天科技整体的财务指标，提高了公司的每股盈利。
4）根据中瑞岳华会计师事务所出具专项审计报告以及中联资产评估集团有限公司出具的专项评估报告，以收益法为评估结论并作为交易价格的参考依据，在此基础上履行国有产权挂牌交易程序，并最终确定交易价格，交易价格的上限不超过北京特种机械研究所持有的97.8%的权益价值的120%，即11,643万元，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。全体独立董事经过认真审议后，同意提交公司董事会、股东大会进行审议，报送国有资产主管部门进行相关审核和备案。
3．本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
另外，本次交易还需经国有资产主管部门关于本次方案、评估结果等事项的相关批复和备案，以及到相关产权交易所办理挂牌交易的相关手续。待取得国有资产主管部门关于本次方案、评估结果等事项的相关批复和备案后，公司将发出临时股东大会的通知。
二.关联方基本情况
名 称：北京特种机械研究所
注册地址：北京市海淀区西四环北路149号
办公地址：北京市海淀区西四环北路149号
企业性质：事业单位
法人代表：葛令民
开办资金：5,975万元
税务登记号：110108400012801
主营业务：光电技术研究、自动化控制技术研究、特种机械产品研制。
主要股东：北京特种机械研究所是本公司大股东中国航天科工飞航技术研究院的所属事业单位。
实际控制人：北京特种机械研究所的实际控制人为中国航天科工集团公司。
财务数据：北京特种机械研究所最近一个会计年度期末的总资产90,754万元，净资产63,423万元，营业收入79,128万元，净利润7,438万元（经审计）。
关联关系说明：因北京特种机械研究所为公司大股东航天三院的所属单位，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，北京特种机械研究所为本公司的关联方，本次交易属于关联交易。
三.交易标的基本情况
公司名称：北京华天机电研究所有限公司
成立时间： 1991年7月
注册资本：2,000万元
注册地址：北京市海淀区五棵松路61号
法定代表人：谷春林
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产高压测试设备
公司目前股东结构：北京特种机械研究所持股97.8%，楼颂森等12名自然人合计持股2.2%。
历史沿革：华天公司系经本公司实际控制人中国航天科工集团公司批准进行主辅分离辅业改制设立的有限公司，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元，其中北京特种机械研究所出资51万元，占注册资本的51.00%，苏州思源特种电力电容器有限公司出资10万元，占注册资本的10.00%，楼颂森等12位自然人出资39万元，占注册资本的39.00%。
2009年10月20日，根据华天公司第一届第四次股东会股权受让决议，实施了对苏州思源特种电力电容器有限公司10.00％股权收购，北京特种机械研究所和华天公司持股员工以货币资金各受让5.00％的股权。
根据华天公司第一届第六次股东会决议和修改后的章程规定，华天公司申请增加注册资本人民币1,900万元，由北京特种机械研究所于2010年5月19日缴足，变更后的注册资本为2,000万元, 其中北京特种机械研究所出资比例为97.80%，自然人出资比例为2.20%。
公司治理：华天公司实行董事会领导下的总经理负责制。根据《公司法》和华天公司章程的规定，股东会为其最高权利机构，各股东按照出资比例行使表决权；董事会由5名董事组成，设董事长1人；监事会由3名监事组成，其中股东代表担任的监事2人，职工代表担任的监事1人。
华天公司设总经理1人，副总经理1人，下设部门和分支机构：行政部、财务部、生产部、技术部、销售部、实验室和制造中心。
交易标的：北京特种机械研究所持有的华天公司97.8%的股权。目前，华天公司其他股东已就本次交易事项放弃了优先受让权。
标的权属情况：北京特种机械研究所持有的华天公司97.8%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
无形资产（专利权，详见评估报告P34-46页）：专利权为华天公司近年自主或合作研发形成了12项专利权，包括3项发明专利、9项实用新型专利，自主研发和合作研发的专利权分别为6项，均已被授权专利，全部专利权按期缴纳年费，上述专利权剩余技术寿命期为10年，即2012年1月至2021年12月。
专利均为华天公司在产品研发过程中形成，在产品制造过程中已有不同程度的应用，由于历史原因没有入账，评估机构通过获取该无形资产的登记台账、无形资产的权利证书以及缴费的收据等资料，从而核实了这些无形资产的存在性。评估机构采用销售收入提成率法进行评估，经评估计算，华天公司其他无形资产（专利权）的评估结果为1,534.92万元。
评估增值的主要原因是：企业的专利权无账面价值，而评估时将技术性资产作为一个资产组合按照其对公司未来销售收入的贡献折现来确定评估值，故而产生增值。
非经营性资金占用及违规担保情况：截止目前，华天公司无大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况，也没有出现违规担保情况。
四.交易标的审计情况
1.根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告中瑞岳华审字[2012]第0069号，截至2011年12月31日，华天公司资产总额95,707,917.12元，负债总额58,716,029.07元，应收款项总额26,075,485.96元,净资产为36,991,888.05元，营业收入129,130,782.74元，营业利润11,528,027.01元，净利润10,230,841.93元，经营活动产生的现金流量净额5,066,987.76元。
2.根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告中瑞岳华审字[2012]第2042号，截至2012年6月30日，华天公司资产总额102,912,113.66元，负债总额60,691,977.97元，应收款项总额31,878,876.25元,净资产为42,220,135.69元，营业收入44,757,380.85元，营业利润6,081,640.49元，净利润5,228,247.64元，经营活动产生的现金流量净额-852,827.82元。
五.交易标的评估情况
（一）评估方法
根据中联资产评估集团有限公司出具的专项评估报告中联评报字[2012]第48号，本次评估基准日为2011年12月31日，分别采用了资产基础法和收益法。
资产基础法下，华天公司资产账面价值9,570.79万元，评估值12,258.79万元，评估增值2,688万元，增值率28.09%。负债账面价值5,871.60万元，评估值5,871.60万元，评估无增减值。净资产账面价值3,699.19万元，评估值6,387.19万元，评估增值2,688万元，增值率72.66%。
收益法下，采用现金流折现方法（DCF）对华天公司股东全部权益价值进行评估。华天公司2011年12月31日的净资产账面值为3,699.19万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为9,920.67万元，评估增值6,221.48万元，增值率168.18%。
根据评估报告，选用收益法评估结果作为本次华天公司股权转让价值参考依据，由此得到华天公司股东全部权益在基准日2011年12月31日的价值为9,920.67万元，由此对应的北京特种机械研究所持有的97.8%的权益价值为9,702.41万元。
（二）收益法的评估过程（详见评估报告说明P70-83页）
（1）评估假设
本次对华天公司未来收益预测建立在下列条件：
1．国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
2．华天公司的业务在可预见的期限内将保持持续经营状态，所处的经营环境不发生重大变化，现有业务的开展和经营不会因未来政策等的变化而发生重大改变；
3．基准日企业租赁使用的土地和房产，在租赁到期后，仍将持续租赁使用；
4．华天机电公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
5．本次评估按企业目前现状进行预测未来现金流量，对于不参与未来现金流量预测的资产做为溢余资产；
6．华天机电公司每年均投入一定的资本性支出及维护费用以保证资产的正常使用。本次评估是在企业能通过不断自我补偿和更新，使企业持续经营下去，并保证其获利能力的基本假设下进行；
7．预测期内所采用的会计政策与华天机电公司以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致；
8．华天机电公司未来经营期间基本维持目前的资本结构；
9．本次评估收益预测所执行的税收政策不考虑股权转让后可能涉及企业性质改变对税收优惠政策的影响；
10．本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（2）基本参数的确定
无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见评估说明P79）按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似值，即rf=3.80%。
市场期望报酬率rm
参照国内上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，取近五年国内上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率10.52%作为市场期望报酬率的近似，即：rm=10.52%。
折现率
因华天机电公司所处行业较窄，涉及上市公司较少，故βe值取其上游及相关行业－输配电及控制设备制造业沪深两市24家上市公司股票，以2009年1月至2011年12月市场价格测算估计，可比公司股票的未来市场预期平均风险系数βt=0.9931。最后得出权益资本市场风险系数βe=0.9931，并考虑到该评估对象在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%。
其中：适用税率t=15%。
根据权益资本成本公式：折现率re = rf + βe×(rm - rf) +ε 即re = 0.1247。
（3）权益资本价值的确定
1）经营性资产价值P
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到北京华天机电研究所有限公司的经营性资产价值为9,661.70万元，即：
■
权益性资本价值的估算
图表5－31 金额单位：人民币万元
■
2）非经营性或溢余性资产估算∑Ci为258.97万元
3）企业整体资产价值B
企业整体资产价值=经营性资产价值＋非经营性或溢余性资产价值
=9,661.70＋258.97
=9,920.67（万元）
4）付息债务D
截至评估基准日，华天公司无付息债务。
5）企业股东全部权益价值(净资产)E的确定
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值
=9,920.67－0.00
=9,920.67（万元）
由此，得到北京华天机电研究所有限公司的股东全部权益价值（净资产）为9,920.67万元。
基准日，北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%的股东部分权益价值评估结果为：
97.8%股东部分权益价值＝股东全部权益价值×持股比例
＝9,920.67×97.8%
＝9,702.41（万元）
即在评估基准日，北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%的股东部分权益价值为人民币9,702.41万元。
（三）评估结论
根据中联资产评估集团有限公司出具的专项评估报告中联评报字[2012]第48号，华天公司为高压测试设备制造企业，是高新技术企业，目前使用的厂房和办公用房均为租赁使用，实物资产所占比重很小，属于轻资产类型的企业，资产基础法从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，往往使企业价值被低估。收益法是将企业的未来收益与企业资产的当前价值联系起来，反映了资产的本质特征。
据此，选用收益法评估结果作为本次华天公司股权转让价值参考依据，由此得到华天公司股东全部权益在基准日2011年12月31日的价值为9,920.67万元，由此对应的北京特种机械研究所持有的97.8%的权益价值为9,702.41万元。
六.本次交易的定价政策及定价依据
本次交易定价基础为：以经国有资产主管部门评估备案的北京特种机械研究所持有的华天公司股权评估价值为依据，标的资产的评估基准日为2011年12月31日，最终按照国有产权挂牌交易程序确定交易价格，交易价格的上限不超过北京特种机械研究所持有的97.8%的权益价值的120%，即11,643万元。
根据评估报告，选用收益法评估结果作为本次华天公司股权转让价值参考依据，由此得到华天公司股东全部权益在基准日2011年12月31日的价值为9,920.67万元，由此对应的北京特种机械研究所持有的97.8%的权益价值为9,702.41万元。
七.关于本次交易协议
本次交易须待公司股东大会、国有资产主管部门关于本次方案、评估结果等事项的相关批复和备案，以及到相关产权交易部门办理完毕挂牌交易，最终按照国有产权挂牌交易程序确定交易价格，并签订正式的《产权交易合同》。
八.本次交易的生效条件
（1）华天公司其他股东已就本次收购事项放弃了优先受让权。本次交易还须经转让方北京特种机械研究所和收购方航天科技履行相关内外部审批程序后生效，包括但不限于董事会、股东大会、国有资产主管部门关于本次方案、评估结果等事项的相关批复和备案等。
（2）由于本次交易属于国有股权的转让，根据相关法律法规的规定，本次交易需到相关产权交易部门办理挂牌交易的相关手续。
（3）本次交易摘牌后，双方签订《产权交易合同》，《产权交易合同》须经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
九.当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
十.本次交易的目的和对公司的影响
在业务方面，华天公司的注入，符合航天科技发展的主业方向，将提升公司在航天应用技术板块相关产业的规模、竞争力及话语权。
在财务方面，从华天公司目前的财务状况来看，其资产负债结构合理，盈利能力较强，因此将华天公司注入到航天科技，将进一步改善航天科技整体的财务指标，提高公司的每股盈利。
在管控方面，将华天公司注入航天科技后，航天科技将通过现代化的公司治理机制加强对华天公司的管控，进一步提升其经营管理水平及效率。
本次交易将不会导致大股东资金占用或关联担保。
十一.其他
本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。
十二.备查文件
（一）公司第四届董事会第二十次会议决议；
（二）独立董事独立意见；
（三）华天公司2011年度专项审计报告；
（四）华天公司2012年半年度专项审计报告；
（五）华天公司2011年12月31日专项评估报告。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十一日
| 科目 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年及以后 |
| 现金流量 | 862.08 | 581.59 | 484.56 | 606.30 | 993.99 | 1,608.39 |
| 折现率 | 0.1247 | 0.1247 | 0.1247 | 0.1247 | 0.1247 | 0.1247 |
| 折现值 | 766.48 | 459.74 | 340.56 | 378.86 | 552.24 | 7,163.81 |
| 现金流量累计值 | 9,661.70 | |||||