⊙记者 曹原

  在一封中国证监会致泰山文交所投资人的答复中，证监会明确提出：“根据38号文的规定，我会向您提出以下建议：第一，如您认为山东泰山文化艺术品交易所在交易规则、运营管理等方面存在违法违规行为，可携有关证据材料，通过信访渠道向山东省人民政府反映这一问题；第二，如您认为山东泰山文化艺术品交易所的行为涉嫌犯罪，可携有关证据材料向其所在地公安机关报案；第三，您可以向法院提起诉讼，通过司法途径维护自身合法权益。同时，我们会将此事通报山东省人民政府，请其予以关注和处理。”

  这封来自中国证监会的答复，落款时间为2012年6月1日。

  另一封同一天来自山东证监局致泰山文交所投资人的答复中，回复内容也基本一样。

  证监会的答复，似乎也说明了这样一个现状——监管主体缺位。究竟该谁来监管文交所？目前没有答案。如今再说“6·30”大限，似乎多少显得有些过时，尽管今天看来，原本让人翘首企盼的6月30日已经不再是之前单纯的时间期限。在监管一度缺席、文交所无人“正身”的境况下，全国各地文交所的阵营也在不断地裂变、重组：深圳文交所、湖南文交所、湖南联合利国文交所等已经完成了份额化交易的后续退款；福建海峡文交所、南方文交所等已经率先建立了实物交易、产权交易、物权交易甚至是文化投融资的平台；天津文交所、泰山文交所等却仍在进行份额化交易。

  政策不明朗

  其实早在2010年，国家九部委联合签发《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》之后，金融资本便开始迅速涌入文化产业，各地的文交所也在一夜之间成长起来，文化产权交易所纷纷开始了证券化交易。资本进入后的疯狂生长让文交所遭遇了前所未有的投机行为，而各种无序混乱和各自为政的战局在2011年的38号文之下稍作消停。尽管后来的49号文和联席会议再次强调了对文交所的清理整顿和期限，但是至今为止，对于文交所的深一步监管似乎总是到“发文”便戛然而止。

  只明确“不可作为”而没指出“可作为”的政策总让人觉得有些隔靴搔痒的不痛快，湖南联合利国文交所董事长罗朝晖有些着急：“一个新兴行业的出现肯定是有生命力的，要正确引导，国家可以出台细则引导，而且规则要明细化，国家要规定原来发行的份额资产包怎么改，最好的方法是把两个试点文交所规范化，然后把发行了的这些资产包平移到那边去，这样不影响投资人的利益，因为按照严格的规范化运营，其他的可以按‘五个不得’做，要不就规定强制改成5天交易，这样就都改了。但是现在国家没有明确的规定，文交所没法解困，要不会引起很多麻烦，这对文化产业不利，对投资人利益也没保障。”

  已经进行退款的联合利国文交所虽然完成了份额化交易的善后工作，但是对于文交所下一步该怎么走，他们也一直在等，“我们现在只能做些产权的项目了，交易模式和系统都在改，还有现在要重新审批，所有文交所都在做这个事情，这也是必要的，但是一定要把好的留下来，要公平竞争。”

  而没有份额化交易问题、一开始便做实物交易的福建海峡文交所，走得更显稳重，尽管如此，这样的交易模式一方面却又被指失去了文交所特有的金融属性。叶少波也很无奈，他刚调海峡文交所任总经理就面临38号文的境况，叶少波表示：“我们当然希望还能具备金融属性，但是现在国家政策不明朗，等国家明朗以后我们会毫不犹豫全力以赴，确实那一块（份额交易）才是最好的前景，我也希望国家能尽快出台具体细则，希望标准模式尽快出现。”

  虽然如今离6月30日的大限之日已过去了大半个月的时间，但是文交所负责人们和投资人一样仍在等待，等着政策的进一步明朗指示，或等着相关部门的进一步监管。同样等待的，还有地方政府，湖南省文化厅厅长周用金告诉记者：“我们也是协助单位，协助金融办，看是否违反了38号文，证券化交易可能太超前出现了困难，不太成熟，但是收藏投资业肯定会往好的方向发展，我觉得现在的市场基础和社会面都是很好的，所以我们现在在做一些艺术品市场管理相关的条例。”

  对国有控股的依赖

  38号文以后，文交所除了几近一致的等待外，还在几乎同时进行股权改制，文交所拼命拉地方性国有企业和传媒集团参与其中。对投资人而言，国有控股，几乎成了政策不明朗时的唯一风向标。

  除了有过份额化交易的文交所快速完成股改外，很多业务还未完全展开的文交所首先确立的，也是国资背景，如鄂尔多斯文交所、合肥文交所、山东文交所、浙江文交所、南方文交所等，在监管不明确的环境下，这些新晋文交所除了先确定国资控股外，大多都在一边等待“标准模式”，观望试点文交所动向，一边进行产品设计和团队的组建，而在国资的背景下，目前此类文交所除了等待，也都暂时回归到文化产权、文化物权、文化投融资等业务中。

  早在今年上半年，在大多文交所纷纷完成了股改的同时，对于仍在进行交易的天津文交所而言，其股权结构的变更一直备受猜测，最终在7月初，天津市人民政府副秘书长陈宗胜媒体公开证实，国企控股天津文交所已成定局，不过具体为哪家企业没被告知，但是对此的猜测皆指向天津文交所目前的唯一国企股东——天津新金融投资有限公司。日前，天津新金融董事长已就此表示，新金融成为天津文交所控股股东还有待时日。

  但是有相关人士向记者透露，目前天津文交所已与招商局进行了第四轮谈判。

  在政策不明朗的环境下，文交所和投资人对国有控股的依赖已经超过了交易模式本身，国有控股是否真的是万能药？深圳杏石投资管理有限公司董事长徐永斌告诉记者：“从现在整个试点工作来看，民营参与是好事情，但是目前来说国有控股是好的，这样投资人心里有底，如果是民营、还跑人了，投资人估计难以承受投资风险。所以现阶段国有控股是好的，民营参与的好处是可以灵活地开发一些产品和市场对接，过于国有也不行，国有企业的负责人是干几年就调整，不适合于持续性长期项目，像深圳60%是国有就挺好的，民营做总裁，国有做董事长，国有把握大方向，民营做市场的灵活性的东西。”

  深圳文交所率先全权埋单的先例理所当然地让大家看到了国有控股的优势，另外，以福建海峡文交所为例，作为当地政府指定成立的文交所，成立至今没有做过股改，叶少波对海峡文交所的股权结构充满信心：“我们具有非常好的股东结构，65%的国有，因为如果民营没有超过33.4%是没有话语权的，所以他们有35%，当时定位就强调不应该是纯国有，对未来发展不利，我觉得这是我们省里面很好的决策，选了福建最好的文化类企业做股东——福建东南拍卖有限公司、福建报业集团——股东只要各自调动自己的资源就是很好的整合。”

  福建海峡文交所的股权结构也从侧面证

  明，国有控股的好处便是可以让文交所支撑到标准模式出现的那一天。

  监管主体的缺位

  监管主体的不到位，让备受瞩目的政策指向千呼万唤仍不出来，无论在法律还是监管方面，监管部门的长期缺席也让文交所很难建立起一个具有公信力的平台。

  北京汇佳律师事务所合伙人、律师胡密珍告诉记者：“文交所的产权交易实际上相当于股权交易，是风险共担，依据的法律应该是《公司法》而非《物权法》。因为文交所有向投资人收取交易佣金，那么就是类似证券交易，所以双方是投资关系，文交所是过户的见证方，投资人有问题应找直接交易方。”胡密珍认为，如果投资人想归责文交所的话，只能看文交所在交易过程中有无过失，有过失的话负侵权责任。另外，监管部门可以对文交所实行举证责任倒置，让文交所直接举证直接没有过错，以此来防范和解决文交所和投资人之间的纠纷。

  身为文化部艺术品评估委员会委员、“文交所概念总设计师”，游走于艺术与市场之间的彭中天对文交所的发展态势，也许更有发言权。对于更看重文交所本身应建立信用平台的彭中天而言，文交所的本质是一套质量认证体系，从确权、确价、确真诸多方面由中介机构保证这个认证体系，它要做到流程的合法化和交易信息的公开化，而对于文交所的监管，彭中天表示得更为包容：“现在文交所不规范是必然的，谁也不知道什么是规范。如果要规范就是政府要出台很明确的文件和相关的配套法律，政府监管到位就规范了。但是，谁来制定法律，谁来监管？是个问题。因为，文交所是种创新，还没有定型。所以，监管不可能到位，法律也只能滞后。”

  相反，中国艺术品市场研究院副院长、文化部文化市场发展中心研究员西沐认为，类似一个艺术金融产业缩影的文交所，是一个公信力尚未建立起来的交易平台，它在承担全产业链的功能时，很容易出现一些难以依赖自身的资源和优势来解决的问题，“因为没有监管，没有建立起相应的公信力，依赖一个企业的市场行为来主导一个行业，难度和问题自然不言而喻。”

  但是，在“不可作为”重于“可作为”的不明朗中，国家依然明确了的是，重点支持上海和深圳两地设立文交所作为试点，不仅如此，试点文交所经批准还可探索非公开发行或其他方式进行艺术品交易。而作为试点文交所的深圳文交所一直走得相对大胆，深圳文交所副总经理滕勇表示：“文交所光靠国有企业和艺术产权交易是不够的。”

  完成份额化交易退款的相关善后工作后，深圳文交所的创新平台将开启文化企业股权、文化产品物权交易和文化产业基金的相关交易板块，而在更多创新业务方面，不难看出中宣部等部门对试点文交所的支持，深圳文交所甚至表示：“标准化连续交易才是文交所的核心”。