有限公司关于股东自行召开公司2012年第二次
临时股东大会的通知
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2012-017号
浙江华海药业股份
有限公司关于股东自行召开公司2012年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司收到股东周明华先生（持有公司股份比例21.98%）提交的《关于股东自行召开浙江华海药业股份有限公司2012年第二次临时股东大会的通知》的报告，根据报告中的主要内容，公司代为发布股东大会通知如下：
本人周明华持有浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海公司”）12029.1万股份，占华海公司总股本的21.98%，截止本公告日，本人已连续持有华海公司10%以上的股份超过90日，符合《公司法》关于股东自行召集和主持股东大会的规定。本人根据《上海证券交易所股票上市规则》第8.2.5条规定，承诺在临时股东大会召集召开期间不转让出售所持有的华海公司全部股份，股份锁定期间自2012年7月18日至2012年8月8日止。
根据《公司法》、华海公司章程等法律法规及制度的规定，本人已于2012年5月9日向华海公司董事会发出了关于要求召开临时股东大会的报告，并提交了关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案及关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案，2012年5月18日，公司董事会不同意召开华海公司临时股东大会并书面复函本人；2012年5月29日，本人向华海公司监事会发出关于要求召开临时股东大会的报告并附上了上述两个提案，2012年6月5日，公司监事会不同意召开华海公司临时股东大会并书面函复本人。
在华海公司董事会和监事会不履行召集股东大会会议职责的情况下，本人决定依法自行召开华海公司2012年第二次临时股东大会，有关本次股东大会会议事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、会议召开时间：2012年8月7日上午9:00整
2、会议召开地点：浙江省临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心
3、会议召集人：周明华
4、召开方式：现场会议方式召开
5、表决方式：现场投票表决
二、会议审议事项：
1、审议《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》
2、审议《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》
三、会议出席对象：
1、截止2012年7月31日下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次会议；
2、符合法定条件的股东代理人（该代理人可不必是公司股东）；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师。
四、会议登记事项：
1、登记手续：
（1）法人股东的法定代表人持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持证券账户卡及持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证办理登记手续
异地股东可用信函或传真方式进行登记。
2、登记时间：2012年8月1日至2012年8月6日，上午8时—11时，下午1时—5时。
3、登记地点：浙江华海药业股份有限公司证券办。
联系电话：0576-85991096
联系人： 金敏
传真： 0576-85016010
通讯地址：浙江省临海市汛桥镇浙江华海药业股份有限公司证券办。
邮政编码：317024
4、出席会议股东食宿及交通费自理。
五、备查文件
1、北京市大成律师事务所关于股东自行召集浙江华海药业股份有限公司股东大会之股东提案的专项法律意见书。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一二年七月二十日
附：授权委托书
本单位（本人） 兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本单位或本人出席浙江华海药业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。
1、审议《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》；
□同意 □不同意 □弃权
2、审议《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》；
□同意 □不同意 □弃权
如委托人对任何上述议案的表决均未作出具体指示，受托人可以按自己的意思对该等议案投票表决。
特此委托。
股东账号： 持股数：
通讯地址： 邮政编码：
联系人姓名： 联系电话：
法人单位（公章）：
委托人（法定代表人签字）：
委托人（个人股东签字）： 受托人签字：
委托日期：
（本回执复印或自制均可使用）
有效期限：至本次股东大会结束
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股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2012-018号
浙江华海药业股份
有限公司2012年半年度业绩预告公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩
1、业绩预告期间：2012年1月1日至2012年6月30日；
2、预计业绩：归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长幅度在20%到30%之间；
3、业绩预告是否经注册会计师预审计：否。
二、上年同期业绩
1、归属于母公司所有者的净利润：131,699,458.35元；
2、基本每股收益：0.24元（按公司第二期股票期权行权后的股本547,447,485股计算）。
三、业绩变动原因
公司2012年半年度销售收入同比增长，主要是由于1、沙坦类原料药产品继续快速放量，预计比去年同期增长54.78%；2、公司国外制剂销售快速增长，预计比去年同期增长11.88倍。
四、风险提示说明
本次预测的数据为公司财务人员的初步估计，具体财务数据将在公司《2012年半年度报告》中详细披露，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一二年七月二十日
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2012-019号
浙江华海药业股份
有限公司关于对股东自行召开公司2012年第二次临时股东大会
相关议案说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司收到股东周明华先生（持有公司股份比例21.98%）提交的《关于股东自行召开浙江华海药业股份有限公司2012年第二次临时股东大会的通知》的报告，要求自行召开公司2012年第二次临时股东大会审议《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》及《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》。就上述议案，股东周明华先生曾先后向公司董事会和监事会提出要求召开股东大会进行审议。公司董事会和监事会依据相关法律、法规及《浙江华海药业股份有限公司章程》等的有关规定，在审慎审议上述两项议案内容后均认为，上述两项议案的内容不属于公司股东大会审议的事项范围，并对股东周明华先生提出的上述两项议案中的内容逐一做了解释和说明，具体内容如下：
1、关于议案一《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》
董事会意见：
根据《公司法》规定，如果股东认为公司的高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失并要求承担赔偿责任的，应当按照《公司法》规定的相关程序及途径解决。因此，股东周明华先生提出的该项提案不属于法律法规及公司章程规定的华海药业股东大会审议的范畴。
根据《公司章程》、《公司治理纲要》及《总经理工作细则》的规定：“总经理收购、出售资产的权限为收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产5%以下。” 2010年公司经审计的总资产为2,054,266,977.42元，因此2011年公司收购、出售浙江华海银通置业有限公司（以下简称“华海银通”）40%股权的事项均在总经理权限范围内，不存在违反公司相关规章制度的情形。
基于更有效的利用华海银通这个平台，发展房地产业务，2011年初公司收购了浙江银通房地产集团有限公司持有的华海银通40%股权，使其成为公司100%控股的子公司。为保障公司主营业务快速发展，2011年下半年公司着手启动再融资项目，为更好的推进再融资项目，公司出售了华海银通100%股权。上述股权收购和转让的价格均是基于华海银通的经审计净资产，在结合项目销售、未分配利润情况以及当时房地产市场环境等因素的基础上经双方充分协商确定的。上述事项也已在公司董事会上进行过充分地讨论。
综上，公司对华海银通的两次交易是建立在以公司主业为前提，以做大做强上市公司为目的的基础上，收购及转让的价格均是合理公允的，不存在违反法律法规、公司相关规章制度或损害上市公司利益的情形。
监事会意见：
根据《公司法》的规定，如果股东认为公司的高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失并要求承担赔偿责任的，应当按照《公司法》规定的相关程序及途径解决。因此，股东周明华先生提出的该项提案不属于法律法规及公司章程规定的华海药业股东大会审议的范畴。
同时，公司监事会查阅了《公司章程》、《总经理工作细则》中对总经理权限的规定，认为2011年公司收购、出售浙江华海银通置业有限公司（以下简称“华海银通”）40%股权的事项未违反公司总经理权限，亦不存在违反公司相关规章制度的情形。
2、关于提案二《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》。
董事会意见：
（1）公司取得的周明华股东报告中提到的土地使用权用途均为商业、住宅，但华海药业本身没有房地产开发资质，为盘活资产，2007年底公司与浙江银通房地产集团有限公司合作成立华海银通，合作进行该地块的房地产开发。公司经有关政府主管部门审批后将该地块变更到华海银通。比照当时周边可比地块的国土部门拍卖挂牌价格，公司在合作开发中的上述地块土地使用权作价公允合理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的原则及要求，华海银通为公司控股60%的控股子公司，在公司合并报表范围内。因此公司2007年将两块土地使用权转让给华海银通，属于上市公司与合并报表范围内的控股子公司的交易行为，以转让总价7374万元为基数，按照公司当时享有股权比例60%测算，资产转让中实际转让给第三方的权益不足3000万元，对照该等交易发生的上一年度经审计总资产值，该等金额亦未超过公司《治理纲要》、《总经理工作细则》中规定的总经理审批权限。因此，公司不存在低价转让，损害公司利益及违反国家相关法律法规及公司规章规定的情形。
（2）2011年收购华海银通股权及出售该公司股权事项已在议案一中给予说明。
（3）根据公司治理纲要第八章第二百八十三条规定：“如本纲要存在与公司章程不一致的内容，在公司章程修改前，以公司章程为准。”《公司章程》第六章第一百五十五条规定：“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”（上述条款沿用至今未作修订）。因此公司治理纲要第一百三十三条第（二）点的规定跟公司章程不相符，应按公司章程规定执行。故公司两届董事会聘请陈保华先生担任总经理的行为是合法合规的，是符合《公司章程》规定的。
同时，公司董事会认为，陈保华先生在担任公司总经理期间，勤勉尽责，为华海药业近几年的快速发展作出了重大的贡献，董事会对总经理陈保华先生的工作予以充分的肯定。
此外，根据《公司法》和《公司章程》的规定，聘任或者解聘公司总经理属于公司董事会的职权范围，召集股东大会审议总经理解聘事宜有悖公司治理的基本程序和原则。
监事会意见：
公司监事会认真核查了股东周明华先生报告中提到的公司与浙江银通合作成立华海银通置进行土地开发及在合作开发中对上述地块使用权作价的情况，未发现公司存在低价转让，损害公司利益的情形。
同时，监事会翻阅了《公司治理纲要》及《公司章程》中相关条款的规定，认为，公司治理纲要第一百三十三条第（二）点的规定与公司章程不相符，应按公司章程规定执行。因此，公司两届董事会聘请陈保华先生担任总经理的行为是合法合规的，是符合《公司章程》规定的。
综上，公司董事会及监事会决定不将上述两项议案提交公司股东大会审议。同时，公司就该等事项专门咨询了律师并出具了法律意见书。
附：《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司股东周明华先生提议召开股东大会审议事项是否属于股东大会审议范围的法律意见书》。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
二零一二年七月二十日
浙江天册律师事务所
关于浙江华海药业股份有限公司股东周明华先生
提议召开股东大会审议事项是否属于股东大会审议范围的
法律意见书
发文号：TCYJS2012H224
致：浙江华海药业股份有限公司
近日，贵司持股10%以上股东周明华先生申请自行召集召开股东大会，审议《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》及《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》两项议案。贵司就此事项能否提交股东大会审议向本所咨询并请本所出具法律意见，现本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证劵交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《浙江华海药业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定的要求，针对贵司咨询的事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供浙江华海药业股份有限公司（下称“华海药业”）向监管部门请示是否应就该两议案由周明华先生自行召集召开股东大会之目的使用，未经本所同意不得将本法律意见书公告。
本所依据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及《公司章程》等的规定，并基于本所律师对法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。
一、提交股东大会审议事项的基本要求
对提交上市公司股东大会的议案的基本要求，法律法规及公司章程都有明确的规定。
《上市公司股东大会规则》第十三条规定“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”同时该规则第十四条规定“股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”华海药业《公司章程》中也体现了上述规定的要求，《公司章程》第五十三条明确规定“股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”同时第五十四条规定“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
对股东大会的职权范围，华海药业《公司章程》第四十一条规定，“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会工作报告；
（五）审议批准监事会工作报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途的事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
综上，本所律师认为，提交华海药业股东大会审议的议案必须属于法律法规及华海药业《公司章程》第四十一条列明的股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
二、周明华先生提议召开股东大会的审议事项不属于股东大会的审议范围
（一）议案一《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》
股东提出的议案一为《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》，认为“总经理陈保华先生在2011年浙江华海银通置业有限公司40%股权的买进和卖出操作中，不遵守公司的相关规章制度，不履行相关的程序，擅自决定股权的价格，造成公司的损失。……要求陈保华先生赔偿公司的损失”。
首先，《公司法》等法律法规及华海药业《公司章程》中列举的股东大会职权范围均没有审议要求高级管理人员赔偿的事项。
其次，《公司法》和华海药业《公司章程》对股东向高级管理人员提起赔偿事宜已作出了明确的程序性规定。《公司法》第一百五十条及华海药业公司章程第三十五条均规定“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”第一百五十二条规定“董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”据此，股东认为公司高级管理人员给公司造成损失，应当按照公司法的规定通过诉讼解决。股东大会不能取代法院对赔偿事宜作出裁判。
据此，周明华先生提出的《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》不属于华海药业股东大会的职权范围。
（二）议案二《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》
周明华先生提出的议案二为《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》，认为董事会聘请陈保华先生为总经理违反公司治理纲要的规定，且陈保华先生在担任总经理职务时公司主营药品业务增长不突出，并做出损害公司利益的事情，故要求股东大会督促董事会解聘陈保华先生总经理职务。
首先，根据《公司法》和华海药业《公司章程》的规定，股东大会的职权范围中没有督促董事会聘任解聘高级管理人员的内容。另一方面，《公司法》、华海药业《公司章程》均规定“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”为董事会的明确职权。
其次，现代公司治理架构要求公司中的股东会、董事会及监事会之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作。
据此，周明华先生提出的《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》亦不属于股东大会的职权范围，且违反了三会各司其责、规范运作的公司治理准则。
综上，本所律师认为，华海药业股东提议召开股东大会审议的两项议案均不属于股东大会审议的事项范围。鉴于本法律意见书系基于本所律师对法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的理解出具，由周明华先生自行召集的股东大会最终能否召开尚待监管部门确定。
浙江天册律师事务所
经办律师：姚毅琳
签署：
二〇一二年七月九日