证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2012-012
银川新华百货商业集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
银川新华百货商业集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于2012年7月6日以书面形式发出，会议于2012年7月23日上午9时在公司六楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于青海新华百货商业有限公司商业用房实施装修改造》的议案；
根据公司2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司新成立子公司青海新华百货商业有限公司后续购买商业用房》的议案，现相关房产的购买已完成，青海新华近期将开始根据规划设计实施对所购房产的装修改造，经初步预算，本次装修改造预计将投入资金约2.15亿元左右（其中工程投资约1.9亿元，设备投资1652万元，其他项约785万元）。
表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于全资子公司宁夏物美新华商业有限公司投资建设西北供应链项目》的议案；
随着公司销售规模的增长及管理半径的扩大，商品供应链问题日益凸现，现有配送能力既增加管理成本，又不能体现出规模优势，商品供应链的发展问题已制约着集团目前的销售增长态势及发展战略，加强和改善供应链管理的任务已经迫在眉睫。
公司全资子公司宁夏物美新华商业有限公司将在宁夏银川市永宁望远工业园区投资建设新百集团西北供应链项目，该项目首期建设总投资约1.90亿元左右（其中购买物流用地150亩,每亩7万元,合计1050万元,工程投资约1.38亿元，设备投资2700万元，其他费用约1450万元）。
表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议《关于增加银川市老公安厅地块商业地产开发项目投资金额》的议案；
公司第五届董事会第一次会议已审议通过了《关于投资参与银川市老公安厅地块商业地产开发投资项目的议案》，公司将联合两家房地产开发公司，由三家分别等量出资，共同投资开发银川市老公安厅地块地产项目，该地块占地总面积约30.56 亩，该地块竞标价为2.72 亿，我公司拟投资该土地成本约9100 万元，本公司将与上述两家公司共同联合开发该地产项目。
现鉴于其中一家房地产公司中房集团银川房地产开发有限责任公司协议退出对上述地块的购买，该地产项目将由本公司与银川建发集团股份有限公司各享有竞得该宗土地50%的权利与义务，公司将因此增加对老公安地块项目土地面积的购买，实际购买金额为13500万元。
表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划》的议案；
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权
该议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
五、审议关于修改公司章程的议案；(详见附件一公司章程修正案)
表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权
该议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
六、审议关于召开2012年第一次临时股东大会的有关事宜。
表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权
公司拟于2012年8月9日上午9：30时在银川新华百货商业集团股份有限公司六楼会议室召开2012年第一次临时股东大会。（股权登记日为2012年8月3日）
1、会议内容：
(1)审议《关于公司未来三年股东回报规划》的议案；
(2)审议《关于修改公司章程》的议案。
2、参加会议人员：
（1）凡2012年8 月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（3）本公司全体董事、监事和高级管理人员。
3、参加会议登记办法：
(1)具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；
(2)受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；
(3)异地股东可用信函或传真的方式登记；
(4)登记地点:银川新华百货商业集团股份有限公司证券投资部
登记时间：2012年8月6日——8月8日
4、公司地址：宁夏回族自治区银川市新华东街97号。
邮政编码：750004
联系人： 李宝生
联系电话：0951－ 6071161
传 真： 0951－6071161
5、其他事项:会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2012年7月23日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席银川新华百货商业集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并全权代表行使各种表决权。
委托人签名： 委托人持股数：
委托人身份证号： 委托日期：
受托人签名： 受托人身份证号：
表决意见：
| 议 案 名 称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 一、审议《关于公司未来三年股东回报规划》的议案 | |||
| 二、审议《关于修改公司章程》的议案 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”
为准，对同一项决议案，不得有多项指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体授权指示的，则受托人可自行决定对上述决议案的投票表决。
附件一
银川新华百货商业集团股份有限公司章程修正案
按照《上市公司章程指引》的规定,结合公司目前实际经营情况，现对《公司章程》相应条款做修改如下：
原第一百七十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金或者股票方式分配股利政策，公司可以进行中期现金分红。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
现修改为：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（一）公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期可持续发展的前提下，公司可优先采取现金股利分配，重视对股东的投资回报。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%；
3、公司未来十二个月内新开店（含租金预付、定金支付等）、重大商品自营采购与囤货等等公司发展、经营需要的现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 5,000 万元或导致公司经营现金流净流入低于30000万元。
（二）公司在满足现金股利分配的同时，可以采取股票股利等方式分配股利，股票股利可单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后总股本能否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，要以分配方案符合全体股东利益最大化为原则。
（三）公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议，在拟定利润分配方案过程中，董事会应当与独立董事充分研究和论证，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司应当就利润分配事宜通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通及互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司的利润分配政策不得随意变更，如外部经营环境或现行利润分配政策影响公司发展时，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司董事会修改后的利润分配政策需经全体董事过三分之二同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策的制定修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2012年7月23日