证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 编号：临2012-038

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于收到《关于对中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  采取责令改正措施的决定》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国证监会重庆监管局于2012年5月21日起对公司进行了现场检查。公司日前收到该局下发的[2012]12号《关于对中国嘉陵工业股份有限公司（集团）采取责令改正措施的决定》，指出了公司存在的违规行为，并提出了整改要求，内容如下：

  一、关于重大事项信息披露的问题

  （一）处置嘉陵大厦信息披露不及时

  2011年12月14日，你公司与重庆渝中国有资产经营管理公司（以下简称渝中国资）签订《嘉陵大厦资产转让协议》，将嘉陵大厦整体转让给渝中国贸。2011年12月23日，重庆联合产权交易所出具“交易结果通知书”，确认该次交易。截至2011年12月31日，你公司累计收到渝中国资支付的购买款4000万元，你公司迟至2012年2月11日才发布临时公告披露上述重大事项，且披露内容不完整。

  2012年3月31日，你公司与渝中国资签订《嘉陵大厦资产移交协议》，确认嘉陵大厦移交时间为2012年3月31日。移交后，大厦的日常运行管理和风险责任由渝中国资负责和承担。你公司未以临时公告形式及时披露上述重大事项。

  （二）转让子公司股权信息披露不及时

  2011年1月7日，你公司第八届董事会第十次会议审议通过转让子公司重庆科瑞实业有限责任公司（以下简称重庆科瑞）20.54%股权和转让子公司重庆九方铸造有限责任公司（以下简称重庆九方）50.36%股权的议案。经查，2012年2月16日，你公司与重庆茂余机械制造（集团）有限公司（以下简称重庆茂余）签订国有产权转让合同，将所持有的重庆科瑞20.54%股权及137.01万元设备转让给重庆茂余，并于2012年3月9日收到转让款248.57万元。2012年2月16日，你公司与重庆新桥华福铝业有限公司（以下简称华福铝业）签订国有产权转让合同，将持有的重庆九方50.36%股权及8.89万元设备转让给华福铝业，并于2012年3月5日收到转让款165.05万元。2012年3月14日，重庆联合产权交易所对上述交易出具产权交易凭证。你公司迟至2012年6月16日才发布临时公告披露上述交易进展情况，信息披露不及时。此外，你公司于2012年4月27日披露的2011年年度报告中称尚未完成出售事宜，信息披露存在误导性陈述。

  前述两款情况不符合《证券法》第六十三条、六十七条，以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令【2007】40号）第三十条、三十一条、三十二条的相关规定。

  （三）内幕信息知情人登记制度执行不到位

  经查，你公司内幕信息知情人登记管理制度执行不到位。对重大资产处置等构成内幕信息的事项，公司未按照一事一记的要求进行登记，内幕信息知情人档案不完整。

  上述情况不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）第六条、第十三条的相关规定。

  二、关于关联交易决策程序及信息披露的问题

  （一）向关联方拆入资金3500万元未履行决策程序，未及时履行信息披露义务

  2011年8月、11月，你公司与重庆南方摩托车技术研发有限公司（以下简称南方摩托研发公司，系受同一最终控制方控制的关联方）签订委托贷款合同，通过中国银行向南方摩托研发公司拆入款项2000万元、1500万元。你公司未将上述关联交易提交董事会、股东大会审议，未以临时公告形式及时履行信息披露义务。

  上述情况不符合《证券法》第六十三条、第六十七条，以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令【2007】40号）第三十条的相关规定，不符合你公司章程第四十条、一百一十条的相关规定。

  （二）关联交易行为不规范

  截至2011年12月31日，你公司因日常购销形成对济南轻骑销售有限公司、重庆建设摩托销售有限责任公司（以下简称济南轻骑、建设摩托，系受同一最终控制方控制的关联方）应收帐款1115.91万元、173.02万元。按合同约定，济南轻骑和建设摩托应于交易发生的次月结清款项。经查，2012年1-5月，济南轻骑、建设摩托仅向你公司支付款项91.2万元、119.32万元，关联销售合同未得到严格执行。

  你公司关联方重庆皇嘉大酒店有限公司（以下简称皇嘉大酒店，系受同一最终控制方控制的关联方）租赁你公司嘉陵大厦部分楼层用于酒店经营。由于经营困难、资金紧张，皇嘉大酒店在2005年至2010年期间未按期向你公司支付租金。目前，皇嘉大酒店已终止经营，上述款项存在较大回收风险。

  上述情况不符合《上市公司治理准则》（证监发【2002】1号）第十二条、十三条的相关规定。

  （三）关联方及关联交易披露不完整

  经查，你公司2011年财务报告附注中披露的关联方不完整，如未包括南方摩托研发公司、华光光电等与公司发生关联交易的关联方。

  截至2011年12月31日，你公司在兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称兵财公司，系受同一最终控制方控制的关联方）存款余额为567.76万元。2011年度，你公司累计向兵财公司借款27000万元。而你公司2011年年报披露的存款余额为18174.70万元、借款累计发生额18000万元，信息披露不准确。

  2011年度，你公司向重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司（其他关联方）销售商品343.40万元，未在2011年度报告中披露。

  上述情况不符合《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令【2007】40号）第二条的相关规定。

  三、关于财务会计核算的问题

  （一）国内销售收入确认原则不符合《企业会计准则》要求

  经查，你公司摩托车国内销售主要采取现款现货方式，货运义务由公司承担。而你公司目前以开具销售发票作为确认销售收入的依据，对于部分未收款、未交付货物的销售，也提前确认了收入。收入确认原则不符合《企业会计准则第14号-收入》第四条的相关规定。

  （二）销售退回会计核算不符合《企业会计准则》要求

  经查，你公司2011年度存在销售退回情况，部分销售退回（如销售分公司退货给公司本部）未开具增值税红字发票冲减销售收入，而是由退货方开具增值税发票、重新作为采购处理，导致收入与成本虚增。上述会计核算不符合《企业会计准则-基本准则》第十二条的相关规定。

  按照《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》（证监发【2008】158号）和《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12号）的相关规定，现要求你公司立即停止上述违法违规行为，并在2012年8月15日前予以改正，且达到如下要求：

  一是完善公司治理。进一步提高上市公司独立性，严格按照相关规定规范股东大会、董事会运作。关联交易及其他重大事项，必须严格履行规范的决策程序。

  二是规范信息披露。立即对2011年年报中存在的错误及遗漏内容进行更正及补充信息披露。立即以临时公告形式披露嘉陵大厦资产处置进展，并按相关规定对后续情况进行持续信息披露。

  三是规范关联交易。制定明确的收款计划，落实收款期限及责任人，尽快收回济南轻骑、建设摩托、皇嘉大酒店等关联方的欠款。关联交易应遵循公允的商业原则，规范签订书面协议并严格执行，合理控制经营性资金往来余额，杜绝任何形式的关联方非经营性资金占用或其他没有真实交易背景的资金往来，维护上市公司利益。

  四是规范会计核算。严格按照企业会计准则的相关规定，修订你公司的收入确认原则，明确收入确认标准及时点。规范销售退回等事项的会计处理，提高会计信息的真实性、准确性。

  五是加强内幕信息知情人登记管理。严格按照规定及时记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

  六是落实责任追究，形成长效机制。严格按照你公司章程、重大差错责任追究制度等规定，追究相关人员责任；组织全体董事、监事、高管、公司主要部门负责人、子公司相关负责人就上市公司规范运作、信息披露、会计核算、内部控制等方面进行专题培训，并建立长效机制，杜绝再次发生上述违规行为。

  你公司应当在收到本决定书后2个工作日内披露本决定书。你公司应在2012年8月15日前向我局提交书面报告，书面报告应包括你公司董事会有关整改事项的会议决议、会议记录、独立董事意见以及监事会对整改情况出具的检查结论。我局将根据你公司整改情况组织验收，如未能在规定期限内完成整改工作，我局将进一步采取相应的措施。

  如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  二O一二年七月二十三日