股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2012-014

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  二○一二年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2012年9月10日(星期一)上午09：00时召开2012年第一次临时股东大会(“股东大会”)，现将有关事项通知如下：

一、会议的基本情况

●会议召集人：本公司董事会

●会议方式：现场方式

●会议地点：南京市马群大道6号1号楼3楼会议室

●会议时间：2012年9月10日09：00

●会议出席对象：

1、2012年8月10日下午收市后，登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或华泰证券股份有限公司草场门营业部（原江苏证券登记公司）的本公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权参加股东大会；

2、上述股东授权委托代理人；

3、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司审计师及见证律师等。

二、会议审议事项

将以特别决议案方式审议以下议案：

1、批准公司按照苏证监公司字[2012]276号《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》，对《公司章程》第十八章《利润分配》的相关条款作以下修改：

（1）第18.2条修改为：公司满足以下条件时，应以现金或其他股利分配形式对本年利润进行分配：

（一）公司当年有利润；

（二）已弥补和结转递延亏损；

（三）已按章程要求足额提取法定公积金。

公司在未弥补亏损，提取法定公积金和法定公益金前，不得分发股利。公司不须为股利向股东支付利息，但到期公司尚未支付股利的除外。

（2）第18.7条修改为：在不违反第18.3条、18.4条及18.6条的限制下，每年度股利应按股东持股比例在每一会计年度结束后六个月内分配。公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准并实施。

公司在召开审议分红预案的股东大会时应提供充分渠道鼓励股东特别是中小股东出席会议并行使表决权。股东大会对股利分配方案进行审议时，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的利益和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和执行情况进行监督。

有关上述议案的详情，请参阅本公司2012年7月17日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.jsexpressway.com。

本公司将按照香港联合交易所证券上市规则编制的通函，寄发给本公司H股股东，有关通函内容将刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站www.jsexpressway.com。

三、出席会议登记办法

(1)凡持有本公司股份，并于2012年8月10日下午收市后，登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或华泰证券股份有限公司草场门营业部（原江苏证券登记公司）的本公司股东，于2012年8月10日下午[四]时后，登记在香港证券登记有限公司的本公司H股股东，均有权参加股东大会，但应填写本公司之回执并于2012年8月20日前，将此回执寄回本公司，详见回执及其说明。

(2)凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委托股东代理人（不论该人士是否股东)出席及投票。股东(或其代理人)将享有每股一票的表决权。填妥及交回授权委托书后，股东(或其代理人)可出席股东大会，并可于会上投票，惟该投票代理人的授权将被视为已被股东撤回。国内股东(或其代理人)参加会议时请将股东账户号码带来，若是仍未更换股东账户的法人股股东，请将股权确认书带来。

(3)股东须以书面形式委托投票代理人，由股东签署或由股东的授权代表签署。如该委托书由股东的授权代表签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前24小时交回本次大会秘书处方为有效。

四、其他事项

(1)大会会期半天，股东往返及食宿费自理。

(2)联系地址：南京马群大道6号董事会秘书室

邮政编码：210049

电 话：025－84362700转301835、301836、301837

传 真：025－84466643，84207788

(3)所有决议以投票方式表决。

附件：

1、授权委托书

2、回执

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二零一二年七月二十三日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏宁沪高速公路股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

（请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日

附件2：

江苏宁沪高速公路股份有限公司

参加2012年第一次临时股东大会回执

根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加江苏宁沪高速公路股份有限公司（[本公司]）股东周年大会的本公司股东，需填写以下确认表：

姓 名		持股情况	股
身份证号码		电话号码
地 址

日期： 股东签名：

附注：

1、本公司股东登记日定为2012年8月10日，于是日登记在册的股东有权填写此确认表并参加股东周年大会。

2、请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。

3、请提供身份证复印件。

4、请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于2012年8月20日前送达本公司。

6、（1）如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：

中华人民共和国

南京马群大道6号 邮政编码：210049

江苏宁沪高速公路股份有限公司

董事会秘书室

（2）如此表采用传真形式，请传至：

江苏宁沪高速公路股份有限公司

董事会秘书室

传真号码：(86-25)84466643，84207788