证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:临2012-014号

  金陵饭店股份有限公司

  第四届董事会第七次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2012年7月23日在南京金陵饭店召开。会议应到董事10名，实到董事10名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李建伟女士主持。

  经与会董事审议，会议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  为了进一步完善公司持续、稳定、科学的利润分配政策，提高现金分红信息披露的透明度，保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）等相关文件的要求，公司拟对《金陵饭店股份有限公司章程》部分条款做如下修订：

  原章程条款：

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

  （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途以及现金分配政策在本报告期的执行情况，独立董事应当对此发表独立意见；

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  章程修订后条款：

  第一百五十五条 公司利润分配政策：

  （一）利润分配原则

  公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续发展需要。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）利润分配条件和要求

  1、现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。

  2、现金分红的比例及期间间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。在任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的50%。

  3、股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （四）利润分配的决策程序和机制

  1、公司利润分配预案由董事会根据公司利润分配政策，结合公司年度盈利情况、未来资金需求和股东回报规划拟定。董事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的半数以上通过后实施。

  2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中，应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  3、公司董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于分配的资金留存公司的使用安排以及利润分配政策的制定和执行情况等，独立董事应当对此发表独立意见。

  （五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制

  1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整、变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。

  2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由公司董事会提出利润分配政策调整议案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并在议案中详细说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。

  （六）公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行监督。

  公司全体独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）等相关文件的要求，公司为了进一步完善持续、稳定、透明的利润分配政策和科学的决策机制，加强投资者合理的投资回报，保护中小投资者的合法权益，通过充分研究论证，结合公司所处行业特点、经营模式、盈利水平、未来发展规划、项目资金需求和外部融资环境等各项因素，制定了《公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划》。

  公司全体独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

  《金陵饭店股份有限公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事就《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》两项议案发表独立意见如下：公司充分考虑到投资者特别是中小投资者的要求和意愿，高度重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续发展需要，在保证公司持续经营和长远发展的前提下，积极采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，建立了持续、稳定、科学的分红政策。董事会修改《公司章程》中有关利润分配政策、制定《公司未来三年股东回报规划》符合有关法律、法规及公司章程的规定，修订后的《公司章程》利润分配政策和制定的《公司未来三年股东回报规划》切实保护了投资者特别是中小投资者的合法权益，因此同意上述两项议案。

  三、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

  决议召开公司2012年第二次临时股东大会，审议前述一、二项议案。会议召开的时间、地点另行通知。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  金陵饭店股份有限公司

  董事会

  2012年7月24日

  证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2012-015号

  金陵饭店股份有限公司

  第四届监事会第四次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2012年7月23日在南京金陵饭店召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席胡文进先生主持。与会监事审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  金陵饭店股份有限公司监事会

  2012年7月24日