五届十八次董事会会议
决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
证券简称：西宁特钢 证券代码：600117 编号：临2012-027
西宁特殊钢股份有限公司
五届十八次董事会会议
决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）、符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，西钢集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资人民币50,000万元认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除西钢集团的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
认购方式：本次发行采用非公开方式，所有投资者均以现金方式进行认购。
一、有关董事会决议情况
西宁特殊钢股份有限公司（简称“公司”）五届十八次董事会会议通知于2012年7月13日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议如期于2012年7月23日上午8点在公司召开，会议由董事长陈显刚先生主持，公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名，公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以书面表决方式，审议通过以下事项：
（一）审议通过《关于终止公司2009年度配股的议案》
由于市场环境发生变化，公司董事会决定终止配股事宜。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，其中，公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（简称“西钢集团”）以货币方式认购本次非公开发行的股票，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易构成关联交易。关联董事陈显刚先生、王大军先生、汤巨祥先生、张永利先生、郭海荣先生和黄斌先生回避表决。
本议案的具体表决情况如下：
1、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
2、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过42,116.18万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括西钢集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，西钢集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资人民币50,000万元认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除西钢集团外的发行对象由公司董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有投资者均以现金并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司五届十八董事会会议决议公告日（2012年7月23日）。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于4.82元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
西钢集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。西钢集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
7、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
8、本次非公开发行股票募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过203,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 投资项目 | 总投资额 （万元） | 募集资金拟投入额 （万元） |
| 1 | 西宁特钢大棒线轧钢技术升级改造项目 | 85,294.93 | 85,000.00 |
| 2 | 西宁特钢小棒线轧钢技术升级改造项目 | 83,182.90 | 83,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | —— | 35,000.00 |
| 合计 | 203,000.00 | ||
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如项目实际投资总额超过本次募集资金数额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票
10、本次发行决议有效期
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
（四）审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
《前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、协助公司控股股东申请豁免要约收购义务；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事陈显刚先生、王大军先生、汤巨祥先生、张永利先生、郭海荣先生和黄斌先生回避表决。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
《公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司临时公告（临2012-030）。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本项议案须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。
因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事陈显刚先生、王大军先生、汤巨祥先生、张永利先生、郭海荣先生和黄斌先生回避表决。
《附条件生效的股份认购合同》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于批准西宁特殊钢集团有限公司与西宁特殊钢股份有限责任公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》。
因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事陈显刚先生、王大军先生、汤巨祥先生、张永利先生、郭海荣先生和黄斌先生回避表决。
《附条件生效的股份认购合同》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于同意西宁特殊钢集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》
公司董事会根据《上市公司收购管理办法》规定，同意豁免公司控股股东西钢集团因认购本次非公开发行股票而产生的要约收购义务，并同意提请股东大会同意豁免公司控股股东西钢集团的要约收购义务。
因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事陈显刚先生、王大军先生、汤巨祥先生、张永利先生、郭海荣先生和黄斌先生回避表决。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
公司独立董事事前认可本议案，并对议案（三）、议案（七）、议案（八）、议案（九）和议案（十）发表了独立意见：
1、公司本次发行方案切实可行，西宁特殊钢集团有限责任公司（简称“西钢集团”）认购本次非公开发行的部分股票，将进一步增强公司的核心竞争力，促进主业做强做优，同时有助于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司经营安全性和抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力。公司与西钢集团签订的《非公开发行附条件生效的股份认购合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。同意西宁特殊钢集团有限责任公司部分认购公司本次非公开发行股份。
2、公司控股股东西钢集团拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。同意上述关联交易事项。
3、公司五届十八次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定<现金分红制度>的议案》
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《现金分红制度》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《西宁特殊钢股份有限公司现金分红制度》。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
公司独立董事同意本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）审议通过《关于制定<西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东回报规划（2012—2014年）》。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
公司独立董事同意本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十三）审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关规定，为完善法人治理结构，规范和保障独立董事依法独立行使职权，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，现拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。
修订后的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《西宁特殊钢股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十四）审议通过《关于制定<公司关联交易关联管理制度>的议案》
为进一步公司关联交易行为，推动公司建立科学、持续、稳定的关联交易审批机制，保护中小投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《西宁特殊钢股份有限公司关联交易管理制度》。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十五）审议通过《关于制定<对外投资管理制度>的议案》
为进一步规范公司对外投资行为，推动公司建立科学、持续、稳定的投资审批机制，保护中小投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《西宁特殊钢股份有限公司对外投资管理制度》。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十六）审议通过《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司章程》等相关规定，为完善公司募集资金管理程序，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，现对公司《公司募集资金管理制度》进行修订。
修订后的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《西宁特殊钢股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十七）审议通过《关于修改〈西宁特殊钢股份有限公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，现拟对《西宁特殊钢股份有限公司章程》进行修订。修订后的章程具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《公司章程修正案》。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
公司独立董事同意本议案，并对议案（十一）、议案（十二）和议案（十七）发表了独立意见：公司本次修改公司章程、制定公司未来三年股东回报规划（2012—2014年）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，合法、合规、有效；通过本次修改公司章程、制定公司未来三年分红回报规划（2012—2014年）并修订《现金分红制度》，有利于进一步规范公司利润分配，提高分红决策的透明度和可操作性，维护所有股东特别是中小投资者的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
（十八）审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2012年8月20日召开2012年第一次临时股东大会。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
二、关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
西宁特殊钢股份有限公司董事会定于2012年8月20日在青海省西宁市公司办公楼101会议室召开2012年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
（一）会议的召集人、时间、方式及地点
1、现场会议时间：2012年8月20日上午9:00（星期一）
网络投票时间：2012年8月20日9:30—11:30、13:00—15:00
2、股权登记日：2012年8月13日
3、会议地点：公司办公楼101会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场与网络的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准（网络投票的操作流程详见附件1）。
（二）会议审议事项及对应议题网络表决序号
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行方式；
（2）本次非公开发行股票的种类和面值；
（3）发行数量；
（4）发行对象及认购方式；
（5）定价基准日、发行价格；
（6）限售期；
（7）上市地点；
（8）本次非公开发行股票募集资金数额及用途
（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的分配；
（10）本次发行决议有效期；
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、审议《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；
5、审议《关于批准西宁特殊钢集团有限公司与西宁特殊钢股份有限责任公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》；
6、审议《关于同意西宁特殊钢集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》；
7、审议《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
10、审议《关于制定<公司现金分红制度>的议案》
11、审议《关于制定<西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》
12、审议《关于修改<独立董事制度>的议案》
13、审议《关于制定<关联交易管理制度>的议案》
14、审议《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》
15、审议《关于修改<西宁特殊钢股份有限公司章程>的议案》
以上议案，已经公司五届十八次董事会会议审议通过，详见本公告的第一部分“有关董事会决议情况”
（三）会议出席对象
1、2012年8月13日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；
2、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的律师及保荐代表人。
（四）出席会议登记办法及时间
1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
要求在股东大会发言的股东，应当在现场登记时间向大会会务组登记。
3、现场会议登记时间：2012年8月14日上午9:30-11:30下午13:00-15:00
4、登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号公司董事会秘书处
（六）股东参加网络投票程序事项：
1、投票时间：2012年8月20日上午9:30-11:30 下午13:00-15:00
2 、请各位股东登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询网络系统投票的程序。
3、本次股东大会将采用上海证券交易所的交易系统进行网络投票。公司将在股权登记日后三日内刊登关于召开2012年第一次临时股东大会的二次通知。
（七）其他事项
1、本次非公开发行A股股票的方案须经青海省人民政府国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后实施。
2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
3、联系电话：0971-5299673、5295427 传真：0971-5218389
4、联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号
5、邮政编码：810005
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十三日
附件1：网络投票的操作流程
一、 投票流程
1、 投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738117 | 西钢投票 | 24 | A股股东 |
2、 表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 审议公司符合非公开发行条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 逐项表决公司2012年非公开发行股票方案的议案 | |
| 2.1 | 发行方式及发行时间 | 2.00元 |
| 2.2 | 本次非公开发行股票的种类和面值 | 3.00元 |
| 2.3 | 发行数量 | 4.00元 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 5.00元 |
| 2.5 | 定价基准日、发行价格 | 6.00元 |
| 2.6 | 限售期 | 7.00元 |
| 2.7 | 上市地点 | 8.00元 |
| 2.8 | 本次非公开发行股票募集资金数额及用途 | 9.00元 |
| 2.9 | 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 | 10.00元 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | 11.00元 |
| 3 | 审议关于公司2012年非公开发行A股股票预案的议案 | 12.00元 |
| 4 | 审议关于公司2012年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 | 13.00元 |
| 5 | 审议关于签订附条件生效的《非公开发行股票之股份认购合同》的议案 | 14.00元 |
| 6 | 审议关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案 | 15.00元 |
| 7 | 审议前次募集资金使用情况报告的议案 | 16.00元 |
| 8 | 审议本次募集资金使用可行性分析报告的议案 | 17.00元 |
| 9 | 审议提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行具体事宜的议案 | 18.00元 |
| 10 | 审议《公司分红管理制度》 | 19.00元 |
| 11 | 审议《公司未来三年股东回报规划》 | 20.00元 |
| 12 | 审议修订《公司独立董事工作制度》的议案 | 21.00元 |
| 13 | 审议《公司关联交易决策制度》 | 22.00元 |
| 14 | 审议修订《公司募集资金管理制度》 | 23.00元 |
| 15 | 修改《公司章程》部分条款的议案 | 24.00元 |
3、 在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、 投票举例
股权登记日2012年7月23日是A股收市后持有的“西宁特钢”A股投资者，对本次网络股票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“审议公司符合非公开发行条件的议案”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖数量 |
| 738117 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“审议公司符合非公开发行条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖数量 |
| 738117 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“审议公司符合非公开发行条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖数量 |
| 738117 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、 投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加西宁特殊钢股份有限公司2012年第一次临时股东大会。
姓名：
股东帐户号码：
身份证号码：
持股数：
联系电话：
传真：
联系地址：
邮政编码：
附件3：
股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/公司出席西宁特殊钢股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 议案二 | 关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案 | |||
| 1、发行方式及发行时间 | ||||
| 2、本次非公开发行股票的种类和面值 | ||||
| 3、发行数量 | ||||
| 4、发行对象及认购方式 | ||||
| 5、定价基准日、发行价格 | ||||
| 6、限售期 | ||||
| 7、上市地点 | ||||
| 8、本次非公开发行股票募集资金数额及用途 | ||||
| 9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的分配 | ||||
| 10、本次发行决议有效期 | ||||
| 议案三 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | |||
| 议案四 | 关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案 | |||
| 议案五 | 关于批准西宁特殊钢集团有限公司与西宁特殊钢股份有限责任公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案 | |||
| 议案六 | 关于同意西宁特殊钢集团有限责任公司免于发出收购要约的议案 | |||
| 议案七 | 董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 议案八 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案 | |||
| 议案九 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 议案十 | 关于制定《现金分红制度》的议案 | |||
| 议案十一 | 关于制定《西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的议案 | |||
| 议案十二 | 关于修改《独立董事制度》的议案 | |||
| 议案十三 | 关于制定《关联交易管理制度》的议案 | |||
| 议案十四 | 关于修改《公司募集资金管理制度》的议案 | |||
| 议案十五 | 关于修改《西宁特殊钢股份有限公司章程》的议案 | |||
委托方签章：
委托方身份证号码：
委托方持有股份数：
委托方股东帐号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
受托日期：
有效日期：2012年8月 日至2012年8月 日止
注：委托人应在授权书相应的空格内签名。
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
注：授权委托书复印、剪报均有效。
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2012-28
西宁特殊钢股份有限公司
非公开发行A股股票涉
及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。发行对象为包括公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）在内的不超过10名的特定投资者。本次非公开发行股票数量不超过42,116.18万股（含42,116.18万股），预计募集资金总额（含发行费用）不超过203,000万元。发行对象均以现金方式认购。
2、本次非公开发行涉及关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。
3、本次非公开发行有利于公司增强核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力，优化公司资本结构。
4、本次非公开发行尚需经青海省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）批准及本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。公司控股股东西钢集团将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东西钢集团在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过42,116.18万股（含42,116.18万股）A股股票，募集资金总额上限为203,000万元。其中西钢集团同意认购公司本次非公开发行的A股股票，认购金额人民币50,000万元，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。2012年7月22日，公司与西钢集团签署了《西宁特殊钢股份有限公司与西宁特殊钢集团有限责任公司之附生效条件股份认购合同》，由于西钢集团为本公司控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2012年7月23日，公司召开五届十八次董事会会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2012年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于批准西宁特殊钢集团有限责任公司与西宁特殊钢股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》和《关于提请股东大会非关联股东批准西宁特殊钢集团有限责任公司免于发出要约收购的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，关联董事陈显刚先生、王大军先生、汤巨祥先生、张永利先生、郭海荣先生和黄斌先生回避表决，由其他3名非关联董事一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次非公开发行及涉及的关联交易尚需得到青海省国资委的批复批、公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。西钢集团将在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：西宁市柴达木路52号
法定代表人：陈显刚
注册资本：278,900万元人民币
经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材、批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷出冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真。
截至2011年12月31日，西钢集团的总资产为14,412,193,092.17元，股东权益为4,464,946,685.48元，归属于母公司所有者权益为2,316,689,316.25元；2011年营业收入为8,215,047,525.72元，净利润为367,628,447.02元，归属于母公司所有者的净利润为40,745,877.96元。（以上数据均为合并口径，且已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所出具的国浩青审字[2012]709B231号《审计报告》审计）
三、关联交易标的
本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的部分股份。
公司本次拟非公开发行不超过42,116.18万股（含42,116.18 万股）的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。西钢集团拟以人民币50,000万元认购本次发行的部分股份。
四、关联交易合同的主要内容
1、合同主体、签订时间
西宁特殊钢股份有限公司（发行人）与西宁特殊钢集团有限责任公司（认购人）在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2012年7月22日在西宁市签订《西宁特殊钢股份有限公司与西宁特殊钢集团有限责任公司之附生效条件股份认购合同》（以下简称“合同”）。
2、拟认购股份的数量
发行人将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。
在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，认购人同意认购发行人本次非公开发行的A股股票，认购金额人民币50,000万元，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。
如发行人A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
3、认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。
4、认购价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于发行人五届十八次董事会会议决议公告日2012年7月23日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.82元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、支付方式
在发行人本次非公开发行获中国证监会正式核准后，发行人进行本次发行时，认购人应一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但发行人应至少提前两个工作日将划款日期通知认购人。在认购资金划入发行人为本次发行专门开立的账户后，发行人应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。
6、限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
7、合同的生效条件和生效时间
本合同于下列条件全部满足时生效：
（1）青海省人民政府国有资产监督管理委员会批准发行人本次非公开发行及认购人以现金认购发行人本次非公开发行的股份；
（2）发行人本次非公开发行相关事项经发行人董事会及股东大会审议通过、形成有效决议；
（3）合同经认购人董事会审议通过；
（4）发行人股东大会已豁免认购人的要约收购义务；
（5）发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。
（6）发行人本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。
8、违约责任条款
1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。
2、认购人应按本合同第二条的规定及缴款时间根据发行人的指示向其支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向发行人支付逾期违约金。如果认购人逾期超过十个工作日，或者认购人违反其在本合同项下对发行人作出的承诺与保证，则发行人有权解除本合同，解除自发行人向认购人送达书面通知之日起生效；届时，认购人须向发行人支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。
3、在本合同签署并依第五条的规定生效后，如果发行人拒绝接受认购人向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使认购人未能认购标的股票的一部分或者全部，或者发行人违反其在本合同项下对认购人作出的承诺与保证，则认购人有权解除本合同，解除自认购人向发行人送达书面通知之日起生效；届时，发行人须向认购人支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况（下转A28版）