为了贯彻实施公司整体发展目标，抓住行业发展机遇，做强做大公司主业，进一步巩固和提升公司行业竞争优势，公司通过本次非公开发行股票募集资金实现部分生产线的技术升级改造，淘汰落后产能、加强节能减排并调整产品结构，做精、做强特殊钢，适应西部大开发和新的潜在市场对钢材品种和性能的新要求，实现可持续发展。同时，本次非公开发行将改善公司财务状况，降低财务风险，增强公司稳健经营能力，更好地实现公司长期发展的战略目标。

六、最近两个会计年度与同一关联人发生的各类关联交易

1、经常性关联交易

公司报告期内无经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

（1）公司与主要股东之间的关联方资金往来

1）上市公司应付关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	2012年1-3月		2011年		2010年
		发生额	余额	发生额	余额	发生额	余额
其他应付款	西宁特殊钢集团有限责任公司	6,164.92	7,825.12	75,322.66	1,660.20	71,437.00	3,319.02

2）上市公司应收关联方款项

无。

（2）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

关联方	关联交易 内容	关联交易 类型	关联交易 定价原则	2012年1-3月		2011年度		2010年度
				金额	占同类交易金额的比例%	金额	占同类交易金额的比例%	金额	占同类交易金额的比例%
西宁特殊钢集团有限责任公司	集团向股份转让土地	资产转让	市场公允价	-	-	-	-	479,975,734.84	99.85
西宁特殊钢集团有限责任公司	集团向股份转让汽车	资产转让	市场公允价	-	-	-	-	403,240.67	0.08
西宁特殊钢集团有限责任公司	集团向股份转让汽车	资产转让	市场公允价	-	-	-	-	332,844.76	0.07

本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

七、独立董事意见

公司在第五届董事会第十八次会议前就本次非公开发行涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行涉及关联事项提交董事会审议。全体独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项发表了如下独立意见：

1、公司本次发行方案切实可行，西宁特殊钢集团有限责任公司（简称“西钢集团”）认购本次非公开发行的部分股票，将进一步增强公司的核心竞争力，促进主业做强做优，同时有助于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司经营安全性和抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力。公司与西钢集团签订的《非公开发行附条件生效的股份认购合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。同意西宁特殊钢集团有限责任公司部分认购公司本次非公开发行股份。

2、公司控股股东西钢集团拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。同意上述关联交易事项。

3、公司五届十八次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。

八、备查文件目录

1、公司五届十八次董事会议决议；

2、《西宁特殊钢股份有限公司与西宁特殊钢集团有限责任公司之附生效条件股份认购合同》；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十三日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2012-29

西宁特殊钢股份有限公司

五届十次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司五届十次监事会于2012年7月23日上午10时在公司办公楼101会议室召开，会议应到监事3名，实到监事2名，监事会主席李全先生因出差授权委托监事钟新宇先生代为行使表决权并主持会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

经与会监事的审议和表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于终止公司2009年度配股的议案》

由于市场环境发生变化，公司监事会决定终止配股事宜。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、通过《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，其中，公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（简称“西钢集团”）以货币方式认购本次非公开发行的股票，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易构成关联交易。本议案关联监事李全、钟新宇回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

本议案的具体表决情况如下：

1、发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。

2、本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过42,116.18万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括西钢集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，西钢集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资人民币50,000万元认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除西钢集团外的发行对象由公司董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

所有投资者均以现金并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

5、定价基准日、发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司五届十八董事会会议决议公告日（2012年7月23日）。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于4.82元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

西钢集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

6、限售期

本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。西钢集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

7、上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

8、本次非公开发行股票募集资金数额及用途：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过203,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

序号	投资项目	总投资额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	西宁特钢大棒线轧钢技术升级改造项目	85,294.93	85,000.00
2	西宁特钢小棒线轧钢技术升级改造项目	83,182.90	83,000.00
3	偿还银行贷款	——	35,000.00
合计			203,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如项目实际投资总额超过本次募集资金数额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

10、本次发行决议有效期

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

四、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司监事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、协助公司控股股东申请豁免要约收购义务；

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联监事李全、钟新宇回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

八、通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联监事李全、钟新宇回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

九、通过《关于批准西宁特殊钢集团有限公司与西宁特殊钢股份有限责任公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》。

为支持公司（发行人）的长远发展，并基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力的判断，西宁特殊钢集团有限公司（认购人，简称“西钢集团”）拟以现金认购公司本次非公开发行的部分股票。经公司和西钢集团协商，公司和西钢集团于2012年7月22日在西宁市签署附条件生效的《西宁特殊钢集团有限公司与西宁特殊钢股份有限责任公司之附生效条件股份认购合同》，合同主要条款如下：

第一条、合同主体及签订时间

发行人：西宁特殊钢股份有限公司（甲方）

认购人：西宁特殊钢集团有限责任公司（乙方）

签订时间：2012年7月22日

第二条、认购数量

甲方将根据甲方审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经甲方股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。

在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，乙方同意认购甲方本次非公开发行的A股股票，认购金额50,000万元，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。

第三条、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

第四条、认购价格和定价原则

标的股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于4.82元/股。如按每股4.82元的认购价格，乙方以50,000万元的认购资金可认购甲方本次非公发行的10,373.44万股股票。

如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由甲方董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由甲方股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

第五条、锁定期安排

乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

第六条、支付方式

在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行本次发行时，乙方应一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但甲方应至少提前两个工作日将划款日期通知乙方。在认购资金划入甲方为本次发行专门开立的账户后，甲方应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。

第七条、合同的生效条件和生效时间

本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：

（1）青海省人民政府国有资产监督管理委员会批准甲方本次非公开发行及乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份；

（2）甲方本次非公开发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过、形成有效决议；

（3）合同经乙方董事会审议通过；

（4）甲方股东大会已豁免乙方的要约收购义务；

（5）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准;

（6）甲方本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。

第八条、违约责任条款

甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联监事李全、钟新宇回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

十、通过《关于同意西宁特殊钢集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》

公司监事会根据《上市公司收购管理办法》规定，同意豁免公司控股股东西钢集团因认购本次非公开发行股票而产生的要约收购义务，并同意提请股东大会同意豁免公司控股股东西钢集团的要约收购义务。

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联监事李全、钟新宇回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于制定<现金分红制度>的议案》

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《现金分红制度》。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于制定<西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关规定，为完善法人治理结构，规范和保障独立董事依法独立行使职权，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，现拟对公司《独立董事制度》进行修订。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十四、审议通过《关于制定<公司关联交易管理制度>的议案》

为进一步公司关联交易行为，推动公司建立科学、持续、稳定的关联交易审批机制，保护中小投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十五、审议通过《关于制定<对外投资管理制度>的议案》

为进一步规范公司对外投资行为，推动公司建立科学、持续、稳定的投资审批机制，保护中小投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

十六、审议通过《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司章程》等相关规定，为完善公司募集资金管理程序，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，现对公司《公司募集资金管理制度》进行修订。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十七、审议通过《关于修改〈西宁特殊钢股份有限公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，现拟对《西宁特殊钢股份有限公司章程》进行修订。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。

十八、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

西宁特殊钢股份有限公司监事会

二〇一二年七月二十三日