证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2012-032

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  关于撤销股票交易退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司股票交易将于2012年7月24日停牌一天，2012年7月25日（星期三）起复牌；

  2、自2012年7月25日（星期三）复牌起，公司股票简称由“*ST炼石”变更为“炼石有色”，公司股票价格的日涨跌幅限制由5%恢复为10%，股票代码“000697”不变。

  一、本公司股票交易被实施退市风险警示的情况

  本公司（原咸阳偏转股份有限公司）2007 年、2008 年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六次修订）第13.2.1条第（一）款“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：（一）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据”规定，经本公司申请，自2009 年4 月10 日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施“退市风险警示”。

  2009年度，公司实现了盈利，但由于公司在2009 年11月25 日收到咸阳市中级人民法院决定立案受理申请人陕西金山电器有限公司对本公司进行破产重整的请求的《民事裁定书》（［2009］咸民破字第00001-1号），根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六次修订）第13.2.1条第（六）款“（六）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”规定，公司股票交易继续实施“退市风险警示”。

  二、申请对本公司股票交易撤销退市风险警示的原因

  《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年7月第七次修订）第13.2.10条规定：“上市公司股票交易因本规则13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形被本所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：

  （一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，并购买其他资产且已实施完毕；

  （二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

  （三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；

  （四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善”。

  第13.2.13条规定：“上市公司股票交易因本规则13.2.1条第（八）项规定情形被本所实行退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：（一）重整计划执行完毕”。

  根据上述相关规定，公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件：

  1、关于公司重大资产重组，2011年12月30日，公司收到中国证监会《关于核准咸阳偏转股份有限公司重大资产重组及向张政等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2133号），核准了公司重大资产重组事项，公司随即对重组方案进行了实施并完成。公司除1亿元现金资产外，全部的资产和负债置出了上市公司，置入的陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）100%股权资产也全部过户完毕。

  2、炼石矿业成立于2004年3月15日的有限责任公司，主要经营钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资。该公司在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上。

  3、根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的置入资产陕西炼石矿业有限公司2011年度“标准无保留意见”的《审计报告》，该公司2011年度实现营业收入136,634,029.43元，净利润39,982,018.40元，归属于母公司所有者的净利润39,745,374.15元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为39,814,690.57元，期末归属于母公司所有者权益350,844,988.88元。该公司目前主营业务经营正常。

  4、根据国富浩华会计师事务所有限责任公司出具的国浩核字[2011]第49号《陕西炼石矿业有限公司盈利预测审核报告》：炼石矿业2011年度归属于母公司所有者的净利润为3908.83万元。根据公司与炼石矿业全体股东签署的《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测2012年度、2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 5,564.71万元、6,431.30万元及7,351.33万元。公司重组完成后，盈利能力增强，经营业绩明显改善。

  另外，根据上述协议，公司应当在2012年度、2013年度和2014年度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。如果炼石矿业在2012年度、2013年度和2014年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应以相应股份向公司补偿。具体补偿办法见公司于2012年1月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

  5、2012年5月17日，公司收到咸阳市中级人民法院《民事裁定书》，裁定《咸阳偏转股份有限公司重整计划》按期执行完毕。

  6、公司聘请的国浩律师（上海）事务所对公司重整计划执行情况发表了意见，并出具了《关于陕西炼石有色资源股份有限公司重整计划执行情况的法律意见书》。

  三、本公司股票交易撤销退市风险警示获批情况

  经本公司申请，深圳证券交易所批准对本公司股票交易撤销退市风险警示。公司股票交易将于2012年7月24日停牌一天，2012年7月25日（星期三）起复牌，并自2012年7月25日（星期三）起，公司股票简称由“*ST炼石”变更为“炼石有色”，公司股票价格的日涨跌幅限制由5%恢复为10%，股票代码“000697”不变。

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二十三日