第一届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-030
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2012年7月9日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第一届董事会第十五次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2012年7月20日上午10:00以现场会议的方式召开,会议应出席董事7名，实际出席董事7名（含委托，裴亮独立董事委托容和平独立董事）。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一） 审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
1.在三线城市购买商铺建设战略加盟店及设立广州、南昌全资子公司开设直营店
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.将原营销网络建设项目贵阳市场变更为武汉市场
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本项议案需提交股东大会审议。
《关于变更部分募集资金用途的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
（二）审议通过了《关于公司董事会提请召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
三、备查文件
1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》；
2.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》；
3.《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司变更募集资金投资项目的保荐意见》；
4.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于变更募集资金用途的独立意见》；
5.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会战略委员会关于变更募集资金用途的审核意见》；
6.新项目的可行性研究报告
特此公告！
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十三日
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-031
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第一届监事会第十次会议于 2012年7月9日以书面送达方式发出会议通知，于 2012 年7月20日上午9：00在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事会秘书列席，会议由公司监事会主席韩高荣先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
1.在三线城市购买商铺建设战略加盟店及设立广州、南昌全资子公司开设直营店
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2.将原营销网络建设项目贵阳市场变更为武汉市场
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
公司监事会经审议后认为：本次变更部分募集资金用途符合公司的发展要求，有利于提高募集资金的使用效率，进一步完善公司的营销网络结构，对促进公司发展具有积极作用。同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《关于变更部分募集资金用途的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
三、备查文件
1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》；
2.《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司变更募集资金投资项目的保荐意见》；
3.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于变更募集资金用途的独立意见》；
4.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会战略委员会关于变更募集资金用途的审核意见》；
5.新项目的可行性研究报告
特此公告！
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司监事会
二〇一二年七月二十三日
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-032
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证监会证监许可[2011]1677号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“公司”）2011年12月8日首次向社会公开发行1,667万股人民币普通股（A股），发行价格为每股25.80元，本次发行募集资金总额430,086,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为401,659,630.92元。公司以上募集资金经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字〔2011〕第01059号《验资报告》予以确认。
根据公司目前的实际情况及企业的未来发展需求，公司拟对部分募集资金用途做如下调整：
1.将原“营销网络建设项目中购买16家商铺开设直营店项目”变更为“在三线城市购买商铺建设战略加盟店及设立广州、南昌全资子公司开设直营店项目”
公司原计划在全国五个省会城市购买商铺16家开设直营店，但随着全国商业地产价位的不断飙高，公司原定购买商铺的资金已经无法按计划实施。考虑到目前的现实情况，公司有必要根据当前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项目的实施方式进行相应调整,以提高募集资金使用效率。现拟将项目中12家店的募集资金9323.0694万元变更用途，其中8323.0694万元用于三线城市购买商铺建设战略加盟店；剩余资金1000万元用于设立广州、南昌全资子公司开设直营店。
本变更项目所涉及的总金额共计9323.0694万元，占总筹资额的23.21%，截止目前，该项目已投入资金2414.8806万元。
2.将原“营销网络建设项目中由贵阳控股子公司开设直营店项目”变更为“设立武汉控股子公司开设直营店项目”
公司原计划在贵阳市场投入1062.67万元，用于开设直营店。自项目规划至今，市场发生较大变化，房价涨速过快超出了原募投的预测范围，公司为更好地发挥募集资金使用效率，拟将该项目的实施地点由贵阳变更为武汉，合作方由裴凌涛变更为樊景岩，项目投资金额及实施方式不变。合作方樊景岩与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系。
本变更项目所涉及的总金额共计1062.67万元，占总筹资额的2.65%。
上述募集项目变更不构成关联交易。
公司第一届董事会第十五次会议审议，经全体董事表决，以七票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。上述议案还需提请公司2012年第二次临时股东大会审议批准。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1.营销网络建设项目中购买16家商铺开设直营店项目
公司2011年第一次临时股东大会于2011年1月10日审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司募集资金用于营销网络建设项目通过公司子公司实施的议案》，批准公司使用募集资金投资建设“营销网络建设项目”以及通过子公司进行实施。该项目的实施主体为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司下属子公司。原计划在全国八个省会城市开设220家直营店，其中商铺购买16家，分别为太原3家、南京4家、长沙4家、南宁3家、兰州2家，拟投入金额为13177.45万元，包括店铺购置费12480万元、基础装修费186.4万元、货架费209.7万元、首批货款221.35万元以及营运资金80万元。计划投资期为2年内实施完成。
截止2012年6月30日，该项目的实施主体仍为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司下属子公司，已在太原、南京各购买1间商铺，累计投入资金2414.8806万元，全部为店铺购置费。剩余未使用资金仍在募集资金专户中存储。
2.营销网络建设项目中由贵阳控股子公司开设直营店项目
公司2011年第一次临时股东大会于2011年1月10日审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司募集资金用于营销网络建设项目通过公司子公司实施的议案》，批准公司使用募集资金投资建设“营销网络建设项目”以及通过子公司进行实施。该项目的实施主体为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司贵阳子公司。贵阳百圆为公司和自然人裴凌涛共同投资设立，注册资本100万元人民币，百圆裤业出资70万元人民币，占注册资本的70%，裴凌涛出资额30万元，占注册资本的30%。公司授权贵阳子公司专门负责直营店的承建与管理，负责本区域内募投项目直营店建设。在项目实施期间，公司拟通过对贵阳百圆进行增资，将募集资金注入贵阳百圆，由贵阳百圆实施“营销网络建设项目”中贵阳地域范围内的15家直营店设立、经营。该项目总投资为1518.10万元，按照出资比例，公司出资1062.67万元，裴凌涛出资455.43万元。项目计划2年内实施完成。
截止2012年6月30日，该项目的实施主体仍为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司贵阳子公司，公司目前尚未对贵阳市场进行投资，该募集资金仍在募集资金专户中存储。
（二）终止原募投项目的原因
1.营销网络建设项目中购买16家商铺开设直营店项目
公司最初设定购买商铺用于开设直营店的原因是避免租赁商铺的租金不断上涨及商铺资源的不稳定性。从公司规划营销网络建设项目至今，国内经济形势发生了较大变化，特别是对国内商业地产市场造成了重大影响。随着近几年全国商业地产价位的不断飙高，尤其以省会城市突出明显。公司原计划资金已不能满足实际购买商铺的资金需要。若按照原定项目继续执行，将无法完成原定项目的实施效果。因此，考虑到目前的现实情况，公司有必要根据当前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项目的实施方式进行相应调整，以提高募集资金使用效率。
2.营销网络建设项目中由贵阳控股子公司开设直营店项目
贵阳是贵州省会城市，无论从人口密集度及经济基础都在省会城市中处于中下等水平，自对该市场规划至今 ，市场环境发生了较大变化，目前贵阳商圈商铺租金涨速过快，超出了原募投的预测范围。可供选择的店铺资源更加稀缺，在这样的环境背景下，符合公司租赁用以建设直营店铺条件的商业地产，在价格及数量上远脱离原募投计划。鉴于此，公司有必要根据目前市场的实际情况对公司制定的营销网络建设项目的实施地点作出相应调整，选择相对市场容量较大的武汉，更为有效地配置募集资金的使用。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1.三线城市购买商铺建设战略加盟店
本项目实施主体为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司，计划总投资额为83,230,694元，全部为商铺购置费。项目建设期为1.5年，第一年计划投入资金27,466,129.02元，购买商铺5家，第二年计划投入资金55,764,564.98元，购买商铺10家，总计购买15家，如投资金额余额不足一家店由公司自筹补齐。
2.设立广州、南昌全资子公司开设直营店
本项目实施主体为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司子公司，计划总投资额为10,000,000元，分别对广州投资6,000,000元，南昌投资4,000,000元。公司拟定自股东大会通过本议案之日起，投资设立上述两家子公司。项目建设期为1.5年，实施进度及投资概算如下：
| 时间 | 店铺类型 | 城市 | 合计 | |
| 广州 | 南昌 | |||
| 第一年 | 旗舰店 | 1 | 1 | 2 |
| 标准店 | 3 | 3 | 6 | |
| 小计 | 4 | 4 | 8 | |
| 第二年 | 旗舰店 | 2 | 0 | 2 |
| 标准店 | 5 | 5 | 10 | |
| 小计 | 7 | 5 | 12 | |
| 合计 | 11 | 9 | 20 | |
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 |
| 店铺租赁费 | 149.00 | 149.00 |
| 店铺转让费 | 123.00 | 124.00 |
| 固定资产购置费 | 17.60 | 22.40 |
| 店铺装修费 | 26.40 | 33.60 |
| 货架 | 44.00 | 56.00 |
| 货款 | 66.00 | 84.00 |
| 运营费用 | 45.00 | 60.00 |
| 合计 | 471.00 | 529.00 |
3.设立武汉控股子公司开设直营店
公司计划将原营销网络建设项目中，在贵阳建设控股直营店变更为武汉，合作方由裴凌涛变更为樊景岩。上述原项目合作终止协议及新项目合作协议已经签署，自股东大会审议通过后生效。项目投资金额及实施方式不变。本项目实施主体为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司武汉子公司，计划总投资额为15,181,000元，按照出资比例，公司出资10,626,700元，樊景岩出资4,554,300元。公司拟定股东大会通过本议案后，投资设立武汉子公司。项目建设期为1.5年，实施进度及投资概算如下：
| 时间 | 店铺类型 | 店数 |
| 第一年 | 旗舰店 | 2 |
| 标准店 | 3 | |
| 小计 | 5 | |
| 第二年 | 旗舰店 | 3 |
| 标准店 | 9 | |
| 小计 | 12 | |
| 合计 | 17 | |
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 |
| 店铺租赁费 | 150.00 | 390.00 |
| 店铺转让费 | 107.00 | 236.00 |
| 固定资产购置费 | 16.00 | 33.50 |
| 店铺装修费 | 30.00 | 64.50 |
| 货架 | 40.60 | 87.00 |
| 货款 | 80.00 | 183.00 |
| 运营费用 | 32.00 | 68.50 |
| 合计 | 455.60 | 1062.50 |
三、项目可行性分析
1.三线城市购买商铺建设战略加盟店
（1）项目目标市场空间潜力巨大
全国三线城市不少于400个，直接覆盖人口3亿多。以每个三线城市平均开设5家专卖店核算，在此级别市场我们可以开发门店近1800家。目前，公司仅在其中177个市场开设了381家专卖店，由此可以看出，在三线市场中，公司的可发展空间是难以估量的。
（2）具备丰富的三线市场发展经验
公司成立十几年来，特许加盟网络已覆盖到全国28个省、市、自治区，2011年年底共计拥有特许连锁专卖店近1700家。其中，三线市场专卖店，占整体店数的22.26%。随着本项目在终端市场定位及价格体系的进一步调整，三线城市市场逐渐成为百圆终端销售网络的核心力量之一。为此，2009年起公司启动了“中流砥柱”工程，着重推进三线城市的开发及提升加盟商的经营能力。通过三年多的运作，对于三线市场的规划、开发及运营管理，积累了大量的操作经验。
（3）三线城市市场发展的机会
目前各大型零售商纷纷把三线城市作为国内市场拓展重点，三线城市的商业潜力日益凸显，成为商业发展的热点地块，国内的三线城市市场正在不断成熟，其价值正在提升。从长远的角度看，随着诸多品牌在一二线城市竞争的明朗化，三线城市将逐步成为未来市场竞争的重点。届时三线城市的相关费用必将大幅提升。而此时我们使用募集资金提前进入三线城市市场进行核心商铺的布局，必定为后期在三线城市市场稳定发展获取重要砝码。
(4)本项目实施将对公司终端营销网络结构的完善发挥重要的作用
公司此次营销网络建设项目将在省会城市增加200余家直营门店，结合现有结构中60%县级市场店，该募投项目变更后将极大的带动加盟商对于三线城市市场开发的力度，这将进一步完善本品牌终端营销网络的结构。
2.设立广州、南昌全资子公司开设直营店
（1）项目目标市场空间潜力巨大
公司通过对广州、南昌两个城市调研分析，认为广州市场商圈发展非常成熟，消费者的购买力较强；公司选择其中的番禺区和花都区进行发展就是考虑其市场有一定的独立性，不受市区核心商圈的影响，有助于公司品牌稳定发展，且这两个区都有很大的市场潜力和发展空间，辖区内有较多的经济强镇也可供公司将来进行布网建设。而南昌作为省会城市有其得天独地的优势，该地作为服装批发集散地能更好的吸引投资者，为公司进行招商引资，且南昌市目前也处于经济快速发展期，此时进入该市场是最佳时期。
（2）项目实施有利于扩大公司销售规模
从公司现有的销售网络来看，公司目前进入的省会市场主要以北方市场为主，南方市场还存在很多未被开发的地方。通过该项目的实施，将继续扩大公司原有省会城市的营销网络规模，填补部分省会城市的空白点，完善公司的营销网络建设体系，进一步提高公司产品的市场占有率。
（3）有利于提升公司品牌形象、增强公司持续经营能力
对于服装行业而言，品牌形象的建设很大程度上依赖于其营销网络的终端门店。通过对上述两个地区实施直营店的开发，可提升公司品牌在当地的知名度及消费者的认知度。同时，门店的形象对品牌推广起到了规模效应作用，间接降低了品牌推广的成本，提升了产品的附加值。
3.设立武汉控股子公司开设直营店
(1) 项目目标市场空间潜力巨大
武汉市总面积为8494平方公里，分十三个区：江岸区、江汉区、桥口区、汉阳区、武昌区、青山区、洪山区、东西湖区、汉南区、蔡甸区、江夏区、黄陂区、新洲区，地域十分广阔；武汉城市圈辖武汉等9座城市常住人口达3024.29万；广阔的地域及庞大的人口数量为市场发展提供了较大发展空间。随着政府为加快建设武汉城市圈一体化，在交通等领域的巨大投入，城市圈内公路、轨道交通形成了以武汉为核心的1小时甚至30分钟经济生活圈，为武汉市带来了大量的人流，已经产生了巨大的同城效应。
（2）武汉市场发展的机会
目前武汉区域市场内无任何一家裤装品牌在分店布局、品牌影响力、市场占有率上拥有强势地位。该市场正好为公司品牌提供了低成本高效率进行统一市场规划和品牌运营的市场空间。而此时公司使用募集资金提前进入武汉市场进行核心商铺的开发，我们在占领市场份额的同时也带来强大品牌效应，强力推动了湖北区域乃至华中地区市场开发工作。
综上所述，本次变更募集资金项目符合公司未来发展需要，与本公司现有主业紧密相关。上述项目的实施将进一步提高公司产品的市场占有率，提升公司品牌形象，最终提高公司的盈利水平，促进公司的可持续发展，为投资者带来稳定及丰厚的回报。以上项目的建设在实施管理上是可靠的、经济上是可观的，能够产生很好的经济效益和社会效益，项目的实施是非常必要的、可行的。
（三）项目实施面临的风险及应对措施
1.风险：
本次募集资金项目的变更，虽然经过了可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍可能面临较多不确定性因素，可能导致变更后的募集资金投资项目建设进度、实际盈利水平与预测的建设进度、收益水平出现差异，达不到预期的建设进度和收益水平。
同时，在广州、南昌设立全资子公司、在武汉设立控股子公司进行经营，随着规模的进一步扩张，如公司的管理水平不能同步提高，仍将面临一定的管理风险，对经营产生不利影响，并且如果公司不能妥善处理异地发展过程中的不利因素，也将影响公司未来的经营发展。
2.措施：
加强子公司的管理，完善募集资金使用制度及其他各项内控制度，确保公司的内部控制制度在子公司得到有效的执行。
（四）项目经济效益分析
1.三线城市购买商铺建设战略加盟店
单位：万元
| 三线城市购置店铺投资测算 | ||||||||||
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 |
| 店铺购置费 | 2746.61 | 5576.46 | ||||||||
| 面积（万平米） | 500 | 1000 | ||||||||
| 总收入 | 584.05 | 1902.69 | 2227.00 | 2938.59 | 3659.39 | 4183.59 | 4789.05 | 5488.35 | 6296.04 | 7228.93 |
| 成本 | 315.20 | 1040.16 | 1247.72 | 1703.14 | 2164.45 | 2499.94 | 2887.43 | 3334.99 | 3851.91 | 4448.95 |
| 营业利润 | 169.31 | 560.08 | 674.89 | 926.79 | 1181.95 | 1367.52 | 1581.85 | 1829.40 | 2115.33 | 2445.57 |
| 税后净利 | 126.98 | 420.06 | 506.16 | 695.09 | 886.47 | 1025.64 | 1186.39 | 1372.05 | 1586.50 | 1834.18 |
| 净利润累计 | 547.04 | 1053.21 | 1748.30 | 2634.76 | 3660.40 | 4846.79 | 6218.85 | 7805.34 | 9639.52 | |
| 总投资收益率 | 15.44% | |||||||||
| 内部收益率 | 13.67% | |||||||||
| 单店投资回收期(年) | 7.28年 | |||||||||
2.设立广州、南昌全资子公司开设直营店
单位：万元
| 项目 | 第一年 （建设期） | 第二年 （建设期） | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
| 销售收入 | 459.78 | 1257.79 | 1721.41 | 2270.59 | 2485.00 |
| 毛利 | 303.59 | 423.23 | 560.71 | 708.33 | 803.00 |
| 税前利润 | -73.44 | -14.28 | 39.63 | 419.07 | 508.32 |
| 所得稅 | - | - | - | 92.77 | 127.08 |
| 净利润(税后) | -73.44 | -14.28 | 39.63 | 326.30 | 381.24 |
| 项目 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | 第九年 | 第十年 |
| 销售收入 | 2485.00 | 2485.00 | 2485.00 | 2485.00 | 2485.00 |
| 毛利 | 803.00 | 803.00 | 803.00 | 803.00 | 803.00 |
| 税前利润 | 508.50 | 508.50 | 508.50 | 508.50 | 508.50 |
| 所得稅 | 127.13 | 127.13 | 127.13 | 127.13 | 127.13 |
| 净利润(税后) | 381.38 | 381.38 | 381.38 | 381.38 | 381.38 |
| 总投资收益率 | 34.22% | ||||
| 內部收益率 | 28.86% | ||||
| 投资回收期 | 4.80年 | ||||
3.设立武汉控股子公司开设直营店
单位：万元
| 项目 | 第一年 （建设期） | 第二年 （建设期） | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
| 销售收入 | 516.06 | 1805.19 | 2340.28 | 2993.05 | 3769.68 |
| 毛利 | 332.79 | 1174.68 | 1557.07 | 2031.42 | 2600.80 |
| 税前利润 | -29.71 | -79.25 | 23.76 | 433.16 | 870.94 |
| 所得稅 | - | - | - | 87.04 | 217.73 |
| 净利润(税后) | -29.71 | -79.25 | 23.76 | 346.12 | 653.21 |
| 项目 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | 第九年 | 第十年 |
| 销售收入 | 3769.68 | 3769.68 | 3769.68 | 3769.68 | 3769.68 |
| 毛利 | 2600.80 | 2600.80 | 2600.80 | 2600.80 | 2600.80 |
| 税前利润 | 871.05 | 871.05 | 871.05 | 871.05 | 871.05 |
| 所得稅 | 217.76 | 217.76 | 217.76 | 217.76 | 217.76 |
| 净利润(税后) | 653.29 | 653.29 | 653.29 | 653.29 | 653.29 |
| 总投资收益率 | 37.21% | ||||
| 內部收益率 | 29.47% | ||||
| 投资回收期 | 5.09年 | ||||
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1.独立董事的独立意见
公司独立董事容和平先生、裴亮先生、赵利新先生发表独立意见认为：本次募集资金投资项目变更的决策是董事会根据公司目前实际情况和外部投资环境的改变而作出的决定，项目的变更是必要而可行的，符合维护公司发展利益的需要。
本次变更部分募集资金项目有关议案提交董事会审议符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略和全体股东及公司利益的。 同意将该议案提交股东大会审议。
2.监事会意见
公司监事会经审议后认为：本次变更部分募集资金用途符合公司的发展要求，有利于提高募集资金的使用效率，进一步完善公司的营销网络结构，对促进公司发展具有积极作用。同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
3.保荐机构意见
(1)本次变更部分募集资金投向事项已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司2012年度第二次临时股东大会审议。
(2)鉴于公司已对裤装行业的发展状况、自身情况及新项目经行了充分论证，本次募投项目的变更更符合公司长远发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。因此，本保荐机构同意公司将上述事项提交公司2012年度第二次临时股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后实施。
(3)光大证券将持续关注公司变更部分募集资金投向后的募集资金时候情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障百圆裤业全体股东利益。
五、备查文件
1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》；
2.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》；
3.《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》；
4.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见》；
5.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会战略委员会关于变更部分募集资金用途的审核意见》；
6.新项目的可行性研究报告
特此公告。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十三日
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-033
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十五次会议于2012年7月20日召开，会议做出了关于召开2012年第二次临时股东大会的决议。具体事项如下：
一、召开临时股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：2012年8月8日（星期三）上午十时
（二）现场会议召开地点：太原市建设南路632号盛饰大厦公司十五楼第二会议室
（三）会议召开方式：现场会议。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）股权登记日：2012年8月1日（星期三）
（六） 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
（七）会议出席对象：
1、2012年8月1日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、本次临时股东大会审议事项
议案一 《关于变更部分募集资金用途的议案》
1.在三线城市购买商铺建设战略加盟店及设立广州、南昌全资子公司开设直营店
2.将原营销网络建设项目贵阳市场变更为武汉市场
议案一下面的子议案需逐项表决。
上述议案内容详见《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告》及《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》。
三、本次临时股东大会登记方法
1、欲出席会议的股东及委托代理人于2012年8月2日9：00—17：00到太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。
3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。
4、登记地点：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部。
四、本次临时股东大会其他事项
1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、会议联系方式
联系地址：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层
电话：0351-7212033
传真：0351-7212031
邮编：030006
联系人：董事会秘书 高翔
特此公告。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十三日
附件一
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
委托有效期：
委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一《关于变更部分募集资金用途的议案》 | |||
| 1.在三线城市购买商铺建设战略加盟店及设立广州、南昌全资子公司开设直营店 | |||
| 2.将原营销网络建设项目贵阳市场变更为武汉市场 |
注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决， 如委托人或委托单位未作任何投票指示，则受委托人可以按照自己的意愿表决；
2、同一议案表决意见重复无效。
附件二
回 执
截至2012年8月1日，我单位（个人）持有山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。