第四届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2012-030
深圳市齐心文具股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议的会议通知于2012年7月17日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2012年7月20日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈钦鹏先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司向中国工商银行深圳福园支行申请叁亿元人民币综合授信额度的议案》；
同意公司向中国工商银行深圳福园支行申请叁亿元人民币综合授信额度，期限为一年。并在授信额度内向中国工商银行深圳福园支行申请办理流动资金贷款、国内外信用证、银行承兑汇票、外汇衍生额度等融资业务。具体融资品种、金额、利率等相关要素以具体融资合同或协议为准。授权董事长陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》；
公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将公司已离职原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟所持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销：回购数量合计为345,000股，回购价格为7.85元/股。
鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2011年度权益分派，每10股转增10股，董事会同意上述需回购股份数量调整为690,000股，回购价格调整为3.925元/股，授权公司办理相关回购注销手续，并及时履行信息披露义务。
《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的公告》，详见2012年7月21日的登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》，公告编号：2012-032。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过《关于公司股东回报规划事宜的专项论证报告》；
董事会认为，公司本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。
《关于公司股东回报规划事宜的专项论证报告》，详见2012年7月21日的登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》，公告编号：2012-033。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过《关于公司<未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》。
公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，详见2012年7月21日的登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》，公告编号：2012-034。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
上述第“4”项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
三、备查文件
经与会董事签署的董事会决议原件。
特此公告
深圳市齐心文具股份有限公司董事会
二○一二年七月二十四日
证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2012-031
深圳市齐心文具股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议的会议通知于2012年7月17日以电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2012年7月20日在公司会议室以通讯表决方式举行，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席罗飞先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出如下决议：
审议并通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》
公司第四届监事会第十六次会议及第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将公司已离职原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟所持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销：回购数量合计为345,000股，回购价格为7.85元/股。
鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2011年度权益分派，每10股转增10股，上述需回购股份数量变更为690,000股，同时回购价格调整为3.925元/股。
董事会关于调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的决议符合相关规定，监事会同意公司回购注销上述人员已获授的全部股份。
《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的公告》，详见2012年7月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》，公告编号：2012-032。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会监事签字并盖有公司公章的监事会决议原件；
特此公告
深圳市齐心文具股份有限公司监事会
二○一二年七月二十四日
证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2012-032
深圳市齐心文具股份有限公司
关于调整回购注销部分已不符合激励条件的
原激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票数量及价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划简述及股票回购主销的依据
1、公司于2011 年3月8日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2011年6月27日召开公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》（以下简称《限制性股票激励计划》）；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会备案无异议。
3、2011年8月24日，公司召开2011年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
4、公司于2011年9月9日分别召开第四届董事会第十七次、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、公司于2011年9月27日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2011年9月9日，授予数量为489万股，授予对象共126人，授予价格为7.85元/股。
6、2012年4月5日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》中第“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”以及第“十五、回购注销的原则”的相关规定，同意公司将原激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票合计为345,000股将由公司按照7.85元/股的价格回购注销。
7、2012年7月20日，经公司第四届董事会第三十次会议审议通过《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2011年度权益分派，每10股转增10股，故上述需回购股份数量调整为690,000股，回购价格调整为3.925元/股，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）调整依据
根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿 》“第十五章回购注销的原则 ”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司2011年年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》，确定公司2011年度权益分派方案为：以公司现有总股本191,689,999股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。依据公司《2011年年度权益分派实施公告》，2011年度权益分派股权登记日为2012年5月29日，除权除息日为2012年7月4日，资本公积金所转增股份于2012年7月5日直接记入股东证券账户。
（二）回购数量
因公司2011年度权益分派方案为：向全体股东每10股派1元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，公司需回购的原激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟等人持有的限制性股票合计345,000股调整为690,000万股。
（三）回购价格
因公司2011年度权益分派方案实施，其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发，公司全体128名激励对象合计持有股权激励限售股489万股，所享有现金红利48.9万元根据公司《限制性股票激励计划》规定由公司代管，暂未支付给激励对象。待达成解锁条件后按解锁比例分三次支付给激励对象。上述五名激励对象因在本次利润分配前已离职，按公司《限制性股票激励计划》规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，本次需回购注销的股份不予发放现金股利，由公司按照相关规定进行相应会计处理，公司本次回购价格调整为3.925元/股。
三、公司独立董事关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格发表意见如下：
根据《限制性股票激励计划》中第“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”以及第“十五、回购注销的原则”的相关规定，鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2011年度权益分派，每10股转增10股，我们同意上述需回购股份数量调整为690,000股，回购价格调整为3.925元/股。
我们认为公司本次调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格行为合法、合规。
四、公司监事会关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的核实意见
经与会监事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出如下决议：
审议并通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》。
公司第四届监事会第十六次会议及第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将公司已离职原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟所持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销：回购数量合计为345,000股，回购价格为7.85元/股。
鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2011年度权益分派，每10股转增10股，上述需回购股份数量变更为690,000股，同时回购价格调整为3.925元/股。
董事会关于调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的决议符合相关规定，监事会同意公司回购注销上述人员已获授的全部股份。
5、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行 新股 | 送股 | 公积金 转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 232,781,998 | 60.72% | -690,000 | -690,000 | 232,091,998 | 60.65% | |||
| 1、国家持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |||||
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |||||
| 3、其他内资持股 | 231,179,998 | 60.30% | -690,000 | -690,000 | 230,489,998 | 60.23% | |||
| 其中：境内非国有法人持股 | 184,599,998 | 48.15% | 184,599,998 | 48.24% | |||||
| 境内自然人持股 | 46,580,000 | 12.15% | -690,000 | -690,000 | 45,890,000 | 11.99% | |||
| 4、外资持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |||||
| 其中：境外法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |||||
| 境外自然人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |||||
| 5、高管股份 | 1,602,000 | 0.42% | 1,602,000 | 0.42% | |||||
| 二、无限售条件股份 | 150,598,000 | 39.28% | 150,598,000 | 39.35% | |||||
| 1、人民币普通股 | 150,598,000 | 39.28% | 150,598,000 | 39.35% | |||||
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |||||
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |||||
| 4、其他 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |||||
| 三、股份总数 | 383,379,998 | 100.00% | -690,000 | -690,000 | 382,689,998 | 100.00% | |||
五、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议原件；
2、第四届监事会第十九次会议决议原件；
3、公司独立董事就上述事项发表的独立意见原件。
特此公告
深圳市齐心文具股份有限公司董事会
二○一二年七月二十四日
证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2012-033
深圳市齐心文具股份有限公司
关于股东回报规划事宜的专项论证报告
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号文件）（以下简称《通知》）相关文件要求，公司立即组织相关人员落实《通知》文件内容，同时确认此次专项工作的负责人为公司董事长陈钦鹏先生，董事会秘书沈焰雷先生、财务总监李丽女士担任具体实施人，执行股东回报规划事宜。依据《通知》要求，结合公司实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通，并听取意见。从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究论证，并形成论证报告。具体如下：
一、制定股东回报规划的考虑因素
（一）公司所处行业特征及发展规划
公司所处的办公用品行业处于市场空间巨大、增长速度较快、竞争呈高度分散的状态，行业排名前几的企业的市场占用率均非常低，而且90%的企业年产值不到1000万，故尽管该行业的进入门槛很低但做大、做强的门槛却非常高，作为细分行业的龙头企业，公司处于一个非常有利的竞争地位。
同时公司将自己定位为一家办公用品的集成服务商，通过不断的产品集成、通过持续的上下游资源整合，不断满足终端消费者及渠道的需求，并在此过程中做大做强，从而为广大投资者提供稳定的回报。
（二）公司盈利能力及业绩情况
公司具有较强的盈利能力，且于2011年9月实施了限制性股票股权激励计划，根据该股权激励方案的解锁条件，公司未来三年的净利润（扣非后）以2010年净利润（扣非后）为固定基数，2012年、2013 年、2014 年的增长率应分别不低于175%、260%、370%。
（三） 股东回报
公司利润分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。
（四）社会资金成本
目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。
（五）外部融资环境
目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的生产经营顺利开展。但是现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
二、股东回报规划安排的具体内容
（一）公司的利润分配方案
1、利润分配的原则
公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
（2）在公司盈利，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应积极采取现金股利方式分配利润；（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%）。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（4）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，年度具体分配比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
2、利润分配的决策程序
（1）公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、现金流情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（2）如公司年度盈利但该年度未提出现金分红的利润分配预案，或因特殊原因最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于30%的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
3、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
4、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流满足公司正常经营和长期发展的需求；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（二）公司未来三年（2012~2014年）的具体股东回报规划
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2012-2014年，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
三、股东回报规划的决策机制
1、在充分考虑公司盈利能力、现金流情况、发展阶段及当期资金需求等因素的基础上，公司管理层、董事会提出合理的利润分配预案，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案，独立董事应当对利润分配方案发表意见，该议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
2、董事会审议现金分红具体方案时，须认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件或邀请中小股东参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司监事会、独立董事应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
四、股东回报规划的调整机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关调整股东回报规划的议案由董事会制定，由独立董事、监事会应当发表意见；经公司董事会审议后提交股东大会批准后通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
五、中小股东诉求反馈意见
本次规划公司通过电话、传真、邮件等方式听取中小股东的意见和诉求。为进一步征求中小股东诉求，董事会提交到股东大会的《公司章程》修正案、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》还将采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。
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六、独立董事意见
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境、项目投资资金需求等因素的基础上，制定了对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
七、董事会意见
本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。
特此公告
深圳市齐心文具股份有限公司董事会
二○一二年七月二十四日
证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2012-034
深圳市齐心文具股份有限公司
关于公司未来三年（2012-2014年）
股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号）（以下简称“《通知》”）相关文件要求，为了完善和健全深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会制定了公司《未来三年（2012年—2014 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
（一）公司所处行业特征及发展规划
公司所处的办公用品行业处于市场空间巨大、增长速度较快、竞争呈高度分散的状态，行业排名前几的企业的市场占用率均非常低，而且90%的企业年产值不到1000万，故尽管该行业的进入门槛很低但做大、做强的门槛却非常高，作为细分行业的龙头企业，公司处于一个非常有利的竞争地位。
同时公司将自己定位为一家办公用品的集成服务商，通过不断的产品集成、通过持续的上下游资源整合，不断满足终端消费者及渠道的需求，并在此过程中做大做强，从而为广大投资者提供稳定的回报。
（二）公司盈利能力及业绩情况
公司具有较强的盈利能力，且于2011年9月实施了限制性股票股权激励计划，根据该股权激励方案的解锁条件，公司未来三年的净利润（扣非后）以2010年净利润（扣非后）为固定基数，2012年、2013 年、2014 年的增长率应分别不低于175%、260%、370%。
（三）股东回报
公司利润分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。
（四）社会资金成本
目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。
（五）外部融资环境
目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的生产经营顺利开展。但是现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
二、股东回报规划的制定原则
未来三年内，公司进一步强化回报股东的意识，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，积极采取现金方式分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的具体内容
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2012-2014年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
四、股东回报规划的决策机制
1、在充分考虑公司盈利能力、现金流量、发展阶段及当期资金需求等因素的基础上，公司管理层、董事会提出合理的利润分配预案，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案，独立董事应当对利润分配方案发表意见，该议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
2、董事会审议现金分红具体方案时，须认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司监事会、独立董事应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
五、股东回报规划的调整机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关调整股东回报规划的议案由董事会制定，独立董事、监事会应当发表意见；经公司董事会审议后提交股东大会批准后通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告
深圳市齐心文具股份有限公司董事会
二○一二年七月二十四日