证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

公告编号：【CMPD】2012－019

招商局地产控股股份有限公司

第七届董事会2012年第三次临时会议

决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第七届董事会2012年第三次临时会议通知于2012年7月18日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2012年7月23日，会议以通讯方式举行，应到董事11 人，实到董事11 人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于股东回报规划的专项论证报告》

二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

《公司章程》修订草案附后，独立董事发表的专项意见同日刊载于巨潮资讯网。

三、审议通过了关于召开2012年第一次临时股东大会的议案

董事会决定于2012年8月9日下午2:15在深圳蛇口南海意库3号楼404会议室召开2012年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次召开股东大会的详细安排见今日刊登的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月二十四日

附件：《公司章程》修订草案

一、修订内容

修订前：

第一百六十五条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期现金分红。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。

修订后：

第一百六十四条 公司利润分配政策：

（一）利润分配决策程序

公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制订。预案形成中，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润分配预案是否符合本章程规定发表明确意见。

如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。

（二）利润分配方式及时间

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。

二、顺序调整，由于新增上述内容，修订前“第一百六十四条”变更为“第一百六十五条”，内容不变。即：

第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

公告编号：【CMPD】2012－020

招商局地产控股股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会决定召集2012年第一次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、会议时间：

现场会议时间：2012年8月9日（星期四）14:15

网络投票时间：2012年8月8日——2012年8月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月9日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月8日15:00至2012年8月9日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2012年8月1日

3、现场会议地点：深圳蛇口南海意库3号楼404会议室

4、召集人：公司董事会

5、召开方式： 现场投票与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司A股及B股股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）截止2012年8月1日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和行使表决权，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和董事会秘书。

（3）公司高级管理人员列席股东大会。

二、会议议题

议案序号	议案内容
1	关于修改《公司章程》的议案

说明：

1、上述议案的详细内容已披露于2012年7月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》、《证券日报》以及网站http://www.cninfo.com.cn。

2、鉴于公司2012年半年度报告将于8月11日披露，为遵守上市公司信息披露的相关规定，本次股东大会安排的投资者交流环节只针对上述议案进行沟通讨论。

三、出席现场会议登记办法

1、登记手续：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

2、登记时间：2012年8月2日至8日，9:00—18:00以及8月9日9:00至12:00（非工作日除外）。

3、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层董事会秘书处。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、会议联系方式

电话：（0755）26819600，传真：26818666

地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼（邮编：518067）

联系人：曾凡跃、黄蕊。

七、其它事项

会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此通知。

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月二十四日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局地产控股股份有限公司2012年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案序号	议案内容	表决意见
1	关于修改《公司章程》的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二O一二年 月 日

附件二

招商局地产控股股份有限公司股东

参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司A股及B 股股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年8月9日9:30～11:30，13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：360024 证券简称：招商投票

3、股东投票的具体流程

① 输入买入指令；

② 输入证券代码360024；

③ 在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应的 委托价格
1	关于修改《公司章程》的议案	1.00

④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体情况如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑤确认投票委托完成。

4．注意事项

① 投票不能撤单；

② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

③ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

1.办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83991880/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址 xuningyan@p5w.net。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

2．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3．股东进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2012年8月8日15:00，网络投票结束时间为2012年8月9日15:00。