第六届董事会第二十八次(临时)会议决议公告
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2012-024
广东省高速公路发展股份有限公司
第六届董事会第二十八次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司第六届董事会第二十八次（临时）会议于2012年7月23日(星期一)上午以通讯表决方式召开。会议通知于2012年7月18日分别以送达和传真的方式向全体董事发出，会议应到董事11名，实到董事11名，出席会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
修改方案具体如下：
1、修改第一百五十四条
原内容如下：
第一百五十四条 公司利润分配政策为：
1、原则上每年分派股利一次，按股分配，在公司年终决算后进行，董事会由特别决议除外；
2、普通股不支付固定股息；
3、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十：
（1）现金：以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，境内上市外资股的现金股利以港币支付。
（2）股票：股东可按所持股份的种类比例依法分得相应种类的红利股票。
上述两种方式可同时采用。
公司在分配股息、红利时，按照法律规定代扣代缴各股东所获股利收入应缴的税金。
修改后内容如下：
第一百五十四条 公司利润分配原则为：
1、原则上每年分派股利一次，按股分配，在公司年终决算后进行，董事会由特别决议除外；
2、普通股不支付固定股息；
3、公司可以采取现金或者股票方式分配股利：
（1）现金：以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，境内上市外资股的现金股利以港币支付。
（2）股票：股东可按所持股份的种类比例依法分得相应种类的红利股票。
上述两种方式可同时采用。
公司在分配股息、红利时，按照法律规定代扣代缴各股东所获股利收入应缴的税金。
4、公司足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分配利润为正、且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年采取现金方式分配股利。公司当年度如为亏损，原则上当年度不实施现金分红。
5、公司在任何三个连续年度为以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
6、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配；
7、未分配利润的使用原则为：
（1）如果公司以后年度产生亏损，则首先用未分配利润弥补亏损；
（2）在没有未弥补的亏损时，未分配利润在实施分红后如有结余，则用于公司正常生产经营或投资。
2、在“第八章第一节”中新增 第一百五十五条
第一百五十五条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并且应与独立董事充分讨论，通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会会议审议通过后提交公司股东大会审议。
若公司实现年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会在利润分配预案中应当对未提出现金分红的原因、留存的未分配利润的用途和使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
3、在“第八章第一节”中新增 第一百五十六条
第一百五十六条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。
4、在“第八章第一节”中新增 第一百五十七条
第一百五十七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会、独立董事和公司股东在符合法律法规和公司章程规定的条件下可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集投票权，公司应从信息披露、强化宣传和提示等方面积极予以配合。
对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
5、原第一百五十五条更改为第一百五十八条，其后条款序号相应顺延。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于制定分红管理制度的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于制定未来三年股东回报规划的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于制定内幕信息知情人登记管理制度的议案》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
《广东省高速公路发展股份有限公司内幕知情人登记管理制度》全文已于2012年7月24日刊登于巨潮资讯网。
五、审议通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》；
因工作调整原因，云武俊先生辞去公司总法律顾问职务，经公司总经理提名，同意聘任赫兵女士为本公司总法律顾问，聘期与公司其他高级管理人员任期相同。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于召开二〇一二年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于二〇一二年八月十日上午九点三十分召开二〇一二年第二次临时股东大会，会议将审议以下事项：
（一）关于修改《公司章程》部分条款的议案；
（二）关于制定分红管理制度的议案；
（三）关于制定未来三年股东回报规划的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十八次（临时）会议决议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十三日
附：赫兵女士简历
赫兵，女，满族，1967年6月出生，辽宁凤城人，大学本科学历，法学硕士学位，企业法律顾问，1990年7月参加工作。
主要经历：
1986.09～1990.07 黑龙江大学俄语系读本科，获文学学士学位；
1990.07～2000.08 中国煤炭国际经济技术合作总公司，历任副科长、科长、法律事务部主任（副处级）；
1997.05～1999.09 黑龙江大学法学院在职读研究生，获法学硕士学位；
2000.09～2005.08 广东海外建设集团有限公司，历任企业管理部副经理、经理；
2005.08至今 广东省高速公路发展股份有限公司，任副总经济师。
截止本公告日，赫兵女士未持有粤高速股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2012-025
广东省高速公路发展股份有限公司
第六届监事会第十七次(临时)会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司第六届监事会第十七次（临时）会议于2012年7月23日(星期一)上午以通讯表决方式召开。会议通知于2012年7月18日分别以送达和传真的方式向全体监事发出，会议应到监事事5名，实到监事5名，出席会议的监事超过全体监事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于制定分红管理制度的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于制定未来三年股东回报规划的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、评议通过《关于制定内幕信息知情人登记管理制度的议案》；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、评议通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、评议通过《关于召开二〇一二年第二次临时股东大会的议案》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十七次（临时）会议决议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司监事会
二〇一二年七月二十三日
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2012-026
广东省高速公路发展股份有限公司
召开二○一二年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、2012年7月23日召开的公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于召开二〇一二年度第二次临时股东大会的议案》。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
3、召开时间
会议召开时间：2012年8月10日（星期五）上午9:30
4、会议召开方式
与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。
5、股权登记日
A股股东股权登记日为2012年8月3日；B股股东最后交易日为2012年8月3日，股权登记日为2012年8月7日。
6、出席对象：
（1）凡在股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）本公司全体董事、监事和公司高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、会议召开地点：广州白云路85号，本公司三楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的事项已经2012年7月23日召开的第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，提交股东大会资料完整。
（二）提案内容：
1、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
2、关于制定分红管理制度的议案；
3、关于制定未来三年股东回报规划的议案。
（三）披露情况：
提案内容详见2012年7月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》的本公司第六届董事会第二十八次（临时）会议决议公告，或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场股东大会登记方法
1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；
（1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；
（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的股权证明办理登记手续；
（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。
地址：广东省广州市白云路85 号 邮政编码：510100
3、登记时间：2012年8月9日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)
四、其他事项
1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。
2、联系人：冯新炜 王莉
电话：（020）83731388-231、239
传真：（020）83731363
五、授权委托书（详见附件）
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二○一二年七月二十三日
附件:授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2012年8月10日召开的2012年第二次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 议案二 | 关于制定分红管理制度的议案； | |||
| 议案三 | 关于制定未来三年股东回报规划的议案。 |
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。
委托人股东帐号： 持股数量：
受托人（签名）：
受托人身份证号码： 委托权限：
签发日期：
委托有效期：__