第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2012-21号
国机汽车股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议，于2012年7月23日以通讯方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议：
一、关于制定《对外投资管理暂行办法》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于修订《独立董事年度报告工作制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于控股子公司中国进口汽车贸易有限公司对外担保的议案
具体内容请详见《关于控股子公司中国进口汽车贸易有限公司对外担保公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于进行委托债权融资的议案
公司拟委托中信银行股份有限公司天津分行担任委托债权投资项下融资顾问，授权其为公司办理金额不超过人民币30,000万元的委托债权投资类业务，融资期限不超过一年。
十、关于下属控股公司唐山盛世国际汽车园发展有限公司对外担保的议案
具体内容请详见《关于下属控股公司唐山盛世国际汽车园发展有限公司对外担保公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案
会议同意将上述议案十提交2012年第二次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此决议
国机汽车股份有限公司董事会
2012年7月23日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2012-22号
国机汽车股份有限公司关于控股子公司
中国进口汽车贸易有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：CNB Auto Sdn Bhd、北京中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）、呼和浩特市中进盛旺汽车销售服务有限公司（以下简称“中进盛旺”）、鄂尔多斯市中进蒙旺汽车销售服务有限公司（以下简称“中进蒙旺”）。
● 本次担保金额：
1、本次对CNB Auto Sdn Bhd提供担保金额合计1,500万元马币（约合3,000万元人民币），累计为其担保金额1,500万元马币（约合3,000万元人民币）；
2、本次对中进万国提供担保金额为4,000万元，累计为其担保金额4,000万元；
3、本次对中进盛旺提供担保金额为1,500万元，累计为其担保金额1,500万元；
4、本次对中进蒙旺提供担保金额为1,500万元，累计为其担保金额1,500万元。
● 未提供反担保
● 公司及下属控股公司目前对外担保总额为39,200万元，均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的14.59%
● 公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）持股100%的控股子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）向大众集团马来西亚有限责任公司（以下简称“大众马来西亚”）开具1,500万元马币（约合3,000万元人民币，除特别说明外，文中币种为人民币）担保函，为其下属控股公司CNB Auto Sdn Bhd按照相关采购合同的约定按时向大众马来西亚支付采购车辆货款提供担保，担保期限3年。
本公司持股100%的控股子公司中进汽贸为其下属控股公司中进万国向兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵器集团”）申请增加综合授信额度至3,000万元提供担保，担保期限1年；为中进万国向福特金融汽车（中国）有限公司（以下简称“福特金融”）申请综合授信额度1,000万元提供担保，担保期限1年。
本公司持股100%的控股子公司中进汽贸为其下属控股公司中进盛旺向广汽汇理汽车金融有限公司（以下简称“广汽金融”）申请综合授信额度1,500万元提供担保，担保期限1年。
本公司持股100%的控股子公司中进汽贸为其下属控股公司中进蒙旺向广汽金融申请综合授信额度1,500万元提供担保，担保期限1年。
二、担保人基本情况
公司名称：中国进口汽车贸易有限公司
注册地址：北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦A座
法定代表人：丁宏祥
注册资本：81,811.72万元
经营范围：各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务；自有房屋出租；信息交流，仓储服务，国内货运代理。
股东情况：本公司持有其100%股权。
截止2012年3月31日，中进汽贸的资产总额为1,701,166.66万元，负债总额1,447,183.83万元，净资产为253,982.83万元，资产负债率为85.07%；2012年1-3月利润总额为11,437.54万元，净利润为8,206.26万元。
三、被担保人基本情况
1、CNB Auto Sdn Bhd
公司名称：CNB Auto Sdn Bhd
注册地址：马来西亚吉隆坡
董事长：贾屹
注册资本：1,500万元马币
CNB Auto Sdn Bhd主要经营范围是买卖新车及二手车，汽车配件销售，汽车维修售后服务，钣金喷漆，保险代理，仓储服务。目前其已获得大众马来西亚的授权，建设、运营两家汽车零售服务网点授权经销商的资格，预计从2012年7月起开展零售业务。
股东情况：天津众之和贸易有限公司（以下简称“众之和”）持股70%，马来西亚成功集团持股30%。
众之和为中进汽贸出资4,000万元，与其他股东成立的合资公司，以此为平台拓展马来西亚市场大众品牌零售业务。中进汽贸持有众之和40%股权，由于众之和的总经理、财务负责人均由中进汽贸向其董事会推荐并负责日常的经营管理工作，故其纳入本公司合并报表范围，为本公司的控股公司。
CNB Auto Sdn Bhd的股权结构图见下：
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2、北京中进万国汽车销售服务有限公司
公司名称：北京中进万国汽车销售服务有限公司
注册地址：北京经济技术开发区北环东路15号
法定代表人：伍刚
注册资本：1,500万元
主要经营范围：销售长安福特品牌轿车、汽车零配件；汽车大修、总成大修、汽车小修、汽车维护、汽车专项修理；经济信息咨询（不含中介服务）；汽车装饰；代理保险法律、法规和行政规章制度许可范围内的险种；技术咨询、技术服务、技术转让；提供劳务服务（不含中介服务）。
股东情况：中进汽贸持股75%，中进汽贸的全资子公司中进汽贸服务有限公司持股25%。
中进万国的股权结构图见下：
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截止2012年3月31日，中进万国的资产总额为5,059.40万元，负债总额 2,020.95万元，净资产为3,038.45万元，资产负债率为 39.94%；2012年1-3月利润总额为121.61万元，净利润为91.20万元。
3、呼和浩特市中进盛旺汽车销售服务有限公司
公司名称：呼和浩特市中进盛旺汽车销售服务有限公司
注册地址：呼和浩特市新城区兴安北路5303工厂北500米路东
法定代表人：伍刚
注册资本：1,000万元
主要经营范围：汽车（不含小轿车）、摩托车、汽车配件、汽车用品、机电产品、五金工具销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。
股东情况：中进汽贸持股100%。
截止2012年3月31日，中进盛旺的资产总额为920.66万元，净资产为957.87万元；2012年1-3月利润总额为-21.76万元。中进盛旺属于新开业4S店，前期筹备建设阶段费用支出较大，暂未实现营收，这一情况符合汽车零售行业特点。随着销售及售后维修业务的开展，经过一定的拓展和培育期后可实现盈利。
4、鄂尔多斯市中进蒙旺汽车销售服务有限公司
公司名称：鄂尔多斯市中进蒙旺汽车销售服务有限公司
注册地址：鄂尔多斯市东胜区铜川镇飞龙汽车城
法定代表人：伍刚
注册资本：1,000万元
主要经营范围：商用车及九座以上乘用车、摩托车、汽车配件、汽车饰品、机械产品、五金工具销售、汽车租赁、广汽品牌汽车销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。
股东情况：中进汽贸持股100%。
截止2012年3月31日，中进蒙旺的资产总额为882.00万元，负债总额 2.27万元，净资产为879.73万元，资产负债率为0.26%；2012年1-3月利润总额为-66.27万元。中进蒙旺属于新开业4S店，前期筹备建设阶段费用支出较大，暂未实现营收，这一情况符合汽车零售行业特点。随着销售及售后维修业务的开展，经过一定的拓展和培育期后可实现盈利。
四、担保协议的主要内容
1、为CNB Auto Sdn Bhd担保主要内容
CNB Auto Sdn Bhd作为大众品牌汽车经销商，需要向大众马来西亚采购车辆。根据大众马来西亚的相关规定，经销商的车辆采购拥有30天的账期，就此，中进汽贸为CNB Auto Sdn Bhd开具担保函1,500万元马币（约合3,000万元人民币），为CNB Auto Sdn Bhd按照相关采购合同的约定按时支付其采购车辆的货款提供担保，担保期限3年，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
2、为中进万国担保主要内容
中进万国已向兵器集团申请综合授信额度2,400万元，由中进汽贸提供担保，担保期限为2011年10月15日至2012年10月14日。现因业务需要，中进万国拟向兵器集团申请增加综合授信额度至3,000万元并由中进汽贸提供担保，担保期限1年，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
中进万国作为福特品牌汽车经销商，为了拓展汽车销售业务，充分利用福特金融为其经销商提供的信贷支持，中进万国拟向福特金融申请综合授信额度1,000万元，由中进汽贸提供担保，担保期限1年，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
3、为中进盛旺担保主要内容
中进盛旺作为广汽传祺品牌汽车经销商，为了拓展汽车销售业务，充分利用广汽金融为其经销商提供的信贷支持，中进盛旺拟向广汽金融申请授信额度1,500万元，由中进汽贸提供担保，担保期限1年，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
4、为中进蒙旺担保主要内容
中进蒙旺作为广汽传祺品牌汽车经销商，为了拓展汽车销售业务，充分利用广汽金融为其经销商提供的信贷支持，中进蒙旺拟向广汽金融申请授信额度1,500万元，由中进汽贸提供担保，担保期限1年，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截止公告日，本公司及其控股公司实际担保总额为39,200万元，占本公司最近一期经审计净资产的14.59%；本公司无逾期对外担保事项。
六、董事会意见
本公司控股子公司中进汽贸为CNB Auto Sdn Bhd、中进万国、中进盛旺、中进蒙旺提供的担保为其经营发展需要，CNB Auto Sdn Bhd、中进万国、中进盛旺、中进蒙旺具有足够的债务偿还能力，且均为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、被担保人最近一期的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件；
4、独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2012年7月23日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2012-23号
国机汽车股份有限公司关于下属控股公司
唐山盛世国际汽车园发展有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：唐山盛奥汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛奥”）、唐山盛菲汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛菲”）、唐山盛美汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛美”）、唐山盛道商贸有限公司（以下简称“唐山盛道”）。
● 本次担保金额：
1、本次对唐山盛奥提供担保金额合计15,000万元，累计为其担保金额15,000万元；
2、本次对唐山盛菲提供担保金额为12,500万元，累计为其担保金额12,500万元；
3、本次对唐山盛美提供担保金额为700万元，累计为其担保金额700万元；
4、本次对唐山盛道提供担保金额为1,000万元，累计为其担保金额1,000万元。
● 未提供反担保
● 公司及下属控股公司目前对外担保总额为39,200万元，均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的14.59%
● 公司无对外逾期担保
● 按照《公司章程》及《对外担保管理制度》的相关规定，由于本次被担保人唐山盛奥、唐山盛菲、唐山盛美的资产负债率超过了70%，本次担保事项需提交至股东大会进行审议
一、担保情况概述
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）持股100%的控股子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）投资设立了唐山盛世国际汽车园发展有限公司（以下简称“唐山盛世”），中进汽贸直接持有唐山盛世57%股权，故唐山盛世为本公司下属控股公司。目前，唐山盛世拟为其设立的下属公司向银行等申请的融资业务提供担保，担保总额度不超过29,200万元。
二、担保人基本情况
公司名称：唐山盛世国际汽车园发展有限公司
注册地址：唐山开平区越河镇工业园道南侧
法定代表人：孙勇
注册资本：10,000万元
经营范围：商用汽车零售（九座以下除外）；DARTZ（战盾）品牌汽车销售（至2016年1月27日）；汽车配件、日用品批发、零售；二手车买卖代理；汽车美容服务；汽车租赁；设计、制作、发布国内各类广告；汽车信息咨询服务、汽车展示、货物仓储（危险品除外）；自有房屋租赁、汽车装饰、劳务服务（限国内）、通讯器材、电子产品批发零售；机动车辆保险（至2013年11月30日）；货物进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）。
股东情况：中进汽贸持有57%股权，唐山中和实业集团有限公司持有33%股权，天津空港国际汽车园发展有限公司持有10%股权。
截止2012年3月31日，唐山盛世的资产总额为46,986.94万元，负债总额39,437.58万元，净资产为7,549.37万元，资产负债率为83.93%；2012年1-3月利润总额为-491.40万元，净利润为-491.40万元。
三、被担保人基本情况
1、唐山盛奥汽车销售服务有限公司
公司名称：唐山盛奥汽车销售服务有限公司
注册地址：唐山开平区越河镇工业园道南侧
法定代表人：孙勇
注册资本：1,000万元
经营范围：商用汽车零售（九座以下除外）；汽车配件、日用品批发、零售； 二手车买卖代理；汽车美容服务；汽车租赁；设计制作发布国内各类广告；汽车信息咨询服务；一汽大众奥迪品牌汽车销售；代理机动车辆保险（有效期至2014年5月27日）；一类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至2016年1月10日）
股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2012年3月31日，唐山盛奥的资产总额为18,427.37万元，负债总额15,790.51万元，净资产为2,636.86万元，资产负债率为85.69%；2012年1-3月利润总额为-16.42万元，净利润为-16.42万元。
2、唐山盛菲汽车销售服务有限公司
公司名称：唐山盛菲汽车销售服务有限公司
注册地址：唐山开平区越河镇工业园道南侧
法定代表人：孙勇
注册资本：2,000万元
经营范围：商用汽车零售（九座以下除外）；英菲尼迪品牌汽车销售（有效期至2015年9月27日）；汽车配件、日用品、五金、交电批发、零售；汽车美容服务；汽车信息咨询；机动车辆保险（有效期至2014年05月27日）、二手车交易服务；一类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至2016年1月9日）。
股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2012年3月31日，唐山盛菲的资产总额为10,452.7万元，负债总额8,972.18万元，净资产为1,480.52万元，资产负债率为85.83%；2012年1-3月利润总额为-4.26万元，净利润为-4.26万元。
3、唐山盛美汽车销售服务有限公司
公司名称：唐山盛美汽车销售服务有限公司
注册地址：唐山开平区唐古路南开越路东
法定代表人：孙勇
注册资本：1,000万元
经营范围：商用载货汽车及9座以上乘用车、汽车及摩托车配件、汽车装饰用品批发、零售；汽车信息咨询服务；东风标致品牌汽车销售（有效期至2013年12月31日）；代理机动车辆保险（有效期至2015年1月13日）。
股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2012年3月31日，唐山盛美的资产总额为3,668.95万元，负债总额2,773.32万元，净资产为895.63万元，资产负债率为75.58%；2012年1-3月利润总额为-73.41万元，净利润为-73.41万元。
4、唐山盛道商贸有限公司
公司名称：唐山盛道商贸有限公司
注册地址：唐山路南区南湖休闲美食广场B区12号
法定代表人：李毅成
注册资本：500万元
经营范围：摩托车及配件、家用电器、钟表、眼镜、鞋帽、服装、珠宝首饰、五金、交电、日用品批发、零售；二手车买卖代理服务；设计、制作、发布、代理国内广告；酒零售（有效期至2015年4月26日）；餐饮服务（不含凉菜不含裱花蛋糕；不含生食海产品）（有效期至2015年4月29日）；货物进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）。
股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截止2012年3月31日，唐山盛道的资产总额为448.57万元，负债总额0.02万元，净资产为448.55万元，资产负债率为0%；2012年1-3月利润总额为-51.45万元，净利润为-51.45万元。
四、担保协议的主要内容
1、为唐山盛奥担保主要内容
唐山盛奥拟向中信银行唐山分行申请融资授信额度5,000万元，拟向农业银行唐山市开平区支行申请流动资金贷款额度4,000万元，拟向光大银行唐山分行申请流动资金贷款额度6,000万元，期限均为1年，均由唐山盛世提供担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
2、为唐山盛菲担保主要内容
唐山盛菲拟向中信银行唐山分行申请流动资金贷款额度3,600万元，拟向东风日产汽车金融有限公司申请流动资金贷款额度4,000万元，拟向光大银行唐山分行申请流动资金贷款额度4,900万元，期限均为1年，均由唐山盛世提供担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
3、为唐山盛美担保主要内容
唐山盛美拟向东风标致雪铁龙金融有限公司申请流动资金贷款额度200万元，拟向中国银行唐山市新华道支行申请流动资金贷款额度500万元，期限均为1年，均由唐山盛世提供担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
4、为唐山盛道担保主要内容
唐山盛道拟向农业银行唐山市复兴路支行申请综合授信额度1,000万元，期限1年，由唐山盛世提供担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截止公告日，本公司及其控股公司实际担保总额为39,200万元，占本公司最近一期经审计净资产的14.59%；本公司无逾期对外担保事项。
六、董事会意见
本公司控股子公司唐山盛世为唐山盛奥、唐山盛菲、唐山盛美、唐山盛道提供的担保为其经营发展需要，且上述公司均为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、被担保人最近一期的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件；
4、独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2012年7月23日