兄弟恩怨何时了，往事知多少！

  昔日的创业伙伴，因为意见不合而分道扬镳。

  五年前的股东会，周明华被陈保华赶出董事会；

  五年后的今天，周明华拟自开股东大会，“罢免”陈保华。

  两人都希望华海药业的市值持续增长，争议也不在发展战略的分歧，而是更多体现在互信的缺失、宿怨的积累。

  ⊙记者 郭成林 ○编辑 孙放

  从2007年华海药业股东会上陈保华将周明华驱逐出董事会开始，两者间的摩擦与矛盾、激辩与对抗便从未止歇，直至五年后的今日，终酿成日渐激烈的人身攻击与征伐。

  此番，周明华设计召开临时股东会，将一个“督促”的用词，巧妙安置在罢免陈保华总经理之位等议案中，成为股东会获监管层批准召开的核心关键。

  然而，面对董事会、股东会双双失势的困境，周与陈名义上相差不大的持股比例，并不能同义换算为两者在华海内部的权力序位。对周而言，娴熟地运用规则技巧，或亦只能促成一次象征意义大于实际结果的讨伐，达到将陈保华“罪状”公之于众的效果。

  说象征意义，更多的佐证还来自于对当事人的采访：周表示，并无意阻挠再融资，毁损华海的价值，也无意取陈而代之；陈也表示，这次股东会不会实质影响公司经营。

  理智而论，无论创业情感抑或商业理性，华海药业市值的持续增长，实为周、陈二人的共识与纽带；在此底线上，两者于目前的经营战略不存在重大分歧，释嫌（此前纠葛的兄弟情怨）、归位（无法重拾信任，那就一个做好财务投资者、一个做公正负责的控制人）仍是最佳结局。

  议案玄机：“督促”是否等于“认定”？

  华海药业23日公告了周明华自行召开临时股东会，准备审议讨伐陈保华的两项议案——《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》及《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》。

  耐人寻味的是，该次股东会动议，却是在华海药业董事会、监事会双双抗议的基础上进行的。

  据公告，周明华曾于5月9日向华海药业董事会发出关于要求召开临时股东大会的报告，并提交了关于督促陈保华赔偿公司损失及解聘陈总经理职务两项议案。5月18日，华海药业董事会不同意召开临时股东大会并书面复函给周；5月29日，周向华海药业监事会发出相同的报告，6月5日亦遭拒绝。

  依据监管规则，周明华目前持有华海药业12029.1万股，占总股本的21.98%，为第二大股东，可以自行召集和主持股东大会。“我们认可他召开股东会的资格，但不认可他提交的议案，属于越权。”华海药业董秘祝永华对记者说。

  上述说法，与23日披露的法律意见书相合：周明华提议召开股东大会审议的两项议案，不属公司股东大会审议的事项范围。

  但仔细推敲监管规则，发现周的两项议案巧妙之处在于“督促”二字——有推动监督之意，但并不涉及实权，“我们只是希望有一个平台，披露陈保华的问题，然后让广大股东们讨论讨论；同时，股东会是上市公司最高权力机构，虽没有权力直接解聘总经理，但可以施压董事会。”周明华对记者说。

  从目前公告情况看，周明华的“权宜”之计可能更获得监管层认可。但这又或引发了下一个规则悖论：如果议案通过，如何执行？若董事会拒不执行，如何追究责任？

  “督促是否等同于认定？我们持有异议，如果股东会通过议案，不能说就认定了陈保华‘有罪’，董事会就必须执行解聘。”祝永华说。

  另一方面，周明华此举的动机也为华海药业所不解，“他提的这两项议案，此前都向浙江证监局、交易所举报过，公司和他都收到了监管函和回复，为什么现在还要闹上股东会？”

  对此，周明华也颇为愤慨：“对于陈保华同时兼任董事长与总经理的合规性问题，监管机构的回复也要求公司整改，可至今没有动作，只能由我来出面督促。”

  阻挠再融资？谁都不想华海毁于内耗

  事实上，记者通过采访获悉，周明华与陈保华的争端，表象虽轰轰烈烈，但实际上仍处在良性监督、优化治理的层面，“毕竟谁都不想共同创立的华海药业毁于内耗”。

  周明华明确对记者表示，罢免陈保华的总经理之位，并不是为自己争夺权力；而符合公司规章，同时再选一个总经理，实现一定意义上的相互制约。

  同时，周明华也没有对股东会的作用赋予太多“想法”，“我没有对股东会上通过议案志在必得，如果不通过，我也不会再就此事有什么下一步的举动。”

  另一方面，从陈保华的角度，大致也体现同样的意愿。“我们不会对周明华的用意做过多揣测，因此谈不上什么刻意防备；我们甚至觉得，从外部监管的角度，也是件好事。”祝永华说。

  更重要的共识，在于维护华海药业正在推进的再融资进程。

  2011年11月28日，华海药业披露公开增发方案，拟募集资金不超过13.3亿元投向沙坦类原料药和制剂建设项目。方案一出，周明华曾公开提出质疑，认为200亿片出口制剂的募投项目将导致产能过剩。其后，华海药业调整了公开增发方案，将募资总额大幅缩减至8亿元；新方案于今年3月27日获临时股东大会通过，但当日反对票数达29.6%，正出自周之手。

  “我完全没有借这次股东会阻挠再融资的进程的考量，实际上如果股东会推动了公司治理，这对再融资是件好事。”周明华对记者说。

  同时，祝永华也坦然地对记者表示：“从程序上，股东会无论通过那两个议案与否，都不可能对再融资构成影响。”

  实际上，从记者长期跟踪采访周、陈来看，两人的共识是希望华海药业的市值持续增长，争议也不在发展战略的分歧，而更多体现在互信的丧失、宿怨的积累。

  解铃还需系铃人 心病还要心药医

  回溯资料，周明华与陈保华矛盾公开化可追溯到2007年。

  五年前，由于两人意见不合、矛盾不断，2007年4月13日，华海药业2006年年度股东大会上，陈保华联合机构投资者的力量，将时任总经理的周明华否决出董事会。两位共同创业的合作伙伴终于分道扬镳。

  自周明华被赶出华海药业管理层后，两人几乎每年都争执不断。2008年，周明华向华海药业提出《关于要求变更周明华对股东的承诺的提案》，希望更改其不从事医药业务的承诺。2009年，华海药业2008年年度股东大会上，周明华提出了《关于修改公司章程的提案》，但遭到了否决。

  但最初，周、陈曾是大学同窗兄弟，一起考入浙江化工学院。1989年1月，两人一同辞去公职，租用几间民房，筹资5万元共同创办“临海市汛桥合成化工厂”。两年后，该厂更名为“临海市华海合成化工厂”——即华海药业的前身。

  有材料曾披露一个细节，1990年8月，负责技术研发的周明华在实验室操作，发生爆炸，包括手、脸在内烧伤40%；陈保华获悉此事后，几近痛不欲生。

  而从周明华最后一次接受记者采访所流露情绪来看：其最在意的，或非所谓华海药业控制权，而是五年前陈保华通过一定“手段”将其驱逐出董事会的那份耻辱——作为二股东，竟然完全被排除出公司经营之外；同时，还有一份被欺骗的不甘与委屈。

  “他做总经理做得怎么样？你可以比较我做总经理的5年（03年-07年），他现在也做了5年。”周明华说，“2009年的时候，也就是我离开两年，他忽悠机构帮他时满口承诺的业绩增长没有达到！我就是觉得他不尽职，如果我还在，华海绝对不只这个价钱，你让我现在卖股票我是真不舍得。”

  但另一方面，陈保华作为胜利者，对于昔日的承诺，也会有自己的姿态和说法——一个原因是战略长远化、投资大；另一个就是为周明华时期“兜底”。

  ■链接

  华海药业内斗回放

  2007年4月

  华海药业2006年度股东大会上陈保华高票当选，周明华未获选进入董事会，随后被解除总经理一职。

  2008年4月

  周明华向股东会提出《关于要求变更周明华对股东的承诺的提案》、《关于<公司2007年度利润分配预案>的提案》，被否决。

  2009年4月

  周明华向股东会提出《关于修改公司章程的提案》，被否决。

  2012年3月

  陈保华大幅缩减融资额向股东会提出《关于公开发行A股股票的议案（修订案）》，获通过。

  2012年8月

  周明华向股东会提出《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》、《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》，未果。