证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2012-043

成都市新都化工股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于2012年7月20日以直接送达或电子邮件方式发出，并于2012年7月23日以通讯表决方式进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，会议审议通过了以下议案：

一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”）和四川证监局组织召开的四川上市公司现金分红监管工作会议的要求，公司董事会结合公司实际情况，对股东回报规划、利润分配尤其是现金分红决策程序和机制的完善性等方面进行专题研究论证，并形成论证报告。

内容详见2012年7月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》，同意将本议案提交2012年第二次临时股东大会审议。

为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和四川证监局组织召开的四川上市公司现金分红监管工作会议的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》。

内容详见2012年7月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意将本议案提交2012年第二次临时股东大会审议，具体修改内容请见附件1。

公司独立董事就第一项、第二项及第三项议案发表了独立意见，详细内容请见2012年7月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新都化工：独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<关联交易管理制度>的议案》，具体修改内容请见附件2。

五、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

内容详见2012年7月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2012年7月23日

附件1

公司章程修改内容对照表

修改前	修改后
第十三条 公司的经营范围：研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB肥）、缓控释肥料、有机-无机复混肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、新型肥料及盐酸；销售肥料、土壤调理剂、盐酸、农药、各类农用肥料及原材料；从事上述产品的进出口业务。	第十三条 公司的经营范围：研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB肥）、缓控释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、新型肥料；销售肥料、土壤调理剂、各类农用肥料及原材料；从事上述产品的进出口业务。（涉及许可证管理的商品，凭许可证经营；涉及国家专项管理规定的，从其规定）
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（六）公司发行债券； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（七）调整或者变更现金分红政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

在连续十二个月内与同一关联人进行交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

第一百五十五条 公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。公司按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会审议；重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议；如果年度实现盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

董事会制订的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事须对利润分配方案发表明确意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

附件2

关联交易管理制度修改内容对照表

修改前	修改后
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。	（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并按照相关规定及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2012-044

成都市新都化工股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2012年7月23日在公司一楼会议室召开，会议审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2012年8月9日在公司总部一楼会议室召开2012年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2012年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会，2012年7月23日公司召开第三届董事会第二次会议，决议召开本次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2012年8月9日（星期四）上午9：00

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式。

6、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。2012年8月2日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）律师及其他相关人员。

7、现场会议召开地点：成都市新都工业开发区南二路公司办公楼一楼会议室

二、本次股东大会审议事项

1、《未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》

2、《关于修改<公司章程>的议案》

上述议案为非累计投票制议案，并已经2012年7月23日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2012年8月8日（星期三），上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

2、登记地点：成都市新都工业开发区南二路新都化工

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年8月8日下午17：00点前送达或传真至公司，传真号码028-83955777），不接受电话登记。

四、其他事项

1、会议联系人：王生兵、陈晓丽

联系电话：028-83962682

传 真：028-83955777

地 址：成都市新都工业开发区南二路新都化工

邮政编码：610500

2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2012年7月23日

附件一：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2012年8月9日召开的成都市新都化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案序号	表决事项	表决结果
		同意	反对	弃权
议案1	《未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》
议案2	《关于修改<公司章程>的议案》

（说明：请在“表决结果”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2012年 月 日