股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2012-014
南京化纤股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告及召开2012年第2次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2012年 07月23日（星期一）上午9：00在南京市丰富路163号公司十八楼会议室召开。召开本次会议的通知已于07月12日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由公司董事长沈光宇先生主持，本次会议应到董事 9名，实到董事9名；公司全体监事和部份高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事认真审议并以举手表决的方式通过了以下决议：
一、关于修改《公司章程》的决议：
根据中国证监会江苏监管局苏证监公司字[2012]276号《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》精神，为完善公司利润分配相关制度，拟对《公司章程》作如下修改：
1、原文：《公司章程》第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
拟修订为：第一百五十四条 利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求计划和股东回报规划提出分红建议，制订利润分配预案；制订利润分配预案时应当认真研究和论证采用现金分红的时机、条件和比例等，公司股权管理部门全面收集股东、特别中、小股东的利润分配建议供董事会决策参考，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
（二）董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因并说明留存资金的用途。
2、原文：《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策为：
公司同时具备下列条件时，公司应当进行利润分配：
(一) 公司累计可供分配利润为公司注册资本的50%以上；
(二) 公司当年净资产收益率不低于百分之七时(加权平均)；
(三) 公司资产负债率低于50%时。
当公司有可供分配利润时,经董事会提议并经股东大会审议通过后,公司亦可进行利润分配；
公司用于利润分配的金额应不低于可供分配利润的百分之二十五；
公司优先选择现金分红的方式发放股利,当累计可供分配利润达到公司注册资本的100%以上时,公司可以选择送红股的方式发放股利；
拟修订为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一） 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二） 分配条件：
公司同时具备下列条件时，应当进行利润分配：
1、公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为注册资本的50%以上，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；
2、公司当年净资产收益率不低于百分之七时(加权平均)；
3、公司资产负债率低于50%时。
当公司有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，亦可进行利润分配。
（三） 分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（四） 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。公司优先选择现金分红的方式分配股利。
（五） 现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
（六） 股票分红条件：公司根据经营情况和发展规划，可以采取股票方式分配利润。
（七）现金分红最低限：在符合利润分配条件且不损害公司持续经营能力前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现净利润的10%；确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（八）公司应当严格执行本章程规定的利润分配政策，及时实施股东大会审议批准的利润分配方案；
股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所应分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（九）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况要求；
（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（3）相关法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。
二、关于同意公司控股子公司南京金羚房地产开发有限公司增加注册资本的决议；
公司控股子公司南京金羚房地产开发有限公司原注册资本为2.5亿元人民币。其中本公司占70%的股份，华纺房地产开发有限公司占30%的股份。根据南京金羚房地产开发有限公司发展需要，该公司拟将注册资本金由2.5亿元人民币增加至3.5亿元人民币，股东持股比例不变，双方以现金方式同比例增资。
本公司增资数额为7000万元人民币，此项投资属于董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。
三、关于设立南京古都非遗文化商旅有限公司的决议：
为承继、光大南京传统非遗文化产业，同意公司与南京达明文化产业管理有限公司共同以现金方式出资，发起设立南京古都非遗文化商旅有限公司。
南京古都非遗文化商旅有限公司的注册资本为500万元；其中：本公司出资450万元，占其注册资本的90%；南京达明文化产业管理有限公司出资50万元，占其注册资本的10%；该公司注册地址：南京市白下区洪武路115号，法定代表人：关素云。经营范围：许可经营项目（住宿；餐饮服务；烟零售；定型包装食品销售）；一般经营项目：商旅文化、文化艺术、文化产品交流、会展；文化艺术、文化产品经营；工艺品销售。
此项投资属于董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。
四、关于召开公司2012年第2次临时股东大会的通知；
1、会议时间：2012年8月10日（星期五）上午9：30。
2、会议地点：南京市珍珠饭店五楼会议室 (南京市珠江路389号)
3、会议议题：
（1）、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》：
4、出席对象
（1）、截止2012年8月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人（授权委托书见附件1）；
（2）、公司董事、监事、高级管理人员及公司常年法律顾问。
5、会议登记办法
（1）、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）、登记时间：在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。
（3）、登记地点：南京化纤股份有限公司证券办（南京市丰富路163号民族大厦17楼）
6、其他事项
（1）、与会股东住宿及交通费用自理；
（2）、联系电话：025-84208005
传 真：025-84208919
邮 编：210004
联 系 人：肇忠东
表决结果：赞成9票；回避0票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2012年07月24日
附件1：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席南京化纤股份有限公司2012年第2次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：