第二届董事会第二十四次
会议决议公告
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2012-030
福建新华都购物广场股份有限公司
第二届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2012年7月23日上午在福州市五四路162号华城国际北楼28层以现场和通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事7人，实际到会表决4人、通讯方式表决3人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈志程先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）和厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发〔2012〕62号）的要求，公司应当进一步强化回报股东意识，在《公司章程》中明确规定利润分配的基本原则、具体政策、审议程序、方案实施和政策变更等。公司拟修改《公司章程》相关内容。具体修订内容详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制定〈公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）和厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发〔2012〕62号）等相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制订了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。
经独立董事认真审阅，认为：本次规划公司充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的权益分派政策。
《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》及《独立董事关于〈公司未来三年（2012-2014）股东回报规划〉的独立意见》刊登于2012年7月24日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。
陈志程、龚严冰两名董事属于关联董事，已回避表决，其余五名参会董事参与表决并一致同意该议案。
《关于收购资产暨关联交易的公告》刊登于2012年7月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告!
福建新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一二年七月二十三日
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2012-031
福建新华都购物广场股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
2012年7月23日，福建新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）与新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）就收购新华都集团拥有的全资子公司安溪新华都置业发展有限公司（以下简称“新华都置业”）100%股权事宜，在福建省福州市签署了《股权转让协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，上述行为构成关联交易。公司董事会在将有关股权转让等议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达全体董事。
本次交易不属于重大关联交易事项，无需提交股东大会审议批准。
（二）董事会表决情况
公司全体独立董事对本次关联交易议案予以事前认可并同意提交2012年7月23日召开的公司第二届董事会第二十四次会议进行审议和表决，表决时公司关联董事陈志程先生、龚严冰先生按规定予以回避表决，其余五名非关联董事一致通过了该议案。
二、关联方基本情况
本项关联交易涉及的关联法人为新华都集团。新华都集团目前直接持有公司227,891,934股股份，持股比例为42.55%（截至2012年6月30日），为公司的第一大股东、控股股东。
新华都集团成立于1997年12月30日，法定代表人陈发树，注册资本13,980.00万元，组织机构代码为15438798-1，注册地为福州市五四路162号，主营业务为股权投资。
三、交易标的公司情况介绍
（一）新华都置业基本情况
公司名称：安溪新华都置业发展有限公司
注册地址：安溪县凤城镇河滨北路808号锦绣家园2号楼2层201室
法定代表人：陈文杰
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本：1,000万元
成立日期：2011年6月24日
营业执照注册号：350524100043504
经营范围：房地产开发、销售；出租和管理自建商品房及配套设施。
（二）新华都置业股权结构及控制关系
新华都集团持有新华都置业100%股权。
（三）新华都置业经营情况
新华都置业主要从事商业地产的开发，目前正在建设或拟建设10个商业地产项目（不含住宅）。根据当期规划，其建成后的商业物业将主要由公司自用（而非销售），用于开设超市主力店，并引入专卖店、餐饮等综合业态。
（四）新华都置业财务概况
截止2012年6月30日，新华都置业总资产49,663,361.56元，总负债40,435,812.92元，所有者权益9,227,548.64元；2012年半年度实现营业收入0元，净利润-260,202.81元。
四、关联交易的目的以及对公司的影响情况
公司本次收购新华都置业100%股权，可以通过新华都置业的项目建设，一次性获得多个较好的门店资源，有利于公司的门店扩张和经营的多元化；同时，可以减少潜在的与新华都集团之间因房产租赁带来的关联交易，规范公司的法人治理结构。
五、交易主要内容、定价政策与依据
（一）新华都集团将所拥有的新华都置业100%股权（认缴注册资本1,000万元，实缴注册资本1,000万元）以1,000万元的价格转让给公司；公司同意按此价格和条件购买该股权。同时，新华都置业应以自有资金清偿对新华都集团的负债1,340万元。
公司应于协议签订之日起30日内将全部转让款汇入新华都集团指定的银行账户，并让新华都置业清偿对新华都集团的负债，新华都集团应于协议签订之日起两个月内将标的股权过户到公司名下（需工商变更办理完毕）。
（二）本次交易定价以市场定价为基础，按新华都置业注册资本为交易价格。本次交易所需资金为公司自有资金。
六、独立董事意见
本次收购安溪新华都置业发展有限公司100%股权的事项构成关联交易，公司董事会在将有关议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达全体独立董事，在征得我们事前认可后，方将上述关联交易事项列入公司董事会议程；本次交易以注册资本作为定价基础，价格公平、合理，关联董事回避相关议案的表决，符合相关法律法规的规定；本次收购有利于公司的门店扩张和经营的多元化，同时，可以减少潜在的与新华都集团之间因房产租赁带来的关联交易，规范公司的法人治理结构，符合上市公司的发展战略，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
七、保荐机构意见
本次收购资产暨关联交易已经得到了独立董事的事前认可，并履行了必要的内部审批程序。本次收购中受让经双方充分协商，遵守了自愿、等价、有偿的原则，且本次关联交易以转让方对目标公司的原始出资额为作价依据，交易结算方式清楚，没有损害上市公司及其他非关联股东的利益。本次收购有利于公司的门店扩张和经营的多元化，同时，可以减少潜在的与新华都集团之间因房产租赁带来的关联交易，规范公司的法人治理结构，符合上市公司的发展战略，有利于公司的可持续发展。
综上，本保荐机构同意新华都实施本次收购新华都置业的关联交易。
八、备查文件
（一）第二届董事会第二十四次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）保荐机构意见；
（四）《股权转让协议》。
特此公告！
福建新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一二年七月二十三日
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2012-032
福建新华都购物广场股份有限公司
章程修正案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2012年7月23日上午在福州市五四路162号华城国际北楼28层以现场和通讯表决方式召开，会议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。现将公司章程修正案公告如下：
《公司章程》修订条款
原第一百六十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。
修订为：
第一百六十条 公司的利润分配政策。
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司的利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
2、公司现金分红的具体条件：
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元人民币。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
3、公司利润分配的期间间隔和比例：任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
（四）公司利润分配政策的变更：
公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特此公告!
福建新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一二年七月二十三日