证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2012-015

天津广宇发展股份有限公司

第七届董事会第十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2012年7月14日发出通知，并于2012年7月24日在北京西单国际大厦八楼会议室召开。会议应到董事九名, 实到董事九名。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议由董事长王志华先生主持。审议通过了以下议案：

1、审议通过关于修改公司章程的议案；

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37号)、天津监管局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市字[2012]62号）的要求,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,进一步增强公司现金分红的透明度，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款作相应地修改，具体修改条款如下：

原规定条款	拟修改或增加条款
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）公司调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配方式为分配股票红利或派发现金股利；公司可以进行中期现金分红；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。	2、公司的利润分配政策保持连续性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
原章程以后条款顺延。	特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
2、前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司调整或变更《章程》确定的利润分配政策的决策程序：在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。该议案须经股东大会审议通过。

2、审议关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案；

经公司第七届董事会第十三次会议研究，决定2012年8月10日上午10:00，在天津金泽大酒店六楼会议室召开2012年第二次临时股东大会。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董 事 会

2012年7月25日

证券代码000537 证券简称 广宇发展 公告编号2012-016

天津广宇发展股份有限公司

关于召开2012年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.会议名称：2012年第二次临时股东大会

2.召开时间：2012年8月10日（星期五）上午10：00

3.召开地点：天津市南开区南京路338号 天津金泽大酒店六楼会议室

4.召集人：公司董事会

5.召开方式：现场投票表决

6.出席对象：

1、截止2012年8月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；

2、全体股东均有权出席股东大会，因故不能参会的，可以委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)。

3、公司董事、监事和高级管理人员。

二、会议审议事项

1﹑审议关于修改公司章程的议案。

上述议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，决议内容刊登在2012年7月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。

2、登记时间：2012年8月8日-9日，

上午9：00-11：00，下午2：00-5：00

(以2012年8月9日及以前收到登记证件为有效登记)

3、登记地点：天津市南开区南京路358号今晚报大厦A座2403室

4、登记和表决时提交文件：

①个人股东持本人身份证、股东账户卡。

②法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

③受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。

四、其它事项

联系方式：

联系地址:天津市南开区南京路358号今晚报大厦24层

邮编：300100

电话：（022）27500420

传真：（022）27500427

联系人：李江

会议费用：会议时间半天，参会者交通、食宿费用自理。

备查文件

1、董事会决议、会议记录；

2、所有提案具体内容。

五、授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席天津广宇发展股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

本单位（个人）对会议各项议案的表决意见是：赞成（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。（附注）

委托人姓名： 身份证（营业执照）号码：

委托人持有股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权期限：

签署日期：2012 年8月 日

附注：

1、此授权委托书表决意见符号为“√”，请在相应括号内填写。

2、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2012年7月 25 日