(上接A45版)

根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配。

重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过3,000万元人民币。

2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

（六）股利分配的决策程序和机制：

1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。

2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。

3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

（七）公司利润分配政策的修改：

1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。

（1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。

（2）审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。

2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。

3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、最近3年现金分红金额及比例

公司最近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2011	0	0	0	0	3,905,314.38	0
2010	0	0	0	0	-22,864,995.83	0
2009	0	0	0	0	-37,890,749.75	0

公司2009年、2010年连续两年亏损，2011年实现净利润3,905,314.38元，按照规定，用于弥补以前年度亏损。

三、未分配利润使用安排情况

公司将严格按照《公司章程》、《通化葡萄酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》（尚待公司股东大会审议通过后实施），实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

未来三年（2012－2014年），公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

第五章、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次募集资金主要投资于公司优势产品高品质甜型葡萄酒的生产和销售渠道的建设。上述项目建成后有利于充分发挥公司现有产品优势，有利于公司产业升级，显著提高公司盈利能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化。一方面是公司有限售条件流通股份有所增加；另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公司第一大股东发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

（四）本次发行对公司高级管理人员的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资金实力将迅速提升，资产负债率将降低。同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的主营业务收入规模和利润水平，进一步改善公司的财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，募投项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。随着高品质甜型葡萄酒生产线项目和销售渠道建设项目建成投产，公司主营业务收入、净利润水平将明显提高，公司盈利能力和核心竞争力显著提高。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募投项目建成达产后，经营活动产生的现金流入和现金流出均会有较大幅度增加，经营活动现金净流入预计将有所增加。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

三、本次发行后公司与第一大股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，公司与第一大股东及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不受影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。

四、本次发行不会导致公司资金、资产被第一大股东及其关联方占用或公司为第一大股东及其关联方提供担保的情形

公司具有良好的股权结构和内部治理，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导。因此不会导致公司资金、资产被第一大股东及其关联方占用或公司为第一大股东及其关联方提供担保的情形发生。

五、本次发行对公司资产负债结构的影响

本次发行完成后，公司财务结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险，也能为公司经营发展提供良好的保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），财务成本不合理的情况。

六、与本次股票发行相关的风险

（一）市场风险

在我国，葡萄酒行业是一个市场化较为充分的行业。葡萄酒市场前景广阔，消费潜力巨大，存在大量规模较小、技术水平较低的中小型企业，产品主要以低档次、低附加值产品为主，同质化较严重，造成低档产品竞争激烈。目前，公司已经凭借拥有的自身产品品质、原材料、研发和文化优势，立足高起点、高品质，结合品牌运作，投资生产经营高品质甜型葡萄酒产品，但是，公司产品仍面临国内中高档产品和进口葡萄酒产品的竞争。

（二）管理风险

公司作为我国知名葡萄酒生产企业，经过多年的发展，已经积累了丰富的管理经验，但是本次募集资金主要投资于高品质甜葡萄酒产品的生产和销售渠道的建设，这使得公司产品结构不断优化，如管理能力、人力资源等方面不能适应这些变化，将给公司带来管理风险。

（三）募集资金投资项目实施进度风险

本次募集资金主要用于高品质甜型葡萄酒生产线和销售渠道的建设，有利于公司产业升级和产品结构调整，盈利能力的提升。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展规划，均经过反复论证和审慎的可行性研究分析，项目建成投产有利于发行人的可持续发展。本项目实施进度与本次非公开发行的进度及融资规模密切相关，如果本次非公开发行进度与融资规模达不到预期，将影响本项目的实施进度。

（四）审核风险

本次发行在董事会通过后尚需经过相应审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准，中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

（五）股票市场风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2012年7月25日