(下转A44版)
公司简称：*ST通葡 证券代码：600365 公告编号：临2012-032
通化葡萄酒股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为吉祥酒店、洮儿河公司、唐嘉孺、钟会强、陶景超、马利群、温旭普、杨学农等八名投资者。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计为6,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
4、本次非公开发行价格为公司第五届董事会第十一次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.98元/股。董事会决议公告日至本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。
5、本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币53,880万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流动资金。
6、本次非公开发行不会导致公司第一大股东发生变更。
7、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
8、本预案已在第四章“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
释 义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
| 1 | 发行人、本公司、公司、*ST通葡 | 指 | 通化葡萄酒股份有限公司 |
| 2 | 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 通化葡萄酒股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 3 | 本预案 | 指 | 通化葡萄酒股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案 |
| 4 | 《股份认购合同》 | 指 | 《吉祥酒店等八名投资者与通化葡萄酒股份有限公司之股份认购合同》 |
| 5 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 6 | 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 7 | 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 8 | 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 9 | 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 10 | 吉祥嘉德 | 指 | 吉林省吉祥嘉德投资有限公司 |
| 11 | 吉祥酒店 | 指 | 吉祥大酒店有限公司 |
| 12 | 洮儿河公司 | 指 | 吉林省洮儿河酒业有限公司 |
| 13 | 干酒、干葡萄酒 | 指 | 含糖（以葡萄糖计）小于或等于4.0g/L的葡萄酒 |
| 14 | 甜酒、甜葡萄酒、甜型葡萄酒 | 指 | 含糖大于45.0g/L的葡萄酒。 |
| 15 | 冰酒 | 指 | 甜葡萄酒的一种，是在气温较低时，利用在葡萄树上自然冰冻的葡萄酿造的葡萄酒。 |
| 16 | 山葡萄酒 | 指 | 采用鲜山葡萄或山葡萄汁经过全部或部分发酵酿制而成的葡萄酒。 |
| 17 | 《公司章程》 | 指 | 《通化葡萄酒股份有限公司章程》 |
| 18 | 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 19 | 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 20 | 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 21 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 22 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 23 | 董事会 | 指 | 通化葡萄酒股份有限公司董事会 |
| 24 | 股东大会 | 指 | 通化葡萄酒股份有限公司股东大会 |
| 25 | GDP | 指 | 国内生产总值 |
| 26 | “十二五”时期 | 指 | 2011-2015年 |
| 27 | 元 | 指 | 人民币元 |
第一章 本次非公开发行方案的概要
一、发行人的基本情况
公司名称：通化葡萄酒股份有限公司
英文名称：Tonghua Grape Wine Co., Ltd.
法定代表人：王鹏
注册资本：14,000万元
成立时间：1999年1月
办公地址：吉林省通化市前兴路28号
办公地址邮政编码：134002
电话：0435-3530506
电子邮箱：gaozhencai@163.com
公司上市交易所：上海证券交易所
公司简称及股票代码：*ST通葡（600365）
公司的经营范围：果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输等。
二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
1、葡萄酒行业快速增长，行业前景广阔
近年来，随着我国国民经济持续快速增长、居民消费水平不断提升和消费者饮酒习惯逐渐改变，我国酿酒工业呈现了快速发展趋势，特别是葡萄酒消费逐年增长，已成为我国工业经济中增长较快且较具活力的产业之一。1999-2010年间我国葡萄酒行业销售收入的复合增速达到22%，2010年我国葡萄酒年产量达到108.9万千升。
2012年7月6日，工信部发布了《葡萄酒行业“十二五”发展规划》以进一步促进葡萄酒行业结构调整和转型升级，保障质量安全，实现葡萄酒行业持续健康发展，预计到2015年国内葡萄酒产量达到220万千升，比2010年增长100%。近年来，我国葡萄酒人均消费量呈现较快增长，由1999年的0.14升/年提高到了2010年的0.93升/年，与3.47升/年的世界平均水平相比，我国葡萄酒市场空间巨大。
为规范葡萄酒行业发展，进一步加强葡萄酒行业管理，规范葡萄酒行业投资行为，促进行业健康有序发展，工信部于2012年6月13日发布了《葡萄酒行业准入条件》，对葡萄酒行业新建企业（项目）的布局与规模、原料保障、工艺与装备、质量与安全、节能降耗与环境保护等方面作出了明确的要求。
在市场推动与政策指引下，葡萄酒行业将迎来积极、健康的发展新机遇。
2、公司历史悠久，品质优异
公司成立于1937年，拥有70多年葡萄酒酿造经验，是我国历史最悠久的葡萄酒生产企业之一。公司产品于1949年被指定为全国第一届政治协商会议宴会用酒，成为开国大典专用酒。此后，长期作为国庆用酒、外宾访华指定用酒，先后被授予“中国名牌”、“中国驰名商标”，并于2011年被商务部授予“中华老字号”的荣誉称号。
公司产品涵盖干酒、冰酒、甜酒、烈酒等多个类别。其中，甜酒产品“国宴1959”荣获2006年中国国际葡萄酒烈酒挑战赛（IWC）金奖，“雅士樽”冰酒、“通化”1992、“通化”1994、“通化”高级干红2000荣获2006年IWC四项银奖，确立了中国红酒的世界高度，充分证明了公司在葡萄酒领域的优势地位。
公司葡萄酒主要采用原生山葡萄作原料，口感独特，原生山葡萄是处于寒凉带生长的葡萄，在世界葡萄家族中以品种稀缺著称，目前只有日本、俄罗斯和我国东北长白山密林中生长。2001年第二届国际葡萄酒年会上，经过世界顶级营养师严谨而翔实的分析比对，自然原生葡萄酿造的葡萄酒几乎所有营养指标均高于欧亚葡萄酒，是世界健康型葡萄酒的典型代表。
（二）本次发行的目的
公司本次非公开发行募集资金将全部用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流动资金。公司是我国历史最悠久的葡萄酒生产企业之一，产品涵盖干酒、冰酒、甜酒、烈酒等多个葡萄酒类别，其中在甜型酒、山葡萄酒领域中具有明显竞争优势。为了积极落实国家关于葡萄酒行业结构调整和转型升级政策要求，准确把握市场发展机遇，快速提升公司产品市场竞争力，再创国宴酒的辉煌，公司拟借助资本市场的力量，通过本次非公开发行筹集资金，快速做大做强公司的葡萄酒主业。项目建成投产后，将有效地提升公司盈利能力，改善公司财务状况，为公司未来发展奠定坚实基础。
三、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、发行对象和限售期
（一）发行方式
本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。本次非公开发行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后6个月内择机实施向特定对象的非公开发行。
（二）本次发行股票的种类与面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为6,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将进行相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司董事会会议决议公告日，即2012年7月25日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.98元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行对象
公司本次非公开发行的认购对象为：
| 发行对象名称/姓名 | 认购数量（万股） |
| 吉祥酒店 | 990 |
| 洮儿河公司 | 990 |
| 唐嘉孺 | 990 |
| 钟会强 | 990 |
| 陶景超 | 600 |
| 马利群 | 540 |
| 温旭普 | 500 |
| 杨学农 | 400 |
截至本预案出具日，上述发行对象之间不存在关联关系。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（八）未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
四、募集资金投向
本次募集资金总额为53,880万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流动资金。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次募集资金投入金额 |
| 1 | 高品质甜型葡萄酒技术改造项目 | 12,106 | 12,106 |
| 2 | 葡萄酒营销网络建设项目 | 9,325 | 9,325 |
| 3 | 补充流动资金 | — | 剩余募集资金全部补充流动资金 |
公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为及时把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
六、本次发行是否导致控制权发生变更
截至本预案公告之日，公司第一大股东吉祥嘉德持有公司1,009.54万股股份，占公司总股本的7.21%。本次发行完成后，吉祥嘉德仍为公司第一大股东，且本次认购对象之间不存在一致行动关系。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已获得公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
第二章 本次董事会前确定的发行对象
本次董事会前确定的发行对象为吉祥酒店、洮儿河公司和自然人唐嘉孺、钟会强、陶景超、马利群、温旭普、杨学农等8名投资者，上述投资者符合证监会规定的特定投资者的条件。发行前，上述投资者与公司不存在关联关系。
一、认购对象
（一）吉祥酒店
1、吉祥酒店基本情况
公司名称：吉祥大酒店有限公司
注册地址：吉林省长春市解放大路2228号
法定代表：尹兵
注册资本：人民币1,800万元
成立时间：1986年9月16日
经营范围：提供客房、餐厅、酒吧、健身娱乐、洗浴、洗衣、照片冲印服务、商场。
吉祥酒店有限公司位于长春市繁华地段，靠近长春市主要商业中心及行政中心。吉祥酒店为四星级酒店，同时荣获吉林省著名商标称号。主营业务为客房餐饮，另配有健身娱乐等设施。吉祥饭店主楼共16层，建筑面积15,000平方米，酒店经营场所包括客房、餐厅、堂吧、KTV、健身中心、商务中心等经营场所。
2、吉祥酒店股权结构
| 股东名称/姓名 | 出资额 | 占注册资本的比例 |
| 尹 兵 | 1,347.84万元 | 74.88% |
| 中国吉林森林工业集团有限责任公司 | 452.16万元 | 25.12% |
3、吉祥酒店简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2011年12月31日/2011年度 | 2012年6月30日/2012年1-6月 |
| 总资产 | 10,427.47 | 10,620.45 |
| 净资产 | 302.16 | 271.72 |
| 销售收入 | 6,797.73 | 2,904.10 |
| 净利润 | -13.16 | -30.44 |
注：上述数据未经审计。
4、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具日，吉祥酒店没有任何控股企业。
5、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况
吉祥酒店及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）洮儿河公司
1、洮儿河公司基本情况
公司名称：吉林省洮儿河酒业有限公司
英文全称：Jilin Province Tao’erhe Wine Industry Co., Ltd.
注册地址：吉林省白城市明仁北街45号
办公地址：长春市绿园区辽阳街425号
法定代表：侯昱臣
注册资本：人民币3,000万元
成立时间：2011年8月24日
经营范围：白酒制造、销售、粮食收购、对外贸易经营业务。
洮儿河公司是吉林省规模最大的白酒生产型企业，厂区占地面积40,000平方米，注册资金3,000万元，职工500人。拥有现代化的生产线6条，生态窖池500多个,主要生产洮儿河系列白酒。
2、洮儿河公司股东结构
| 股东名称/姓名 | 出资额 | 占注册资本的比例 |
| 侯昱臣 | 2,300万元 | 76.67% |
| 于林春 | 700万元 | 23.33% |
3、洮儿河公司简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2011年12月31日/2011年度 | 2012年6月30日/2012年1-6月 |
| 总资产 | 7,787.16 | 8,096.29 |
| 净资产 | 3,848.98 | 4,031.48 |
| 销售收入 | 1,860.95 | 1,248.20 |
| 净利润 | 149.67 | 182.49 |
注：上述数据未经审计。
4、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具日，洮儿河公司没有任何控股企业。
5、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况
洮儿河公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）唐嘉孺
1、基本情况
姓名：唐嘉孺
住所：长春市朝阳区西民主大街23号
2、最近五年的任职情况
最近5年，唐嘉孺女士任吉林金源酒业销售有限公司总经理，为该公司股东，一直从事国内外名酒、饮料销售工作。
3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具日，唐嘉孺女士没有任何控股企业。
4、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况
唐嘉孺女士最近5年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）钟会强
1、基本情况
姓名：钟会强
住所：北京市海淀区中关村12楼104号
2、最近五年的任职情况
最近5年，钟会强先生任东北军辉路桥集团有限公司长春分公司总经理，从事工程建筑和经营工作。
3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，钟会强先生没有任何控股企业。
4、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况
钟会强先生最近5年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）陶景超
1、基本情况
姓名：陶景超
住所：长春市二道区杨家店苇子委5组
2、最近五年的任职情况
最近5年，陶景超先生任吉林省昆泰装潢工程设计有限公司总经理，从事建筑材料、装潢材料的经销，以及装饰装潢工程的承包工作。
3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，陶景超先生控制的企业具体情况如下：
| 公司名称 | 认购人持股比例 | 主营业务 |
| 吉林省昆泰装潢工程设计有限公司 | 80% | 建筑材料、装潢材料的经销，以及装饰装潢工程的承包 |
截至本预案出具日，除上述企业外，陶景超先生没有控制其他企业。
4、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况
陶景超最近5年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）马利群
1、基本情况
姓名：马利群
住所：长春市朝阳区文化街5号
2、最近五年的任职情况
最近5年，马利群先生一直从事餐饮娱乐业的经营工作。
3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，马利群先生控制的企业具体情况如下：
| 公司名称 | 认购人持股比例 | 主营业务 |
| 大连佳吉利商贸有限公司 | 70% | 商贸 |
截至本预案出具日，除上述企业外，马利群先生没有控制其他企业。
4、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况
马利群先生最近5年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）温旭普
1、基本情况
姓名：温旭普
住所：河南省洛阳市涧西区南村小区
2、最近五年的任职情况
最近5年，温旭普女士一直从事玉雕工艺品加工及贸易、翡翠原石贸易工作。
3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，温旭普女士没有任何控股企业。
4、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况
温旭普女士最近5年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）杨学农
1、基本情况
姓名：杨学农
住所：辽宁省普兰店市墨盘乡梨树房村天茂屯104号
2、最近五年的任职情况
最近5年，杨学农先生任大连承达建筑公司任总经理，从事建筑安装工作。
3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，杨学农先生控制的企业具体情况如下：
| 公司名称 | 认购人持股比例 | 主营业务 |
| 大连承达建筑公司 | 51% | 建筑、安装 |
截至本预案出具日，除上述企业外，杨学农先生没有控制其他企业。
4、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况
杨学农先生最近5年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、附生效条件的股份认购合同摘要
（一）合同签订主体及签订时间
发行人（甲方）：通化葡萄酒股份有限公司
认购人（乙方）：吉祥酒店、洮儿河公司和自然人唐嘉孺、钟会强、陶景超、马利群、温旭普、杨学农
合同签订时间：2012年7月24日
（二）股份认购
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）股份认购的数额、价格及支付方式
吉祥酒店、洮儿河公司分别以现金认购公司本次非公开发行的990万股，自然人唐嘉孺、钟会强、陶景超、马利群、温旭普、杨学农分别以现金认购公司本次非公开发行的990万股、990万股、600万股、540万股、500万股、400万股。
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%，即8.98元/股。
甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的书面缴款通知，在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（四）标的股票除权除息的处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
（五）标的股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方作为董事会前确定的发行对象，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
（六）合同的生效条件
本合同由甲方及其法定代表人或授权代表、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
（七）违约责任
甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金投资计划
本次募集资金总额为53,880万元，扣除发行费用后的募集资金金额将全部用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流动资金。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次募集资金投入金额 |
| 1 | 高品质甜型葡萄酒技术改造项目 | 12,106 | 12,106 |
| 2 | 葡萄酒营销网络建设项目 | 9,325 | 9,325 |
| 3 | 补充流动资金 | — | 剩余募集资金全部补充流动资金 |
公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
为及时把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的可行性分析
（一）募集资金投资项目的基本情况
1、高品质甜型葡萄酒技术改造项目
公司将在现有厂区建设高品质甜型葡萄酒技术改造项目，本项目总投资12,106万元，拟使用募集资金不超过12,106万元。本项目建成达产后，每年将形成销售收入14,687万元，净利润1,665万元，经济效益良好。
2、葡萄酒营销网络建设项目
根据公司发展战略、相关优势结合葡萄酒行业的特征和趋势，公司拟在葡萄酒销售集中区或有较大潜力的地区新建销售分公司、高档葡萄酒旗舰店和专卖店，拓宽公司葡萄酒产品销售渠道。
该项目总投资9,325万元，拟使用募集资金不超过9,325万元。该项目建成达产后，上述营销网络项目将形成销售收入11,829万元，净利润1,226万元，经济效益良好。
3、补充流动资金项目
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中剩余部分用于补充流动资金。本次募集资金用于补充流动资金是为了满足公司业务发展需要，改善公司财务结构，降低财务风险，进一步提高公司盈利能力。
（二）募集资金投资项目的必要性
公司是一个拥有七十多年生产历史的国内知名葡萄酒生产企业，产品涵盖干酒、冰酒、甜酒、烈酒等多个葡萄酒类别。近年来，随着经济快速稳定增长和人民生活水平的提高，国内葡萄酒行业快速发展，越来越多的先进生产工艺和设备运用于葡萄酒生产的各个领域，以承载品牌葡萄酒文化培养和传播的销售成为巩固和扩大品牌葡萄酒市场竞争力的主要途径。
公司所处的葡萄酒行业属于资金密集型行业，无论是进行生产线技术改造还是新型销售渠道的建设都需要投入大量资金，同时随着公司业务的不断扩大，生产经营所需的流动资金也十分巨大。然而，公司受制于净资产规模较小且十多年未进行股权融资，无法依靠自身积累进行相关项目的建设，严重削弱了公司的竞争力，不利于公司抓住行业大发展的历史机遇期。因此，本次非公开发行全部募集资金用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流动资金十分必要。
（三）募集资金投资项目的可行性分析
1、募集资金投资项目符合国家产业政策
本次募集资金投资项目投产后将充分发挥公司葡萄酒产品品质及口味领域的优势，满足消费者的需求，实现公司的产业升级。2012年7月，工信部发布的《葡萄酒行业“十二五”规划》明确支持和鼓励葡萄酒生产企业充分发挥科技支撑作用，使用先进的生产工艺和设备，加强品牌建设力度，不断提升企业竞争力。
2、葡萄酒行业市场前景广阔
近年来，随着经济快速稳定增长和人民生活水平的提高，我国葡萄酒行业呈现出快速发展趋势，2010年我国葡萄酒产量达到108.9万千升，人均消费量达到0.93升/年，较1999年分别增长730%和664%。我国葡萄酒消费文化仍处发展阶段，葡萄酒人均消费量不及世界平均水平3.47升/年的1/3，发展空间巨大。
国际经验表明，人均GDP超过1,000美元之后，将触发社会消费结构的升级；人均GDP超过3,000美元时，进入城市化、工业化进程加快、消费加速升级阶段，居民消费层次和行为将发生重大转变。受益于改革开放以来的经济快速增长，我国在2001年人均GDP达到1,000美元，2008年人均GDP超过3,000美元，国民的财富积累达到了消费升级的临界点。我国正处于生存型消费稳定、发展型消费加快、享受型消费启动的阶段，随着葡萄酒文化快速传播，葡萄酒的优良特性为越来越多的人知晓，人们对时尚、健康、品质生活的追求，使得国内葡萄酒行业将迎来发展的历史机遇期。
3、公司葡萄酒品质和文化优势明显
公司葡萄酒主要采用原生山葡萄作原料，口感独特，原生山葡萄是处于寒凉带生长的葡萄，在世界葡萄家族中以品种稀缺著称，目前只有日本、俄罗斯和我国东北长白山密林中生长。2001年第二届国际葡萄酒年会上，经过世界顶级营养师严谨而翔实的分析比对，自然原生葡萄酿造的葡萄酒几乎所有营养指标均高于欧亚葡萄酒，是世界健康型葡萄酒的典型代表。公司位于吉林省通化市，属长白山区，是东北野生山葡萄的主产区，也是全国著名的十大酿酒葡萄产区之一。另外，公司的山葡萄基地已培育出高产、抗病虫害的高品质优良品种，适于在东北山区大面积栽植，这为公司高品质葡萄酒生产提供了充足的优质原材料。
公司是我国历史最悠久的葡萄酒企业之一，拥有70多年葡萄酒酿造经验和建于1937年国内历史较悠久的葡萄酒酒窖，经过几代人的努力，公司已经形成了一套完备、先进、独特的葡萄酒酿造经验。公司生产的葡萄酒于1949年被指定为全国第一届政治协商会议宴会用酒，成为开国大典专用酒，此后，长期作为国庆用酒、外宾访华指定用酒，2011年被商务部授予“中华老字号”荣誉称号。公司产品先后荣获“中国名牌”、“中国驰名商标”、中国国际葡萄酒烈酒挑战赛（IWC）金奖等荣誉称号。公司经过七十多年的历史积淀，已经形成了以具有深厚历史积淀的酒窖为核心、以独特酿造经验为内涵、以优良口感和品质的葡萄酒为载体的葡萄酒文化。这为募集资金投资项目的实施奠定了坚实文化和品质基础。
（四）结论
我国葡萄酒市场前景广阔，正处于快速发展的历史机遇期，为加快公司现有产业的升级和产品结构调整，提高公司盈利能力，公司立足于自身特色产品的优势，并充分考虑葡萄酒行业的发展前景，决定投资建设高品质甜酒生产线和销售渠道，同时补充流动资金。上述项目符合国家产业政策，建成达产后经济效益良好，有利于充分发挥公司现有产品优势。因此，上述项目的投资建设是必要和可行的，对公司产业升级和提高盈利能力十分关键，对公司未来发展具有重要意义。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次募集资金主要投资于拓展公司现有优势产品——高品质甜酒的生产和销售渠道的建设。上述项目建成后有利于充分发挥公司现有产品优势，有利于公司产业升级和产品结构调整，显著提高公司盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资产负债率将降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力
本次募投项目符合国家产业发展政策，产品市场前景广阔，盈利状况良好。本次募投项目建成和投产后，随着公司产品线的扩充、研发实力的增强、产品结构的优化，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
第四章 公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（尚待股东大会审议通过后实施），进一步完善了公司利润分配政策。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
“第一百五十五条 公司利润分配
（一）利润分配原则：
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。
2、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。
3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。
4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的比例：
1、公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
2、公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）利润分配的条件：
1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。