第七届董事会第十六次会议
决议公告暨召开2012年第四次临时
股东大会的通知
股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临2012-30
盛屯矿业集团股份有限公司
第七届董事会第十六次会议
决议公告暨召开2012年第四次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2012年7月23日在公司会议室召开，会议应到董事七名，实到董事六名。独立董事张健先生因个人原因无法出席，委托独立董事何少平先生代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2012年半年度报告正文及摘要的议案》
内容见附件。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司<2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》
鉴于公司已于2010年完成两次非公发行股票工作，经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，截止于2012年6月30日，公司资本公积金余额为742,743,206.78元。公司目前资本公积金较高，为了公司未来发展和股本扩张的需要，与全体股东共同分享公司成长的经营成果，经董事会提议，公司《2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》如下：
以2012年6月30日公司总股本163,217,300股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增8股，共计转增130,573,840股，转增后公司总股本将增加至293,791,140股。
公司《2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》与公司实际情况相符，不会影响公司流动资金。方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司在完成转型将矿业发展作为公司主营业务以来，业务规模、资产规模都有了长足发展，持续性经营能力大幅度提高。由于公司目前注册资本偏小，资本公积金较高，公司出于长远发展考虑拟用资本公积金转增股本，此次股本扩张后，随着公司未来盈利能力增长，业绩支撑能够化解股本扩张对每股收益的摊薄效应。未来公司将采取股本扩张与现金分红结合的方式，努力提升业绩，更好的回报全体投资者。
在该方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，切实履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司 《2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》尚需提交股东大会审议。 敬请广大投资者注意投资风险。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2009年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487号文核准，2010年2月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币19000.01万元，扣除发行费用—承销保荐费用775万元及待付的其它发行费用100万元后，实际募集资金净额为18125.00万元，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1001号验资报告验证，上述募集资金已于2010年2月3日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户。2010年年度，本公司已累计使用募集资金18,082.22万元。
截止2012年6月30日，本公司已累计使用募集资金18,110.22万元，其中暂时补充流动资金1000万元。本报告期内，公司投入募集资金承诺投资项目为50万元。募集资金利息收入1584.74元（累计利息收入为3.72万元），募集资金账户余额18.50万元，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。
内容详见附件。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2012年8月10日，召开2012年第四次临时股东大会，审议议案及会议通知具体如下：
（一） 会议时间：2012年8月10日上午9：30
（二） 会议地点：公司会议室
（三）会议内容：
1、审议《公司<2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》
（四）出席对象：
2012年8月8日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代表；
公司董事、监事及高级管理人员。
(五)登记办法
凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
登记时间：2012年8月9日9：30—11：00,14：30—16：00
联系地址：厦门市湖滨北路72号中闽大厦9楼2单元 邮编：361012
联系电话：0592-5891693 传真：0592-5891699 联系人：邹亚鹏
(六)其他事宜
会期半天，与会股东交通食宿费用自理。
附：授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席盛屯矿业集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托日期：2012年 月 日
注：授权委托书复印件有效。
特此公告！
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2012年7月23日
股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临2012-31
盛屯矿业集团股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司第七届监事会第九次会议于2012年7月23日以通讯传真方式召开，本次会议应出席监事3人，实到3人，会议由监事会召集人黄志刚先生主持。会议审议并通过了以下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2012年半年度报告正文及摘要的议案》
就董事会编制的2012年半年度报告，监事会提出审核意见如下：
1、2012年半年度的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2012年上半年的经营管理成果和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与半年报报编制和审核人员有违反保密规定的行为。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司<2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》
监事会同意公司董事会提议的《2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》：
以2012年6月30日公司总股本163,217,300股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增8股，共计转增130,573,840股，转增后公司总股本将增加至293,791,140股。
公司《2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》与公司实际情况相符，不会影响公司流动资金。方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定,具备合法性、合规性、合理性。
公司在完成转型将矿业发展作为公司主营业务以来，业务规模、资产规模都有了长足发展，持续性经营能力大幅度提高。由于公司目前注册资本偏小，资本公积金较高，公司出于长远发展考虑拟用资本公积金转增股本，此次股本扩张后，随着公司未来盈利能力增长，业绩支撑能够化解股本扩张对每股收益的摊薄效应。未来公司将采取股本扩张与现金分红结合的方式，努力提升业绩，更好的回报全体投资者。
在该方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，切实履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司 《2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》尚需提交股东大会审议。 敬请广大投资者注意投资风险。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2009年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487号文核准，2010年2月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币19000.01万元，扣除发行费用—承销保荐费用775万元及待付的其它发行费用100万元后，实际募集资金净额为18125.00万元，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1001号验资报告验证，上述募集资金已于2010年2月3日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户。2010年年度，本公司已累计使用募集资金18,082.22万元。
截止2012年6月30日，本公司已累计使用募集资金18,110.22万元，其中暂时补充流动资金1000万元。本报告期内，公司投入募集资金承诺投资项目为50万元。募集资金利息收入1584.74元（累计利息收入为3.72万元），募集资金账户余额18.50万元，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。
内容详见附件。
特此公告！
盛屯矿业集团股份有限公司
监事会
2012年7月23日
股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临2012- 32
盛屯矿业集团股份有限公司关于
公司2009年度非公开发行股票募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487号文核准，2010年2月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币19000.01万元，扣除发行费用—承销保荐费用775万元及待付的其它发行费用100万元后，实际募集资金净额为18125.00万元，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1001号验资报告验证，上述募集资金已于2010年2月3日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号：4100020729224874250。
截止2012年6月30日，本公司已累计使用募集资金18,110.22万元，其中暂时补充流动资金1000万元。本报告期内，公司投入募集资金承诺投资项目为50万元。募集资金利息收入1584.74元（累计利息收入为3.72万元），募集资金账户余额18.50万元，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。
具体募集资金的存储情况如下：
单位：万元
| 募集资金专项账户 | 募集资金初始存放金额（2011年12月31日） | 募集资金余额 | 利息收入（累计） | 截止2012年6月30日余额 |
| 中国工商银行股份有限公司厦门思明支行4100020729224874250 | 18.34 | 14.78 | 3.72 | 18.50 |
二、募集资金管理情况
根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金使用实行“统一规划、集中管理、项目负责、审计监督”的管理原则，设立募集资金专户存储、专人管理制度，要求公司严格按照承诺使用募集资金，不得随意变更所承诺的募集资金使用计划。公司与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行于2010年2月4日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司监事会、独立董事享有募集资金使用的监督权等。
目前，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户内，由公司财务部专人负责管理。根据规定，如需使用募集资金，相关部门需根据项目报告制定资金使用计划，报公司财务部门审核，报公司领导批准后，方可从公司募集资金专户中支付，尚未对外支付的，资金仍需存放在专户内，不得挪作他用。公司财务部随时对募集资金使用情况进行监督。
除财务手段监管外，公司内部审计部门不定期对募集资金使用情况进行抽查，一旦发现问题及时予以纠正，形成多方共管的局面。根据公司对募集资金实际使用的监控情况，上述募集资金使用管理方式较为科学合理，达到了募集资金安全有效使用的目的。
三、本报告期募集资金实际使用情况
本报告期内，公司累计使用募集资金1050万元，使用情况如下：
（1）支付欠香港富名实业有限公司股权款50万元。
（2）继续用闲置募集资金1000万元补充公司日常经营流动资金。2012年4月8日经公司董事会七届第十一次会议决议通过，继续用闲置募集资金1000万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。2012年5月10日，公司先行归还50万元并存入公司募集资金专户之内。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募集资金严格按照承诺的项目使用，没有变更募投项目。
五、募集资金使用中其他需要说明的问题
公司募集资金存放于实际使用过程中未出现违规情况，关于募集资金使用的相关信息在公司定期报告、临时公告里已进行了及时、真实、准确、完整的披露。
盛屯矿业集团股份有限公司
二〇一二年七月二十三日
附表：
募集资金使用情况对照表
盛屯矿业集团股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额（注1） | 18,125.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1050 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 17,160.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、偿还逾期债务 | — | 13,221.92 | 13,221.92 | 13,221.92 | 50.00 | 12,260.22 | -961.70 | 92.73% | 基本已偿还完毕 | — | 是 | 否 |
| 2、增资雄震信息 | — | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 0 | 3,500.00 | 0 | 100% | 2010年2月8日完成增资 | — | — | 否 |
| 3、补充流动资金 | — | 1,403.08 | 1,403.08 | 1,403.08 | 0 | 1,400.00 | -3.08 | 99.78% | 2010年2月4日补充流动资金1,400万元。 | — | — | 否 |
| 合计 | — | 18,125.00 | 18,125.00 | 18,125.00 | 50.00 | 17,160.22 | -964.78 | 94.68% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 2010年度盛屯矿业用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,018.62万元，均系偿还逾期债务。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 2012年4月8日经公司董事会七届第十一次会议决议通过，继续用闲置募集资金1000万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。2012年5月10日，公司先行归还50万元并存入公司募集资金专户之内。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2012年6月30日募集资金账户余额18.50万元，加上以闲置募集资金暂时补充流动资金950万元，共结余968.50万元，系尚未偿还的少量逾期债务及取得的债务减免。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：此处募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金金额。
盛屯矿业集团股份有限公司独立董事
关于公司《2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为盛屯矿业集团股份有限公司的独立董事，对董事会七届第十六次会议审议的《2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案发表如下独立意见：
上述方案符合公司长远发展战略和实际情况，切实保护了中小股东的利益, 符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司《2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,并提请公司2012 年第四次临时股东大会审议。
独立董事：张健 __________、何少平__________、白劭翔__________
2012年7月23日
盛屯矿业集团股份有限公司独立董事
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为盛屯矿业集团股份有限公司的独立董事，对董事会七届第十六次会议审议的《盛屯矿业集团股份有限公司关于公司2009年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案发表如下独立意见：
公司已披露的募集资金管理与使用的相关信息及时、真实、准确、完整，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合公司《募集资金管理制度》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。
独立董事：张健 __________、何少平__________、白劭翔__________
2012年7月23日