第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2012-015
金陵药业股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议（临时会议）通知于2012年7月17日以专人送达、邮寄等方式发出。
2、本次会议于2012年7月22日上午在南京市中央路238号公司本部六楼会议室以现场会议方式召开。
3、会议应出席董事9名，实际出席董事8名。董事周银华因工作原因未参加会议，书面委托董事沈志龙出席并表决。
4、会议由公司董事长沈志龙主持，公司3名监事和董事会秘书列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的议案》。同意公司与王顶贤签署《南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权转让协议》，公司出资122,950,915.20元受让王顶贤持有的南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司68.33%股权。
公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉对该议案发表如下意见：1、本次受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权，符合公司发展战略的要求，有助于优化公司的产业结构，提高公司的盈利能力。符合公司和全体股东的利益，对公司的长远发展具有积极影响。2、本次受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的交易价格，参照了具有证券从业资格的审计机构、评估机构出具的报告结论，同时考虑到南京市鼓楼医院的品牌以及评估基准日至股权交割日的经营收益。本次交易价格反映了该部分股权的价值，定价依据充分、合理。3、本次受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议案》。本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2012年7月24日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定网站”）刊登的《公司2012年第一次临时股东大会会议材料》。
3、审议通过了《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2012年7 月24日指定网站以及《中国证券报》、《证券时报》刊登的《公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十二日
证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2012-016
金陵药业股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议（临时会议）通知于2012年7月17日以专人送达、邮寄等方式发出。
2、本次会议于2012年7月22日上午在南京市中央路238号公司本部六楼会议室以现场会议方式召开。
3、会议应出席监事5名，实际出席监事3名。监事蔡安金因工作原因未参加会议，书面委托监事洪俭出席并表决。职工监事王煜因工作原因未参加会议，书面委托监事张萌萌出席并表决。
4、会议由公司监事会主席洪俭主持，公司董事会秘书列席了会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的议案》。
表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议案》。本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司监事会
二〇一二年七月二十二日
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2012-017
金陵药业股份有限公司关于召开
2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：公司2012年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：金陵药业股份有限公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性情况：公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会决定召开本次股东大会，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
4、会期召开日期和时间：2012年8月10日上午9:00，会期半天。
5、会议召开方式：现场表决。
6、出席对象：
（1）截止2012年8月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
6、会议地点：南京市中央路238号公司本部六楼会议室
二、会议审议事项：
1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第五届董事会第六次会议审议通过后提交，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。
2、会议审议事项：
（1）关于修改《公司章程》相关条款的议案。
该提案的内容详见2012年7月24日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司2012年第一次临时股东大会会议材料》。。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）符合参加会议条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人身份证办理登记。
（2）符合参加会议条件的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡、持股证明；由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（3）股东可以用信函或传真方式进行登记。
2、登记时间：2012年8月8日、8月9日（上午8:30-11:30, 下午14:00-17:00）。
3、登记地点：南京市中央路238号公司董事会秘书处。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：徐俊扬、朱馨宁、朱钧华
联系电话：025-83118511
传真：025-83112486
2、会议费用：出席会议的所有股东食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十二日
附件一：授权委托书格式
附件一：
金陵药业股份有限公司
2012年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席金陵药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修改《公司章程》相关条款的议案 | |||
委托人：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
持股数： 股 委托人股票账号：
委托人签名：
（法人股东加盖公章）
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托日期：二〇一二年 月 日
证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2012-018
金陵药业股份有限公司关于受让
南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所涉相关股权受让事项，股权受让方与股权出让方之间不存在关联关系，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、交易概述
1、2012年7月20日，金陵药业股份有限公司（以下称“甲方”或“本公司”）与南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司（以下简称“鼓楼仪征医院”）股东王顶贤（以下称“乙方”）签署了《南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权转让协议》，甲方出资122,950,915.20元受让乙方持有的鼓楼仪征医院68.33%股权。
本次交易的资金为本公司自有资金。本次交易完成后，本公司将持有鼓楼仪征医院68.33%股权，成为其控股股东。
2、2012年7月22日，本公司第五届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的议案》。根据《公司章程》的规定，本次交易审批权限为公司董事会，不需提交股东大会审议。
3、2012年7月19日鼓楼仪征医院召开临时股东会会议，公司其他股东同意放弃优先购买权。
4、本公司独立董事对本次受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权发表了独立意见（内容详见2012年7月24日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
二、交易对方的基本情况
王顶贤，身份证：32108119541018****。现任鼓楼仪征医院董事长、院长、法定代表人。王顶贤为完全民事行为能力的自然人，拥有订立并履行的权利能力与行为能力。
王顶贤持有鼓楼仪征医院88.05%股权，本次转让的股权为乙方所持有的鼓楼仪征医院88.05%股权（29,340,577元出资）中的68.33%股权（22,768,688元出资）。本次股权转让后，王顶贤仍持有鼓楼仪征医院19.72%股权。
三、交易标的基本情况
1、历史沿革：
鼓楼仪征医院前身是仪征化纤公司职工医院，1991年经江苏省教委批准成为南京医科大学第三附属医院（以下称“三附院”）。1994年通过国家二级甲等医院评审验收。
2004年3月31日经中国石油化工集团《关于仪化集团公司职工医院改制分流实施方案的批复》（中国石化炼〔2004〕176号）同意改制。2004年4月22日经仪征市民政局《关于同意南京医科大学第三附属医院注册登记的批复》同意注册登记，领取了由仪征市民政局颁发的《民办非企业单位登记证书》（苏仪民证字第321081020001号），开办资金为人民币2,999万元，由王顶贤等358个自然人开办。2004年4月26日经扬州市卫生局《关于变更仪化集团公司医院医疗机构执业许可证登记的批复》同意，核定为非营利性医疗机构。
2012年6月12日经扬州市卫生局《关于同意南京医科大学第三附属医院变更经营性质的批复》同意，变更为营利性医疗机构，其医疗机构执业许可证登记号为：175731321081110142。2012年6月29日南京医科大学第三附属医院领取了营业执照，并更名为“仪征南京医科大学第三附属医院有限公司”，注册资本及实收资本均为29,987,848元，由王顶贤等10个自然人出资。
2012年7月13日，南京市鼓楼医院对仪征南京医科大学第三附属医院有限公司进行了增资，同时，仪征南京医科大学第三附属医院有限公司更名为“南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司”。注册号：321081000144753，住所：仪征市仪化生活区环南路1号，法定代表人：王顶贤，注册资本及实收资本均为33,319,831元，公司类型：有限公司，经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、职业病科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、除四级外妇科内镜诊疗技术临床应用（腹腔镜、宫腔镜）、血液透析室（血液透析机15台）、健康体检：其中基本项目1-14项、备选项目：体适能检查、实验室检查、仪器检查（除骨密度检查外）、脑脊液置换术、医用高压氧治疗技术、临床基因扩增检验技术（感染性病原体基因项目）。
鼓楼仪征医院股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 王顶贤 | 29,340,577 | 88.05% |
| 2 | 南京市鼓楼医院 | 3,331,983 | 10.00% |
| 3 | 黄美云 | 103,304 | 0.31% |
| 4 | 张厚智 | 98,609 | 0.30% |
| 5 | 王书美 | 91,718 | 0.28% |
| 6 | 郭金珍 | 89,218 | 0.27% |
| 7 | 范玉芬 | 84,523 | 0.25% |
| 8 | 龚美琴 | 70,436 | 0.21% |
| 9 | 张国庆 | 40,852 | 0.12% |
| 10 | 侯志慧 | 39,913 | 0.12% |
| 11 | 王德勇 | 28,698 | 0.09% |
| 合计 | 33,319,831 29,987,848 | 100% | |
本次交易完成后，鼓楼仪征医院的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 金陵药业股份有限公司 | 22,768,688 | 68.33% |
| 2 | 王顶贤 | 6,571,889 | 19.72% |
| 3 | 南京市鼓楼医院 | 3,331,983 | 10.00% |
| 4 | 黄美云 | 103,304 | 0.31% |
| 5 | 张厚智 | 98,609 | 0.30% |
| 6 | 王书美 | 91,718 | 0.28% |
| 7 | 郭金珍 | 89,218 | 0.27% |
| 8 | 范玉芬 | 84,523 | 0.25% |
| 9 | 龚美琴 | 70,436 | 0.21% |
| 10 | 张国庆 | 40,852 | 0.12% |
| 11 | 侯志慧 | 39,913 | 0.12% |
| 12 | 王德勇 | 28,698 | 0.09% |
| 合计 | 33.319.831 | 100% | |
2、基本情况：
鼓楼仪征医院占地面积5万平方米，总建筑面积近9万平方米（含即将投入使用的新病房大楼约3.3万平方米），全院临床、医技科室25个，骨科、儿科是扬州市重点临床专科。拥有编制床位500张，实有床位410张，新病房大楼投入使用后将新增床位520张。现有职工659 人，其中，主任医师8人，副主任医师52人，主治医师56人；拥有高级职称者64人，中级职称者166人。2011年医院门诊量约31万人次，出院病人近1.3万人次。
3、财务情况：
截止2012年3月31日，三附院财务情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 265,353,413.62 | 201,232,828.51 |
| 负债总额 | 171,135,999.80 | 112,780,412.86 |
| 应收款项总额 | 28,211,137.78 | 37,845,692.81 |
| 其中：应收帐款 | 24,796,661.94 | 31,692,214.47 |
| 预付款项 | 36,000.00 | 95,400.00 |
| 其他应收款 | 3,378,475.84 | 6,058,078.34 |
| 净资产总额 | 94,217,413.82 | 88,452,415.65 |
| 项 目 | 2012年1-3月 | 2011年度 |
| 营业收入 | 41,112,687.74 | 146,276,386.00 |
| 营业利润 | 6,851,097.25 | 15,007,082.12 |
| 利润总额 | 7,697,228.90 | 14,910,624.41 |
| 净利润 | 5,764,998.17 | 11,117,902.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,740,397.96 | 14,552,435.84 |
（以上数据出自中瑞岳华会计师事务所江苏分所中瑞岳华苏专审字[2012]第0120号的审计报告）
4、资产情况：
截止2012年3月31日，三附院资产、负债情况如下： 单位：万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 4,630.11 | 4,828.43 | 198.32 | 4.28% |
| 非流动资产 | 21,905.23 | 28,155.11 | 6,249.88 | 28.53% |
| 其中：长期股权投资 | 20.00 | 48.43 | 28.43 | 142.14% |
| 固定资产 | 7,914.00 | 11,678.67 | 3,764.68 | 47.57% |
| 在建工程 | 12,646.53 | 12,694.51 | 47.98 | 0.38% |
| 无形资产 | 1,258.72 | 3,677.00 | 2418.28 | 192.12% |
| 递延所得税资产 | 65.98 | 56.50 | -9.47 | -14.36% |
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 26,535.34 | 32,983.55 | 6448.20 | 24.30% |
| 流动负债 | 12,952.47 | 12,952.47 | ||
| 非流动负债 | 4,161.13 | 4,161.13 | ||
| 负债合计 | 17,113.60 | 17,113.60 | ||
| 净资产 | 9,421.74 | 15,869.95 | 6448.20 | 68.44% |
三附院总资产账面值26,535.34万元，评估值32,983.55万元，增值6,448.20万元，增值率24.30%；其中：流动资产增值198.32万元，主要是其他应收款增加17.89万元，存货增加180.43万元，为在库和再用周转材料增值所致；非流动资产增值6,249.88万元，主要是长期股权投资增值28.43万元；在建工程增值47.98万元；固定资产增值3,764.68万元，为房屋建筑物和机器设备增值所致；无形资产增值2,418.28万元，为土地使用权和医院信息管理系统增值所致；递延所得税资产减少9.47万元。
（以上数据出自具有执行证券期货相关业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字( 2012 )第3010号评估报告）。
四、交易协议的主要内容
1、南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司（以下简称“公司”）现有注册资本为33,319,831元，其中，乙方持有公司88.05%股权（29,340,577元出资），乙方此次将其中的68.33%的股权（22,768,688元出资）转让给甲方。
2、根据《审计报告》，截至2012年3月31日，三附院经审计的净资产为9,421.74万元。根据《评估报告》，截至2012年3月31日，三附院经评估的净资产为15,869.95万元。
3、双方同意：参照三附院截至2012年3月31日经评估的净资产值，同时考虑到南京市鼓楼医院的品牌以及过渡期的经营收益，甲方以122,950,915.20元的价格受让乙方所持有的公司68.33%的股权（22,768,688元出资）。
4、股权转让款支付方式
（1）甲方于2012年7月12日已支付至公司的500万元诚意金
在本协议生效时自动转为股权转让款；
（2）在本协议生效后的十日内，甲方向公司支付股权转让款1500
万元；
（3）在股权交割日后的十日内，甲方向公司支付股权转让款
102,950,915.20元；
（4）乙方将根据其和公司之间的约定，取得乙方应得的股权转让款。
5、或有债务
5.1股权交割日之后，若公司发生或遭受基于股权交割日之前既存的事实和状态所引致《审计报告》所披露债务之外的任何损失和赔偿，包括但不限于任何未向甲方披露的担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由乙方承担；如果该等或有债务由公司先行支付的，则公司有权向乙方追偿。
5.2股权交割日之后，若公司发生基于2012年3月31日之前既存的事实和状态而形成的未在《审计报告》中所反映的净收入或债权，由乙方负责处置。
6、过渡期的损益安排
6.1双方同意，过渡期的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）由本次股权转让后的股东共同享有或承担。
五、关于本次交易价格情况的说明
对于本次交易，本公司未做专项评估。主要考虑交易日距三附院改制评估基准日2012年3月31日时间间隔较短，从三附院到交易时的鼓楼仪征医院，其净资产值除盈利增长和南京市鼓楼医院增资外，无较大变化。
本公司以三附院截至2012年3月31日经评估的净资产值15870万元为交易价格的基础依据，加上南京市鼓楼医院350万元、鼓楼仪征医院2012年4—6月实现的经营收益450万元，鼓楼仪征医院总价值约为16670万元。对应68.33%股权价值为11390万元，本次交易价格约为12300万元，溢价约910万元，溢价率为8%。以上溢价是考虑南京市鼓楼医院的品牌和今后对医院的技术支持，以及医院项目的稀缺性，经双方协商确定的。
南京市鼓楼医院，又名南京大学医学院附属鼓楼医院，是一所集医疗、教学、科研为一体的综合性大型三级甲等医院。拥有开放床位1800张，在岗职工2900余名，其中：卫生专业技术人员2300余人，正、副主任医师300余人，正、副教授180余人，博士、硕士生导师120余人，38位著名专家享受国务院特殊津贴。2011年医院门急诊病人200余万人次，出院 病人5.4万余例。
2012年7月10日仪征南京医科大学第三附属医院有限公司召开临时股东会会议，会议通过如下决议：1、同意南京市鼓楼医院以货币350万元向公司增资，将公司注册资本由29,987,848元增资到33,319,831元。公司全体股东同意放弃优先增资的权利。2、同意在本次增资的同时，将公司名称由“仪征南京医科大学第三附属医院有限公司”更名为“南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司”，最终名称以工商登记的名称为准。
南京市鼓楼医院出资350万元，其中3,331,983元作为公司注册资本，剩余款项168,017元作为公司的资本公积，增资后的注册资本为33,319,831元，占鼓楼仪征医院10%。是经各方股东协商决定的。主要基于南京市鼓楼医院的加入，医院纳入南京鼓楼医院集团，以其管理南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院的成功先例，能够快速提升医院品牌、管理和医疗技术，对医院未来的经营创造更大价值。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次受让股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易完成后，鼓楼仪征医院将由南京市鼓楼医院进行管理, 聘请鼓楼医院的专家担任院长，定期和不定期组织医疗专家进行医疗服务和技术指导。借助南京市鼓楼医院的品牌和先进的管理经验、技术力量，加强医技人员轮训，引进优秀人才，使鼓楼仪征医院的业务建设和管理水平跃上新台阶。争取三年达到或基本达到三级医院的水平，并争取1-2 个专科成为省级重点专科。
七、收购的目的和对公司的影响
医疗行业未来发展空间巨大，本次受让收购仪征医院68.33%股权，符合本公司发展的需要，有助于优化公司的产业结构，提高公司的盈利能力。同时将提升与南京市鼓楼医院的战略合作关系，进一步扩大本公司在医疗领域的投入，增强公司的核心竞争力和整体抗风险能力。
本次受让完成后，公司的业务收入和税后利润都将有所增长。但短期内对公司的经营业绩无较大影响。
八、备查文件
1、南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权转让协议；
2、公司第五届董事会第六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司收购南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的法律意见书；
5、江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2012)第3010号评估报告；
6、中瑞岳华会计师事务所江苏分所中瑞岳华苏专审字[2012]第0120号审计报告。
特此公告 。
金陵药业股份有限公司董事会
二○一二年七月二十二日