证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2012-28

  徐工集团工程机械股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  在本次会议召开期间，未增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  （一）召开时间：现场会议召开时间为：2012年7月24日(星期二)下午14:50；

  网络投票时间为：2012年7月23日（星期一）—2012年7月24日（星期二）。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

  2012年7月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月23日15：00至2012年7月24日15：00期间的任意时间。

  （二）召开地点：公司二楼多功能会议室

  （三）召开方式: 本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：董事李锁云先生（董事长王民先生因公务出差，提名由董事李锁云先生主持会议，经半数以上董事表决同意）

  （六）会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人（以下统称股东） 22 人，代表股份 1,016,014,984 股，占公司有表决权股份总数的 49.2552%。

  其中：

  参加本次股东大会现场会议的股东 6 人，代表股份数 1,015,164,888股，占公司有表决权股份总数的 49.2140%。

  通过网络投票的股东 16 人，代表股份数 850,096 股，占公司有表决权股份总数的 0.0412%。

  四、提案审议和表决情况

  股东大会以记名方式投票表决，并形成如下决议：

  （一）关于延长发行H股股票并上市相关决议有效期的议案

  同意 1,015,834,783 股，占参与表决股东所持表决权 99.9823%;

  反对 180,201股，占参与表决股东所持表决权 0.0177%;

  弃权0股，占参与表决股东所持表决权 0%;

  （二）关于修改公司《章程》的议案

  同意 1,015,863,984 股，占参与表决股东所持表决权 99.9851%;

  反对 141,000股，占参与表决股东所持表决权 0.0139%;

  弃权 10,000股，占参与表决股东所持表决权 0.0010%;

  （三）关于制定公司《高级管理人员奖励基金管理办法》的议案

  同意 1,015,861,984股，占参与表决股东所持表决权 99.9849%;

  反对 141,000股，占参与表决股东所持表决权 0.0139%;

  弃权 12,000股，占参与表决股东所持表决权 0.0012%;

  五、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市天银律师事务所

  （二）律师姓名：吴江涛 何东旭

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，股东大会决议合法、有效。

  特此公告。

  徐工集团工程机械股份有限公司

  董事会

  二○一二年七月二十四日

  北京市天银律师事务所

  关于徐工集团工程机械股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会的法律意见书

  致：徐工集团工程机械股份有限公司

  北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会进行律师见证。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜出具本法律意见书。

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师核查，本次股东大会是由公司董事会根据2012年7月6日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时）决定召集；公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2012年7月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，通知中载明了本次股东大会召开的基本情况、审议事项、现场股东大会会议登记及参加办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项；公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知全体股东。公司董事会已于2012年7月19日在《中国证券报》及www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网）刊登《徐工集团工程机械股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的提示性公告》。

  本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2012年7月24日下午14:50在公司二楼多功能会议室召开，因公司董事长王民先生因公出差，经半数以上董事表决同意，本次股东大会由公司董事李锁云先生主持。

  公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间为：2012年7月23日（星期一）—2012年7月24日（星期二），其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年7月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2012年7月23日15：00至2012年7月24日15：00期间的任意时间。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

  本所律师对出席本次股东大会现场会议的法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等进行验证；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东资格由网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  经过上述验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计22名，代表公司有表决权股份1,016,014,984股，占公司有表决权股份总数的49.2552%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6名，代表公司有表决权股份1,015,164,888股，占公司有表决权股份总数的49.2140%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东及股东代理人共计16名，代表公司有表决权股份850,096股，占公司有表决权股份总数的0.0412%。

  除公司股东及股东的委托代理人外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员以及与本次股东大会有关的中介机构的代表。

  本次股东大会由公司第六届董事会第二十八次会议（临时）决定召集并发布会议通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式对本次股东大会通知中列明的三项议案进行了投票表决并进行了计票、监票，当场宣布了表决结果；本次股东大会审议事项与本次股东大会通知中列明的事项一致，会议形成以下决议：

  1、通过了《关于延长发行H股股票并上市相关决议有效期的议案》；

  2、通过了《关于修改公司<章程>的议案》；

  3、通过了《关于制定公司<高级管理人员奖励基金管理办法>的议案》。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

  负责人（签字）：

  朱玉栓 何东旭

  吴江涛

  二0一二年七月二十四日