重要提示

本募集说明书摘要旨在向有意申购2012年重庆西永微电子产业园区开发有限公司公司债券的投资者提供有关本期债券的基本情况。凡欲申购本期债券的投资者，请认真阅读《2012年重庆西永微电子产业园区开发有限公司公司债券募集说明书》（“募集说明书”）全文。投资者可从如下网址下载募集说明书全文：

http://www.chinabond.com.cn

声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、联合主承销商勤勉尽责声明

联合主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本募集说明书中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含义：

发行人、本公司、公司：指重庆西永微电子产业园区开发有限公司。

西永园区、园区：指重庆西永微电子产业园区。

本期债券：指总额为16亿元的2012年重庆西永微电子产业园区开发有限公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年重庆西永微电子产业园区开发有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年重庆西永微电子产业园区开发有限公司公司债券募集说明书摘要》。

联合主承销商：指齐鲁证券有限公司和广发证券股份有限公司。

承销团：指联合主承销商为本次发行组织的，由联合主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

承销协议：指联合主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《2012年重庆西永微电子产业园区开发有限公司公司债券承销协议》。

承销团协议：指联合主承销商与承销团其他成员签署的《2012年重庆西永微电子产业园区开发有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

债权代理人、监管银行：指中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行。

债券持有人：指持有2012 年重庆西永微电子产业园区开发有限公司公司债券的投资者。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括国家法定节假日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

元：指人民币元。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

重庆市国资委：指重庆市人民政府国有资产监督管理委员会。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕2011号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：重庆西永微电子产业园区开发有限公司

住所：重庆市沙坪坝区西园二路99号

法定代表人：邓达举

联系人：何亚飞、帅婧

联系地址：重庆市沙坪坝区西园二路99号

电话：023-65666683

传真：023-65666681

邮编：401332

二、承销团

（一）联合主承销商

1、齐鲁证券有限公司

住所：济南市市中区经七路86号

法定代表人：李玮

联系人：韩冬、童德芳、郭建林、陈运伟、吴大鹏

联系地址：济南市市中区经七路86号证券大厦2411室

电话：0531-68889279、68889285

传真：0531-68889295

邮编：250001

2、广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：林志海

联系人：张新强、潘科、黄晓君

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场18楼

电话：020-87555888

传真：020-87554711

邮政编码：510620

（二）副主承销商

1、华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人：马昭明

联系人：秦立欢、刘力

联系地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼

电话：021-68498525、68498632

传真：021-68498603

邮政编码：200120

2、海通证券股份有限公司

住所：上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

联系人：夏睿、付璇、李雯雯

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

电话：010-88027195、88027151

传真：010-88027190

邮政编码：100044

（三）分销商

1、兴业证券股份有限公司

住所：福州市湖东路268号

法定代表人：兰荣

联系人：黄奕林、杨文玺、赵雅静

联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼21楼

电话：021-38565885

传真：021-38565900

邮政编码：200135

2、东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人：徐勇力

联系人：任晓宁

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层

电话：010-66555427

传真：010-66555197

邮政编码：100033

3、日信证券有限责任公司

住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号

法定代表人：孔佑杰

联系人：王晨昱、张丹

联系地址：北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层

电话：010-88086830

传真：010-88086637

邮政编码：100031

4、新时代证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街1号A座8层

法定代表人：马金声

联系人：杜文娟

联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼

电话：021-68864295

传真：021-61019739

邮政编码：200120

5、长江证券股份有限公司

住所：武汉市新华路特8号

法定代表人：胡运钊

联系人：宫丽杰

联系地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心604室

电话：010-66290784

传真：010-68042262

邮政编码：100140

三、托管人

1、中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：李杨、田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170735、88170738

传真：010-88170752

邮编：100032

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

负责人：王迪彬

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮编：200120

四、审计机构：天健正信会计师事务所有限公司

住所：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401

法定代表人：梁青民

联系人：龙文虎、祝芹敏

联系地址：重庆市北部新区财富大道13号财富中心财富园2号B幢3-6层

电话：023-86218000

传真：023-86218621

邮编：401121

五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

法定代表人：关敬如

联系人：陶军、毛菲菲

联系地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

电话：010-66428877

传真：010-66426100

邮编：100031

六、发行人律师：重庆恒泽律师事务所

住所：重庆市北部新区洪湖西路22号上丁企业公园商务楼第11层

负责人：陈友坤

联系人：陈友坤、唐光林、孙祎

联系地址：重庆市北部新区洪湖西路22号上丁企业公园商务楼第11层

电话：023-86785656

传真：023-86781221

邮政编码：401121

七、债权代理人、监管银行：中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行

住所：重庆市沙坪坝区小龙坎新街82号

负责人：张杰

联系人：娄庄典

联系地址：重庆市沙坪坝区小龙坎新街82号

电话：023-65302784

传真：023-65303415

邮编：400030

第三条 发行概要

一、发行人：重庆西永微电子产业园区开发有限公司。

二、债券名称：2012年重庆西永微电子产业园区开发有限公司公司债券（简称“12西永微电债”）。

三、发行总额：人民币16亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券。本期债券票面年利率为6.76%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.23%确定。Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.53%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3年至第7年年末每年分别偿还债券发行总额的20%。每次还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

六、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的方式。

（一）上海证券交易所协议发行是指通过联合主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行。上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为2亿元。

（二）承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分预设发行总额为14亿元。通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和联合主承销商可根据市场情况对承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所协议发行部分的数量进行回拨调整。

七、发行对象：

（一）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（二）承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

八、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

九、债券形式及托管方式：实名制记账式。投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。

十、发行期限：本期债券的发行期限为3 个工作日。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年7月25日。

十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的7月25日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：自2012年7月25日起至2019年7月24日止。

十四、付息日：2013年至2019年每年的7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、兑付日：2015年至2019年每年的7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

十七、承销团成员：联合主承销商为齐鲁证券有限公司、广发证券股份有限公司，副主承销商为华泰联合证券有限责任公司、海通证券股份有限公司，分销商为兴业证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、日信证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司、长江证券股份有限公司。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、担保方式：本期债券无担保。

二十、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人的主体信用等级为AA。

二十一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由联合主承销商齐鲁证券有限公司、广发证券股份有限公司，副主承销商华泰联合证券有限责任公司、海通证券股份有限公司，分销商兴业证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、日信证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司、长江证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构登记托管。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由联合主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、投资者同意中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行作为债券债权代理人和监管银行，与发行人签署《债权代理协议》和《账户及资金监管协议》。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

六、本期债券债权代理人、监管银行依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均应接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的利息偿付公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3年至第7年年末每年分别偿还债券发行总额的20%。每次还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2015年至2019年每年的7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：重庆西永微电子产业园区开发有限公司

住所：重庆市沙坪坝区西园二路99号

法定代表人：邓达举

注册资本：100,000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：承担西永微电子工业园及其配套服务区的开发建设（法律、行政法规禁止的不得从事经营，法律、行政法规限制的取得审批或许可后方可从事经营），房地产开发（取得相关行政许可后方可从事经营）。

发行人是经重庆市人民政府批准，按照现代企业制度组建的有限责任公司，于2005年8月18日正式成立。公司主要业务包括园区及配套服务区的开发建设、房地产开发等。多年以来，在重庆市委、市政府的大力支持下，公司抓住国内外产业转移机遇，在征地拆迁、招商引资、开发建设、投融资等方面均实现重大突破，从无到有建成一个初具规模的现代化高科技产业园区，引进包括惠普、富士康、广达、思科在内的众多世界500 强企业落户园区，倾力打造全球最大的笔记本电脑生产基地。公司下设9个处室，分别是：办公室、财务处、规划处、用地资产处、招商处、产业发展处、工程建设处、市政配套处、政策法规处。公司拥有4个全资子公司：重庆西谷资产管理有限公司、重庆综西物流有限公司、重庆聚科置业有限公司和重庆市西永公租房建设投资有限公司。

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2012）NZ字第030307号审计报告，截至2011年12月31日，公司总资产为3,984,916.58万元，负债总额为2,308,979.51万元，所有者权益为1,675,937.07万元，资产负债率为57.94%；2011年度实现营业收入42,720.72万元，净利润39,084.15万元。

二、发行人历史沿革

发行人的前身为重庆西永微电子工业园区开发有限公司，是依据重庆市人民政府“渝府〔2005〕168号”文件，由重庆市地产集团、重庆市沙坪坝区国有资产管理中心共同出资组建的有限责任公司，公司注册资本为人民币100,000万元。根据重庆天健会计师事务所重天健验〔2005〕第27号验资报告，重庆地产集团和重庆市沙坪坝区国有资产管理中心分别以货币出资5.5亿元和4.5亿元，持股比例为55%和45%。公司于2005年8月18日取得重庆市工商行政管理局核发的渝直注册号5000001805839号营业执照。

根据2007年2月2日召开的第一届第二次股东会决议，全体股东一致同意将公司名称变更为重庆西永微电子产业园区开发有限公司，2007年2月14日完成工商变更登记。

2009年10月23日，根据重庆市国资委“渝国资〔2009〕653号”文件，重庆市地产集团将所持股权全部划转给重庆市国资委持有，划转后重庆市国资委和重庆市沙坪坝区国有资产管理中心分别持有发行人55%和45%股权。

三、股东情况

公司股东为重庆市人民政府国有资产监督管理委员会、重庆市沙坪坝区国有资产管理中心，持股比例分别为55%、45%。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人由重庆市人民政府批准成立，是市国资委直管的国有重点企业，是市政府重要的大型国有资产运营主体。经营范围为西永微电子产业园及其配套服务区的开发建设，包括该区域内的征地拆迁、土地转让、市政设施建设、厂房建设、协调水、电、气、通讯等基础设施建设和经营。在我国经济结构战略调整、产业结构不断升级的背景下，园区开发、基础设施建设以及电子信息行业都具有良好的发展前景。

（一）园区开发

我国从1984年批准设立首家经济技术开发区开始，1985年在沿海14个港口城市相继建立13个国家级经济技术开发区，1988年我国首个国家高新技术产业开发区也批准成立，1990-1992年国务院又批准了13个保税区，陆续创建了经济特区、经济技术开发区、高新技术产业开发区、边境经济合作区、保税区、省级开发区等不同类型和不同层次的开发区。在开发区内集中力量建设完善的基础设施，创建符合国际水准的投资环境以吸引外资，并制定了相应的优惠政策。经过近二十年的开发建设，开发区已从沿海地区扩展到内地，遍布中国的主要工业城市，凭借其良好的基础设施、服务和优惠政策，成为我国最具特色的经济区域。根据中国开发区网统计，目前全国共有经济特区5个，经国务院批准的经济技术开发区116个，高新技术产业开发区67个，保税区15个，边境经济合作区14个，国家级出口加工区60个。

近年来，重庆市紧紧围绕产业结构调整，充分利用产业转移机会，建立了多个特色产业园区，逐步改变重庆市产业结构偏重的现状。2010年重庆市人民政府将西永微电子产业园笔记本电脑生产基地项目作为重庆市信息产业“一号工程”，重庆西永综合保税区也经国务院批准在园区内成立，大大增强了重庆市电子信息产品制造实力，吸引了大批配套企业跟进，加速了产业集群形成，为西永园区提供了更加广阔的发展空间。

（二）城市基础设施建设

城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化、城镇化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自1998年以来，我国城市化率以每年1.5%-2.2%的速度增长，2010年我国城镇化率已超过47%，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。

目前中国城市化正处于加速发展时期，未来20年将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期。我国近期推出的扩大内需和刺激经济增长的经济政策，将有助于开启我国新一轮的城市化进程。因此，未来几年我国城市基础设施投资的规模仍将继续增长。

重庆市自1997年成为全国第四个直辖市以来，市政基础设施建设进入快速发展时期。2009年2月5日国务院办公厅下发了《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发〔2009〕3号），文件要求重庆市加快统筹城乡改革和发展，为全国统筹城乡改革提供示范。根据《重庆市城乡总体规划（2007-2020年）》（简称《规划》），西永组团定位为六大城市副中心之一，是重庆市未来的重点拓展区域之一，是联系重庆市域西部城镇的重要地区。西永组团的城市中心区坐落于西永园区内，随着西永组团市政基础设施、公共服务设施的建设以及城市中心区的规划建设，西永园区城市基础设施建设将迎来迅速发展的黄金时期。

（三）电子信息产业

信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。

改革开放以来，我国电子信息产业实现了持续快速发展，2001-2009年销售收入年均增长28%，到2010年已经达到7.8万亿元，约占GDP比重的19.6%，经济规模跃居全国工业之首，总规模仅次于美国。我国已成为全球最大的电子信息产品制造基地，在通信、高性能计算机、数字电视等领域也取得一系列重大技术突破。电子信息产业在国民经济中日益占据重要地位，充分发挥了基础、先导和战略作用。2009年国务院出台《电子信息产业调整和振兴规划》，电子信息产业成为国家重点发展的十大支柱产业之一，进一步明确了电子信息产业在国民经济中的重要地位，为电子信息产业的发展指明了方向。

重庆市抓住国家产业调整振兴机遇，推进产业转型升级，将电子信息产业的发展提高到战略高度，积极对接国家“十二五”规划，使产业转型升级融入重庆“十二五”规划思路，构建开放型制造业与现代服务业紧密结合的产业体系，进一步促进“6+1”支柱产业结构调整振兴，大力培育包括电子信息产业在内的新兴战略性产业，形成具有巨大增长潜力的特色产业集群，明确提出“将重庆建设成为西部领先的电子信息产业基地”和“将电子信息产业发展成为重庆第一大支柱产业”的产业发展目标，西永园区作为重庆电子信息产业的主要基地，面临千载难逢的发展机遇。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

在园区开发方面，公司作为西永园区唯一的运营主体，其行业地位体现为园区在重庆市乃至全国的重要地位上。西永园区于2005年8月成立，是重庆市为优化和提升全市产业结构、发展高新技术产业而规划建设的IT产业园区，是“十一五”期间发展电子信息产业的主要基地，也是中西部地区首家通过国家发改委审核的微电子产业专业园区。2009年6月，重庆市人民政府认定西永园区为“重庆台资信息产业园”。2010年2月经国务院批准在西永园区设立“重庆西永综合保税区”，占地10.3平方公里，是目前国内最大的综合保税区。

在城市基础设施建设方面，公司已基本完成西永园区范围内的重大功能性项目、内外大通道，启动区土地整治、部分项目的建设，全面提升园区综合配套功能和服务功能，园区规模日益形成，崭新形象逐步树立。“十一五”期间，园区基础设施累计实现投资额145.07亿元，特别是2010年开发建设全面提速，当年实现投资86.44亿元，超过前四年的总和，五年投资年均增长73.23%。

在电子信息产业方面，“十一五”期间西永园区招商引资累计引进项目148个，合同引资金额约365亿元。目前园区形成了以惠普、富士康、广达、英业达、新普等为代表的PC制造产业，以茂德、中电科技集团为代表的半导体产业，以惠普GDCC、NTTdata、中科院软件所等为代表的软件与服务外包产业，以北大方正、科博达等为代表的电子元器件配套产业和以恒耀科技、佰步科技、力合利拓为代表的创新创意产业等产业格局，日益成为重庆自主开发、产业发展、引智引资和对外展示的热点和重庆市扩大就业、拉动内需、打造内陆开放高地的重要支撑，被授予“国家电子信息产业基地”、“国家服务外包基地城市示范区”、“国家知识产权示范园区”、“国家加工贸易梯度转移重点承接地”、“中国服务外包基地城市”、“国家高技术产业（信息产业）基地”等称号。

根据重庆市委、市政府的部署，西永园区将打造成为推动重庆新一轮产业发展的增长极和创新核、重庆内陆经济中心城市对外开放的实验区和示范区，力争到2012年实现2,000亿元总产值，到2015年实现年产8,000万台笔记本电脑、7,000亿元总产值、800亿美元进出口额、40万人就业的宏伟发展目标，引领重庆产业发展的未来。

（二）发行人的竞争优势

1、收入来源稳定

目前发行人的经营业务收入主要来自土地储备整治和房屋租赁。近年以来，公司各项收入快速增长，盈利能力显著提升，收入来源日趋稳定和多元化。第一，公司拥有规模巨大的存量土地，随着土地储备规模的持续扩大和园区基础设施建设的不断成熟，园区配套区以及L分区城市副中心的居住和商业综合性用土地增值空间较大，土地出让收入会进一步增加。第二，公司享受园区新增的地方税收及附加全额返还的优惠政策，随着园区开发的日渐成熟和园区入住企业的逐渐增多，产业规模将不断扩大，园区税收返还将成为公司收入的重要来源。第三，公司代建的标准厂房、公共租赁房、保税区仓库陆续竣工，L分区城市副中心的商业开发也将按计划展开，房产销售和租金收入预期保持稳定的增长。同时房产租售收入的不断提高，也将进一步改善和优化公司收入结构。公司未来各项收益来源稳定可靠，收入构成更加多元化，市场化程度和盈利能力有望得到进一步提高。

2、区位优势明显

园区地处重庆“六大城市副中心（根据《重庆市城乡总体规划（2007－2020年）》，重庆市六个城市副中心分别为沙坪坝、南坪、杨家坪、观音桥－新牌坊、西永、茶园城市副中心，承担部分市级公共服务功能。）”的西永组团，该城市副中心由大学城、西部现代物流园、城市商贸区和西永微电子产业园区四部分组成，为园区企业提供了较好的人才保障、物流保障和商业配套，集教育、高新技术产业、物流、商贸为一体，是重庆市最具活力、最具竞争力的现代高科技新城区。预计到2020年，建成面积100平方公里，人口达到100万人。

3、土地供应充足

发行人拥有较为充足的储备土地。截至2011年底，公司拥有储备土地5.87万亩，其中：工业用地1.55万亩，园区配套区综合用地3.22万亩，L分区城市副中心综合用地1.1万亩，为大项目落地提供了充分的用地保障。并且重庆市政府和相关部门在土地供应方面给予公司大力支持，2010年公司获得征地批文近2万亩，占全市用地指标的1/6。

4、综合保税区支撑

园区企业的入驻和发展为公司提供了强有力的产业支撑，特别是重庆西永综合保税区已于2010年2月由国务院批准设立，规划面积10.3平方公里，成为重庆打造笔记本电脑基地的主要载体，也是目前国内面积最大、审批效率最高、建设速度最快、经济规模最大、审批模式最新的综合保税区。西永综合保税区依托笔记本电脑等高科技电子制造业项目集群，能够充分发挥综合保税区“保税加工、保税物流、国际采购、分销、配送”功能优势，推动园区加工贸易的发展。近年来，综合保税区招商引资工作成效显著，惠普、富士康、广达、英业达等世界500强企业均已落户其中。截至2012年4月底，综合保税区招商项目共计142个，其中制造类项目52个，软件及服务外包类项目25个，生产服务业项目65个(物流类27个，货运报关类13个，其它类25个）。招商项目合同投资额251.48亿人民币，其中内资108.79亿元，外资22.65亿美元。目前保税区内企业经济运行状况良好，2011年实现产值537.13亿元，各项税收11.42亿元，并呈现加速发展的良好态势。据投产计划估算，至“十二五”规划期末，综合保税区将形成8000万台以上的笔记本电脑生产能力，以及笔记本电脑零部件、服务器、打印机等关联项目。该综合保税区的设立，必将促使园区的产业规模达到一个新的高度，为重庆建设笔记本电脑生产出口基地提供强大的动力。

5、政策优势明显

发行人是由重庆市人民政府批准成立，市国资委直管的国有重点企业，全面负责西永园区的开发和运营，得到重庆市政府和沙坪坝区政府的政策扶持和财政支持。根据《重庆市人民政府关于重庆西永微电子工业园享受有关政策的意见》（渝府〔2006〕81号），园区新增的地方税收及附加、土地出让金、城市建设配套费、人防费等各项行政事业性收费全额返还公司，并按有关要求用于园区建设；根据重庆市沙坪坝区国家税务局《企业所得税涉税事项备案通知书》（沙国税备〔2011〕2446号），发行人享受西部大开发15%优惠税率。

三、发行人主营业务模式、状况及未来规划

（一）发行人主营业务模式

发行人是重庆市人民政府重要的国有资产运营主体，全面负责西永微电子产业园区的征地拆迁与出让、基础设施建设、招商引资、厂房代建等工作。

发行人的主营业务具有明确的盈利模式和稳定的经济效益。首先，在园区土地储备整治业务方面，公司在政府的授权下对园区土地开展储备整治和基础设施建设，按当期土地储备整治工程的征地拆迁补偿安置费的8%，当期城市房屋拆迁安置补偿成本支出总额的4%，以及当期整治工程的前期工程费和整治工程费支出总额的8%提取土地储备整治管理费收入，并通过“招拍挂”方式进行土地出让收回土地整治成本；其次，在招商引资及园区经营方面，按照公司享有的优惠政策，园区的新增的地方税收及附加、土地出让金、城市建设配套费、人防费等各项行政事业性收费全额返还公司，用于园区开发建设、补贴和入园企业的优惠扶持；第三，在园区基础设施建设方面，公司代建用于租售的标准厂房、公共租赁房，开发配套商住用房以及建设综合保税区仓库等，可以获取稳定的房屋销售收入和租赁收入。随着园区成熟度的提升，公司的持有物业能够为带来丰厚的增值收益。综上，公司主营业务模式明确，盈利来源稳定。

（二）发行人主营业务状况

近年来，公司的主营业务发展良好。2009至2011年度，公司的营业收入分别为15,255.79万元、47,049.21万元和42,720.72万元，年均复合增长率为67.34%。营业收入主要来自房屋租赁业务收入和土地储备管理业务收入。

表：公司营业收入、营业成本构成：

单位：万元

行业名称	2011年度		2010年度		2009年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
土地储备管理	11,697.94	4,059.66	45,279.23	4,146.88	14,656.78	2,926.60
房屋租赁	30,424.72	2,161.60	1,578.14	1,525.73	454.26	1,317.66
主营业务小计	42,122.66	6,221.26	46,857.37	5,672.60	15,111.04	4,244.25
其他业务	598.05		191.84		144.75
合计	42,720.72	6,221.26	47,049.21	5,672.60	15,255.79	4,244.25

随着公司代建的标准厂房、公共租赁房、配套商住用房和综合保税区仓库的陆续竣工，以及L分区城市副中心的综合开发建设，公司持有的物业将获得丰厚的租售收入和增值收益，市场化运作程度不断提高，发行人的主营业务收入可以实现持续快速增长。

（三）发行人未来规划

根据“十二五”规划，发行人未来将用较短的时间形成园区特色产业集群和产业链，经济高效地将园区建设成为能够引领重庆经济发展的功能核心区、以信息产业为核心的高技术产业集聚区、产学研相结合的技术创新区和城市、环境、产业协调发展的生态示范区，并成为中国最优秀的工业园区之一，为重庆经济发展和产业升级作出贡献。

1、产业发展目标

到2015年，园区技工贸总产值达到7,000亿元。其中综合保税区5,000亿元（以笔记本电脑为主）、软件与服务外包产业300亿元、集成电路产业200亿元、基础电子产业1,000亿元、创新创意产业400亿元、配套服务产业100亿元。

2、投资服务环境发展目标

到2015年，园区开发建设基本完成，综合保税区建设已经完成并正常运转，企业服务机构与服务体系基本建成，城市建设初具规模，城市服务功能基本具备，重庆西部城市副中心地位初步确立，产业、教育、物流、环境与城市良性互动，协调发展。

3、园区建设营运模式发展目标

到2012年，公司完成“五大结构调整”并正常运转，团队建设成效显著；到2015年，基本形成集建设、招商、服务、经营于一体的集团化经营管理模式和独有的经营管理理念与企业文化，初步达到能对外输出工业园区经营管理模式的水平。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于发行人2009年至2011年经审计的财务报告。该财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

投资者在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报告。

一、发行人近三年主要财务数据

合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2011年末	2010年末	2009年末
资产总额	3,984,916.58	3,023,828.25	791,503.03
流动资产合计	2,284,121.98	1,877,418.33	741,693.70
非流动资产合计	1,700,794.60	1,146,409.92	49,809.33
负债合计	2,308,979.51	1,609,326.66	656,550.45
所有者权益合计	1,675,937.07	1,414,501.58	134,952.58
负债和所有者权益总计	3,984,916.58	3,023,828.25	791,503.03

合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业总收入	42,720.72	47,049.21	15,255.79
营业总成本	114,73.90	9,812.44	5,617.83
利润总额	46,223.57	56,806.61	14,197.94
净利润	39,084.15	48,261.43	12,066.31

合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	-312,025.64	-343,700.02	-40,590.73
投资活动产生的现金流量净额	-425,784.13	-490,268.92	-99,173.07
筹资活动产生的现金流量净额	642,768.98	841,083.58	359,833.15
现金及现金等价物净增加额	-95,040.79	7,114.64	220,069.35

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及控股子公司没有已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券以及中期票据。

第十三条 筹集资金用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金16亿元人民币，将全部用于重庆西永微电子产业园区公共租赁房建设项目。募集资金投向具体情况如下：

表 本期债券募集资金投向

单位：万元

项目名称	投资总额	拟投入募集资金	募集资金占项目投资总额比重
西永微电子产业园区广达生活区一期公租房项目	107,980	50,000	46.30%
西永综保区围网外生活配套一期工程（公租房一期）	62,644	20,000	31.93%
西永综保区围网外生活配套二期工程（公租房二期）	44,575	20,000	44.87%
西永微电子产业园区富康新城AB区公租房项目	164,114.45	70,000	42.65%
合计	379,313.45	160,000	42.18%

公共租赁房属于保障性住房的范畴，对于改善城市低收入居民的居住条件，维护社会稳定具有重要的现实意义，是关系人民切身利益的重要民生问题。在当前我国房价收入比已经严重超出合理范围的情况下，加快建设保障性住房，对于我国改善民生、促进社会和谐稳定发展具有非常重要意义。温家宝总理在2011年政府工作报告中明确提出要进一步扩大保障性住房建设规模，“十二五”期间实现建设3,600万套的任务。根据重庆市“十二五”规划纲要，计划到2015年全面完成4,000万平方米公租房建设任务，其中主城区完成3,000万平方米，区县完成1,000万平方米。

2008年以来，惠普、富士康、英业达、广达和思科等跨国公司项目先后落户西永微电子产业园区，众多国际著名电脑代工厂商及配套企业陆续顺势跟进，园区已形成笔记本电脑项目集群。特别是2010年2月15日，重庆西永综合保税区获得国务院批复，为园区产业的发展提供了巨大的动力。至“十二五”规划期末，园区将形成具有8000万台以上的笔记本电脑生产能力、7000亿元年产值的全球最大的笔记本电脑生产基地。随着园区众多大型跨国企业的落户，基础设施特别是周边配套服务设施亟待完善。同时园区将会吸纳数量庞大的产业工人就业，根据远期规划，整个西永综合保税区的产业工人将达30万人以上，为他们提供良好的住宿以及生活条件已成为当务之急。因此，西永微电子产业园区公共租赁房项目的建设，有利于提升园区配套服务功能，解决众多产业工人的生活住宿问题，进而促进园区企业的可持续发展。

本期债券募集资金投向的公共租赁房项目是发行人为西永综合保税区以及富士康、广达等入园企业配套建设的员工用房，根据重庆市政府《重庆市笔记本电脑基地建设指挥部第七次会议纪要》（2010-169号）、《重庆市笔记本电脑基地建设指挥部第九次会议纪要》（2010-236号）及《关于研究推进公共租赁住房建设有关情况的汇报的批示》，明确将上述项目纳入全市公共租赁房整体规划范围，享受相应的优惠政策。

（一）西永微电子产业园区广达生活区一期公租房项目

1、项目介绍

该项目位于重庆西永综合保税区B区V21/01地块，建设公租房5,579套，总建筑面积313,017平方米，其中，公租房建筑面积251,451平方米，食堂等配套设施建筑面积61,566平方米。配套建设给排水、电气、消防、燃气、室外环境等工程。

2、核准情况

重庆市沙坪坝区发改委以《关于西永微电子产业园区广达生活区一期公租房项目可行性研究报告的批复》（沙发改[2011]23号）同意建设；重庆市人民政府以《关于重庆西永微电子产业园区开发有限公司建设广达生活区一期公租房项目行政划拨国有土地的批复》（渝府地[2011]411号）同意划拨该项目建设用地；重庆市沙坪坝区环境保护局以渝（沙）环准[2011]065号文批准该项目的建设。

3、经济效益分析

该项目是发行人为广达公司职工配套建设的公租房，项目估算总投资为107,980万元。根据发行人与重庆西永综合保税区管理委员会（以下简称“综保区管委会”）签署的《重庆西永微电子产业园区公租房建设项目回购合同》（以下简称“《公租房回购合同》”），结合该项目的市场行情、投资回报等因素，综保区管委会同意按项目投资额加计10%融资成本对该项目进行回购。在本期债券存续期内，融资成本部分共分7期每年支付一次；项目投资额部分共分5期支付，分别在第3年至第7年每年支付一次。项目回购总金额能够充分覆盖项目总投资，现金回流较为确定，具备良好的经济效益。

4、建设情况

该项目建设工期为18个月，已经于2011年5月正式动工建设。截至2011年12月底，7栋主体工程已经完成，6栋基础工程已经完成，2栋未动工，公司已经投入资金42,190万元，占总投资的39.07%。

（二）西永综保区围网外生活配套一期工程（公租房一期）

1、项目介绍

该项目位于西永微电子产业园区R51地块，建设公租房3,123套，总建筑面积20.82万平方米，其中，公租房面积16.1万平方米，公共建筑面积3.36万平方米，配套设施建筑面积1.36万平方米。

2、核准情况

重庆市沙坪坝区发改委以《关于西永综保区围网外生活配套一期工程（公租房一期）可行性研究报告的批复》（沙发改[2010]518号）同意建设；重庆市人民政府以《关于重庆西永微电子产业园区开发有限公司行政划拨国有土地的批复》（渝府地[2010]945号）同意划拨该项目建设用地；重庆市沙坪坝区环境保护局以渝（沙）环准[2010]144号文批准该项目的建设。

3、经济效益分析

该项目是发行人为西永综合保税区产业工人配套建设的公租房(一期)，项目总投资为62,644万元。根据发行人与综保区管委会签署的《公租房回购合同》，结合该项目的市场行情、投资回报等因素，综保区管委会同意按项目投资额加计10%融资成本对该项目进行回购。在本期债券存续期内，融资成本部分共分7期每年支付一次；项目投资额部分共分5期支付，分别在第3年至第7年每年支付一次。因此，按照回购合同的约定，项目回笼资金能够产生良好的效益，保证项目投资的收回。

4、建设情况

该项目建设工期为18个月，已经于2010年12月正式动工建设。截至2011年12月底，3栋主体工程已经完成，3栋基础工程已经完成，2栋尚未动工，公司已投入资金 23,804万元，占总投资的38.00%。

（三）西永综保区围网外生活配套二期工程（公租房二期）

1、项目介绍

该项目位于西永微电子产业园区V18-4地块，建设公租房2,430套，总建筑面积14.57万平方米，其中，公租房面积14.1万平方米，配套设施建筑面积0.47万平方米.配套建设给排水、电气、消防、燃气、室外环境等工程。项目总投资为44,575万元。

2、核准情况

重庆市沙坪坝区发改委以《关于西永综保区围网外生活配套二期工程（公租房二期）可行性研究报告的批复》（沙发改[2010]519号）同意建设；重庆市人民政府以《关于重庆西永微电子产业园区开发有限公司建设公租房行政划拨国有土地的批复》（渝府地[2010]946号）同意划拨该项目建设用地；重庆市沙坪坝区环境保护局以渝（沙）环准[2011]006号文批准该项目的建设。

3、经济效益分析

该项目是发行人为西永综合保税区产业工人配套建设的公租房(二期)，项目总投资为44,575万元。根据发行人与综保区管委会签署的《公租房回购合同》，结合该项目的市场行情、投资回报等因素，综保区管委会同意按项目投资额加计10%融资成本对该项目进行回购。在本期债券存续期内，融资成本部分共分7期每年支付一次；项目投资额部分共分5期支付，分别在第3年至第7年每年支付一次。根据回购合同，未来该项目现金回流较为确定，能够保证收回投资成本，产生良好的投资收益。

4、建设情况

该项目建设工期为18个月，已经于2011年1月正式动工建设。截至2011年12月底， 2栋主体工程已经完成，3栋基础工程已经完成，工程建设已全部动工，公司已投入资金17,830万元，占总投资的40.00%。

（四）西永微电子产业园区富康新城AB区公租房项目

1、项目介绍

该项目位于重庆西永综合保税区N标准分区，项目建设公租房3,941套，公租房面积35.5万平方米，以及供电、给排水、燃气等配套附属设施。

2、核准情况

重庆市沙坪坝区发改委以《关于西永微电子产业园富康新城AB区公租房项目可行性研究报告的批复》（沙发改[2011]254号）同意建设；重庆市人民政府以《关于重庆西永微电子产业园区开发有限公司建设微电园富康新城AB区公租房项目划拨国有土地的批复》（渝府地[2011]553号）同意划拨该项目建设用地；重庆市沙坪坝区环境保护局以渝（沙）环准[2011]022号文批准该项目的建设。

3、经济效益分析

该项目是发行人为富士康职工配套建设的公租房，项目估算总投资为164,114.45万元。根据发行人与综保区管委会签署的《公租房回购合同》，结合该项目的市场行情、投资回报等因素，综保区管委会同意按项目投资额加计10%融资成本对该项目进行回购。在本期债券存续期内，融资成本部分共分7期每年支付一次；项目投资额部分共分5期支付，分别在第3年至第7年每年支付一次。所以，回购合同的签订保证了该项目经济效益的实现，项目投资风险较小。

4、建设情况

该项目建设工期为14个月，已经于2011年12月正式动工建设。截至2011年12月底，6栋主体工程已经完成，8栋基础工程已经完成，4栋尚未动工，公司已经投入资金56,140万元，占总投资的34.21%。

二、募集资金使用计划及管理制度

发行人董事会承诺，将严格按照本期债券《募集说明书》中披露的募集资金用途及方式使用本期债券发行所募集的资金，并对本期债券募集资金的使用进行严格的管理：

（一）发行人根据相关规定制定了完善的财务管理制度，并根据自身实际情况制定了《投资项目管理办法》、《建设项目资金管理办法》等相关管理程序和制度。发行人将严格按照公司财务管理程序和制度的要求，使用本期债券募集资金。

（二）本期债券发行后，发行人将建立项目管理小组，负责本期债券募集资金的分配和使用管理，对募集资金的使用进行严格控制；同时，指定专人负责本期债券偿债账户管理、本息兑付、信息披露等相关事宜。

第十四条 偿债保证措施

本期债券无担保，为保障债券投资者到期兑付本息的合法权益，发行人将以良好的经业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时也建立了完善的偿债计划。

一、本期债券偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券为期限7年，发行总额为16亿元的固定利率债券。本期债券按年付息，设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3年至第7年年末每年分别偿还债券发行总额的20%。本期债券偿付本息的时间较为明确，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。同时，为确保本期债券按期付息、到期兑付，发行人制定了偿债计划及保障措施。发行人将设立偿债专户，在每年利息支付前确保付息资金入账，在本期债券到期前确保本金兑付资金入账。

（四）偿债计划的制度安排

1、设立偿债账户与监管账户

本期债券将设立偿债账户和监管账户。偿债账户是发行人在监管银行处开立的专门用于支付本期债券本息的资金账户，募集资金账户是发行人在监管银行处开立的专门用于本期债券募集资金存放和使用的银行账户。本期债券监管银行中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行将按照《账户及资金监管协议》对偿债账户和募集资金账户进行监督和管理，以保障本期债券本息的偿付。

2、聘请债权代理人

为更好地保障债券持有人的利益，发行人聘请中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行作为债权代理人，并签署《债权代理协议》,制定《债券持有人会议规则》。根据该协议，债权代理人有权代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务，组织召开债券持有人会议，办理债券持有人会议授权的其他事项。

二、本期债券偿债保障措施

（一）公司未来收入来源多元化，盈利能力较强，可保证按时偿还本期债券本息

目前公司收入主要来自土地储备管理收入和房屋租赁收入，近年来公司主营业务发展迅速，盈利能力提升较快，2009至2011年分别实现营业收入15,255.79万元、47,049.21万元和42,720.72万元；分别实现净利润为12,066.31万元、48,261.43万元和39,084.15万元。未来公司将进一步改善业务结构，扩大收入来源。随着园区储备土地的逐步出让，公司的土地出让收入将获得稳定增长。富士康、惠普等大型入园企业将陆续投产，为其配套建设的标准厂房、自建厂房和研发楼将增加公司的回购收入和租金收入，成为新的业务收入增长点。随着园区的日益成熟、综合保税区的建成和入园企业产生经济效益，公司还会收到大量的地方税收及工商税费返还。因此，公司多元化的收入来源和较强的盈利能力可保证按时偿还债券本息。

（二）募投项目以代建模式建设，政府回购资金是本期债券本息偿付的重要来源

重庆西永综合保税区管委会就本期债券募投项目与公司签订了回购合同，明确公司作为本期债券公租房项目的投资建设主体。综保区管委作为业主承诺按项目投资额加计10%融资成本对公租房项目进行回购，项目回购总金额达56.90亿元。在本期债券存续期内，融资成本部分共分7期每年支付一次，在本期债券每年付息日前第30日支付完毕；项目投资额部分共分5期支付，分别在第3年至第7年每年支付一次，在本期债券每年本金兑付日前第30日支付完毕。具体回购资金支付安排见下表：

表 本期债券募投项目回购资金支付计划

单位：万元

支付时间	每年支付金额	其中：投资额	其中：融资成本
本期债券的第一个付息年度	37,931.35	-	37,931.35
本期债券的第二个付息年度	37,931.35	-	37,931.35
本期债券的第三个付息年度	113,794.00	75,862.69	37,931.35
本期债券的第四个付息年度	68,179.26	75,862.69	30,345.08
本期债券的第五个付息年度	63,667.40	75,862.69	22,758.81
本期债券的第六个付息年度	59,155.54	75,862.69	15,172.54
本期债券的第七个付息年度	54,643.68	75,862.69	7,586.27
合计	568,970.20	379,313.45	189,656.70

因此，募投项目回购合同产生的回购金额能够充分覆盖项目总投资及本期债券本息，现金回流较为确定，具备良好的经济效益，是本期债券本息偿付的重要来源。

（三）公司拥有丰富的储备土地构成了本期债券偿付的有力支撑

截至2012年4月底，公司已经办理房地产权证的储备土地达27,945.19亩，其中6,741.37亩已用于抵押，21,203.82亩未用于抵押。根据“渝府[2006]81号”和“渝财预[2006]499号”文件，园区储备土地经国土部门招拍挂后，土地出让金由市、区两级财政全额返还给公司，保证了公司储备土地收益的实现。2010年公司将园区的L分区、R分区共2,590.92亩土地使用权按评估价值117.12亿元减去已发生征地拆迁整治费用后的余额1,086,864.50万元计入无形资产，显示出园区土地较高的市场价值（目前上述土地中1079.49亩已用于抵押，1511.43亩未用于抵押）。随着公司土地出让规模的加大，公司未来将产生巨额的土地出让现金流入，可以有效支撑本期债券的本息偿付。

（四）公司享有政府给予的大力支持和政策优惠，能够为偿付本期债券本息提供重要保障

西永园区是重庆市政府为优化和提升全市产业结构而重点发展的高科技产业园区，得到了市政府的大力支持。在招商引资方面，重庆市政府专门成立了笔记本电脑招商团队，吸引惠普、富士康、广达、英业达等电脑制造企业成功入驻园区。在土地供应方面，公司收储了丰富的存量土地，仅2010年公司就获得征地批文近2万亩，占重庆全市用地指标的1/6，体现了政府对西永园区的重视。在财税政策方面，依“渝府[2006]81号”和“渝财预[2006]499号”文件，西永园区及配套服务区内的土地出让金以及新增的地方税收及附加、城市建设配套费、人防费等各项行政事业性收费由市、区两级财政全额返还给公司，2009-2011年累计获得3.98亿元园区建设补贴款，这为公司带来了稳定的收入来源。而依 “沙国税备[2011]2446号”文件，公司享受西部大开发15%的优惠税率，极大地降低了公司的税收成本，增强了盈利能力。在产业配套方面，通过重庆市政府的积极争取，国内最大的综合保税区于2010年落户西永园区，使园区的产业发展优势更为明显。未来重庆市政府还将继续在招商引资、土地供应、财税政策及产业配套等方面加大对公司的支持力度，这为公司的持续增长奠定了基础，为偿付本期债券本息提供了重要保障。

（五）公司具备良好的银企关系和信用记录，能够为本期债券偿付提供有力支持

经过多年的规范运作，依靠良好的政府背景、雄厚的资产实力，公司与各银行保持着良好的合作关系，在各金融机构贷款本息偿还率和合同履约率均为100%，从未产生不良记录。截至2011年12月31日，公司与国家开发银行、中国进出口银行、中国农业银行、中国工商银行、重庆农村商业银行、浦发银行、交通银行等银行签署了综合授信协议，授信总额为280亿元，目前未使用额度为58亿元。在偿付债券本息过程中，如因流动性问题，导致偿债资金不足，公司可运用授信额度弥补资金缺口。良好的银企关系和信用记录，使公司具备较强的融资能力，在遇到突发性的资金周转问题时，可得到银行等金融机构的有力支持。

第十五条 风险与对策

一、风险

投资者在购买本期债券时，除本募集说明书提供的资料外，应认真考虑下列各项风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策和国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率品种且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券的存续期内，不排除市场利率上升的可能，市场利率的波动可能影响本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

在本期债券存续期间，受宏观经济政策、产业政策和市场运行状况等因素的影响，发行人的经营活动存在不能带来预期回报的可能性，使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而可能影响本期债券本息的按时足额偿付。

3、流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后，将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但由于具体相关事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期实现上市交易，亦不能保证本期债券上市后在债券二级市场一定会有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、宏观政策风险

国家宏观经济政策的调整可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。

2、产业政策风险

发行人主要承担西永微电子产业园及其配套服务区的开发建设和房地产开发。国家对固定资产投资、环境保护、城乡规划、土地利用、基础设施建设投融资等政策的调整可能造成发行人所处行业的营运模式发生变化。受此影响，发行人经营活动或盈利水平可能会出现不利变化。

3、经济周期风险

园区基础设施建设投资与经济周期具有相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，园区基础设施的使用需求可能减少，从而对发行人经营规模和盈利能力产生不利影响。

（三）与发行人有关的风险

1、运营风险

发行人的经营范围包括主要包括西永微电子产业园及其配套服务区的开发建设和房地产开发，现有的主营业务收入主要源于土地储备管理收入和租金收入，但土地价格容易受政府土地政策的调控和影响，有可能会对发行人收入和利润水平产生不利影响，降低发行人的预期收益，从而对发行人的盈利能力和正常运营造成负面影响。

2、持续融资风险

发行人所处行业属资金密集型行业，持续融资能力对于发行人的经营与发展具有重大影响。发行人正处于经营规模快速扩张的阶段，未来一个时期的投资规模较大。如果发行人不能及时足额筹集到所需资金，则其正常经营活动将会受到负面影响。同时，随着债务融资规模的上升，发行人的财务风险可能会增大。

3、本期债券募集资金投向的风险

本期债券募集资金全部投资于重庆西永微电子产业园区公共租赁房建设项目，虽然发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的可行性论证，但由于项目的投资规模较大，建设过程复杂，因此，在建设过程中，也将存在项目管理和技术问题、原料或劳动力成本上涨以及政策调整等不确定性因素。资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设、按期竣工和日后正常运营，并对项目的盈利产生不利影响。

二、对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟发行结束后，公司将积极申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险对策

发行人将改善资产质量，特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件。并且，发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上确定其他筹资的规模和期限，控制本期债券的偿付风险。公司较强的偿债能力将保障本期债券本息兑付的可靠性。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束后的一个月内，发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，联合主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的环境也会随之改善，债券流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

1、宏观政策风险的对策

针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。

2、产业政策风险的对策

西永微电子产业园是重庆市为优化和提升全市产业结构、发展高新技术产业而规划建设的IT产业园区，是重庆市发展电子信息产业的主要基地，也是中西部地区首家通过国家发改委审核的微电子产业专业园区，得到重庆市政府和沙坪坝区政府的大力支持。近年来，重庆市人民政府不断深化基础设施投融资、建设、运营体制改革，加强和扶持园区基础设施建设工作。作为西永微电子产业园基础设施建设和运营主体，发行人将继续获得重庆市政府和沙坪坝区政府的大力支持。另外，发行人将密切关注国家宏观调控政策动向，尽可能减小产业政策变动对公司经营管理的影响，保障企业持续平稳发展。

3、经济周期风险对策

发行人已形成了明确的主营业务模式，随着园区入驻企业的陆续投产、招商引资力度不断增大以及综合保税区的投入使用，园区产值规模和吸纳就业人数将持续增加，公司代建的标准厂房、配套服务区、城市中心区等可获得稳定的土地出让收入、房产销售和租金收入，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，其抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。

（三）与发行人有关的风险对策

1、运营风险的对策

随着西部大开发的逐步推进，以及重庆市被列为统筹城乡综合配套改革试验区，公司作为西永微电园基础设施建设的主体，得到了更多的政策支持。近年来，重庆市财政收入持续快速增长，为加大园区基础设施投资力度创造了良好的基础。随着园区开发不断深入，产业规模和就业人数的不断增加，公司能够充分享受到土地和房产增值收益，获取较多的土地出让、房产销售和租金收入，提高发行人债务偿还能力。

2、持续融资风险的对策

重庆市人民政府的大力支持为发行人的融资活动提供了有力保障。近年来，发行人与政策性开发银行、商业银行等金融机构保持着密切的业务合作，历史信用记录良好。发行人将依托市政府的支持，继续与政策性开发银行、商业银行等金融机构保持良好的合作关系，从而使自身继续保持较强的融资能力。

3、本期债券募集资金投向风险的对策

本期债券募集资金投资项目已通过严格的可行性论证，并经相关政府管理部门批准。在项目的实施过程中，发行人将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，并积极制定完善各种应急预案，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

第十六条 信用评级

一、信用等级

经中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人的主体信用等级为AA。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）基本观点

中诚信国际评定2012年重庆西永微电子产业园区开发有限公司公司债券信用等级为AA，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

中诚信国际肯定了重庆经济的稳步增长和西永园区未来的发展潜力、公司作为西永园区唯一的开发建设主体得到了重庆市政府的有力支持、较大规模的土地储备等因素对公司未来发展的良好支撑。同时也考虑了公司未来较大的资本性支出压力和政策性风险等因素对公司发展的潜在影响。

（二）优势

1、良好的外部环境。重庆市作为中央直辖市，长江上游最大的经济中心、西南工商业重镇和水陆交通枢纽在国家西部开发政策不断推进的有利背景下，经济总量和财政实力不断增强，为公司提供了良好的外部经营环境。

2、西永园区较好的发展潜力。西永园区是重庆市为优化产业结构、发展高新技术产业而规划建设的电子信息专业化园区。“十一五”期间西永园区招商引资累计引进项目148个，合同引资金额约365亿元，惠普、富士康、广达等世界500强企业落户园区。2010年西永综合保税区经国务院批准设立，将为园区电子产业发展提供强大动力，未来西永园区具有较好的发展潜力。

3、有力的政府支持。由于西永园区对调整重庆市产业结构、加快高新技术产业发展具有极强的战略意义，园区的建设和发展一直受到市政府高度重视，公司作为园区开发建设的唯一主体，获得了政府有力的政策、资金及税收优惠方面的支持。

4、较大规模的土地储备。截至2011年底，公司拥有储备土地5.87万亩，其中：工业用地1.55万亩，园区配套区综合用地3.22万亩，L分区城市副中心综合用地1.1万亩，大量的土地储备成为公司未来业绩的有力支撑。

（三）关注

1、资本支出压力较大。未来两年，公司在土地收储、基础设施和工业地产建设等领域计划投资241.92亿元，资本性支出规模较大。

2、政策风险。公司土地收储整治业务易受土地政策和土地供应市场的影响，业务运营及盈利情况可能会受其影响产生一定的波动。

三、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期公司债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

中诚信国际将在公司债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注本期债券发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如本期债券发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该等事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师重庆恒泽律师事务所已出具法律意见书。重庆恒泽律师事务所认为：

一、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人已取得各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

三、发行人申请发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

四、本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，且不违反国家关于公司债券募集资金用途的规定。

五、本次发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。

六、本期债券《募集说明书》和《募集说明书摘要》在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，发行人具有发行本期债券的主体资格，本期债券发行已取得各项批准和授权，本期债券已具备法律、法规和其他规范性文件规定的实质条件。

第十八条 其他需要说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件：

（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批准文件

（二）2012年重庆西永微电子产业园区开发有限公司公司债券募集说明书

（三）2012年重庆西永微电子产业园区开发有限公司公司债券募集说明书摘要

（四）发行人2009-2011年度财务报告和审计报告（连审）

（五）2012年重庆西永微电子产业园区开发有限公司公司债券信用评级报告

（六）关于重庆西永微电子产业园区开发有限公司发行2012年公司债券的法律意见书

二、查询地址：

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

重庆西永微电子产业园区开发有限公司

联系地址：重庆市沙坪坝区西园二路99号

联系人：何亚飞、帅婧

联系电话：023-65666683

传真：023-65666681

邮政编码：401332

齐鲁证券有限公司

联系地址：济南市市中区经七路86号证券大厦2411室

联系人：韩冬、童德芳、郭建林、陈运伟、吴大鹏

电话：0531-68889279、68889285

传真：0531-68889295

邮编：250001

网址：http://www.qlzq.com.cn

广发证券股份有限公司

联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼

联 系 人：张新强、潘科、黄晓君

电话：020-87555888

传真：020-87554711

邮编：510620

网址：www.gf.com.cn

（二）本期公司债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中国债券信息网网站，投资者可以通过以下互联网网址查询：

http://www.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2012年重庆西永微电子产业园区开发有限公司公司债券

发行网点一览表

承销商	部门名称	地 址	联系人	联系电话
一、联合主承销商
▲齐鲁证券有限公司	固定收益总部	济南市市中区经七路86号证券大厦2411室	韩冬、童德芳	0531-68889279 0531-68889285
广发证券股份有限公司	债券业务部	广州市天河北路183号大都会广场18楼	黄静、石磊	020-87555888- 437、456
二、副主承销商
华泰联合证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼	秦立欢、刘力	021-68498525 021-68498632
海通证券股份有限公司	债券部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层	夏睿、付璇、 李雯雯	010-88027195 010-88027151
三、分销商
兴业证券股份有限公司	固定收益部	上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼21楼	黄奕林、杨文玺、赵雅静	021-38565885
东兴证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层	任晓宁	010-66555427
日信证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层	王晨昱、张丹	010-88086830
新时代证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼	杜文娟	021-68864295
长江证券股份有限公司	固定收益总部	北京市西城区金融街17号中国人寿中心604室	宫丽杰	010-66290784

  发行人：重庆西永微电子产业园区开发有限公司

  联合主承销商：齐鲁证券有限公司、广发证券股份有限公司