证券简称：荣华实业  证券代码：600311  公告编号：2012-006号

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容的真实、准确和完整，并对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第五届董事会第八次会议于2012年7月25日以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事9名，实到董事9名。监事会成员和经营层高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议由董事长刘永先生主持。会议经审议表决，通过了如下决议：

  1、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  （章程修改的具体内容附后）

  9票赞同，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》；

  公司拟聘请国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2012年度内部控制审计机构，聘期一年。

  9票赞同，0票反对，0票弃权。

  以上两项议案需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》；

  （1）会议时间：2012年8月12日上午9:00

  （2）会议地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司会议室

  （3）会议议题：

  审议《关于修改公司章程的议案》

  审议《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》；

  （4）出席会议对象：

  A、本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

  B、2012年8月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托代表人出席。

  （5）参加会议办法：

  A、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

  B、登记时间： 2012年8月9日、10日上午9∶00—11∶30，下午15：00-18：00，逾期不予受理。

  C、登记地点：甘肃省武威市东关街荣华路1号公司证券部

  D、会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

  （6）联系办法：

  电话：（0935）6151222 传真：（0935）6151333

  地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号 邮编：733000

  联系人：辛永清、刘 全

  （7）授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2012年第一次临时股东大会，并行使表决权。

  委托人姓名（名称）：  委托人身份证（营业执照号码）：：

  持股数： 股东账户：

  受托人姓名： 受托人身份证：

  委托日期：

  （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

  9票赞同，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

  2012年7月25日

  附：《甘肃荣华实业集团股份有限公司章程》修改内容

  一、原章程：

  “第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  拟修改为：

  “第一百六十八条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  二、原章程：

  “第一百六十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  (一)弥补上一年度亏损；

  (二)提取法定公积金百分之十；

  (三)提取法定公益金百分之五至百分之十；

  (四)经股东大会决议，提取任意公积金；

  (五)支付股东股利。

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股，发行可转换公司债券。 ”

  拟修改为：

  “第一百六十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  (一)弥补上一年度亏损；

  (二)提取法定公积金百分之十；

  (三)提取法定公益金百分之五至百分之十；

  (四)经股东大会决议，提取任意公积金；

  (五)支付股东股利。”

  三、第八章第一节拟增加以下条款：

  “第一百七十条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

  （三）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年累计以现金方式分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  （四）中期利润分配：公司可以根据实际盈利情况及资金需求状况，进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。

  （五）监事会对利润分配的监督：公司监事会应当对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。

  （六）关于利润分配的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露利润分配预案及现金分红政策执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中说明未分红原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。

  （七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （八）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等情况，需要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，调整或变更后的利润分配政策不得违反国家法律、法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  原章程第一百七十条开始条款序号顺延调整。