证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2012-临13号

  亚宝药业集团股份有限公司

  关于非公开发行股票预案中利润分配政策的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之规定：“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。”

为了落实对上述政策的执行，进一步维护公司股东尤其是中小股东的利益，本公司对非公开发行股票预案中利润分配政策之相关内容补充公告如下：

一、公司原利润分配政策及执行情况

公司原《公司章程》对股利分配政策规定如下：

“第一百五十五条 公司分配利润可以采取派发现金或股票的形式进行。 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

公司自2002年首次公开发行股票并上市至今，各年度股利分配具体情况如下：

实施年份	股利分配方案
2002年	以2002年底总股本11500万股为基数，每10股派现金股利1.40元（含税）。
2003年	以2003年底总股本11500万股为基数，每10股派送现金股利1.80元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2004年	以2004年底总股本17250万股为基数，每10股派送现金股利0.2元（含税）。
2005年	以2005年底总股本17250万股为基数，每10股派送现金股利1.8元（含税）。
2006年	以2006年底总股本13312.5万股为基数，每10股派送现金股利1.2元（含税）。
2007年	不分红派息。
2008年	以2008年底总股本15,823.8万股为基数，每10股派发现金红利2.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2009年	以2009年底总股本31647.6万股为基数，每10股送5股红股，派发现金股利1元（含税），每10股资本公积金转增5股。
2010年	以2010年底总股本63295.2万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税）。
2011年	不分红派息。

二、公司新修订的利润分配政策

2012年7月17日，亚宝药业2012年第一次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案。修改后的《公司章程》对股利分配政策规定如下：

“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）利润分配条件和比例

在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。

公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。

审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的1/2以上通过。

（六）调整利润分配政策的条件和决策机制

1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。

2、确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

（七）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

三、公司最近3年现金分红金额及比例

公司最近三年现金分红具体情况如下：

单位：元

年度	分配方案	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2011年	不分红派息	0	186,430,628.00	-
2010年	每10股派发现金红利0.5元	31,647,600	144,301,943.64	21.93%
2009年	每10股送5股红股，派发现金股利1元	31,647,600	129,392,835.03	24.46%
最近三年以现金方式累计分配的利润			63,295,200.00
最近三年年均实现的归属于公司股东净利润			153,375,135.56
最近三年以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润的比例			41.27%

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为41.27%，符合原《公司章程》的规定。

四、公司未分配利润使用安排

经天健正信会计师事务所审计，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润186,430,628.00元，提取法定公积金17,708,466.81元，加上以前年度未分配利润145,989,427.21元，截至2011年12月31日公司可供股东分配的利润为314,711,588.40元。

鉴于公司2012年生产经营规模扩大和进行新版GMP改造工作，为保证公司运营及改造资金需求，公司2011年度不分红派息，不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润主要用于补充运营所需资金和新版GMP改造，公司未来将根据具体情况择机对股东进行分配。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2012年7月26日