证券代码:600528 证券简称:中铁二局 公告编号:临2012-023

中铁二局股份有限公司

第五届董事会2012年第五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中铁二局股份有限公司第五届董事会2012年第五次会议于2012年7月25日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，由于公司原董事、副董事长郑建中先生和原职工董事方国建先生辞职，公司董事空缺两名，出席本次会议的董事应到7人，实到董事6人，董事、副董事长邓元发先生因公出差，委托董事长唐志成先生代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的预案》

同意公司因工商管理局营业执照管理系统自动升级，公司营业执照号码变更的实际情况，以及按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，对《公司章程》第二条、第七十七条和第一百五十七条作相应修改。本预案需提交公司股东大会审议批准，具体修改内容详见本公告附件一。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的预案》

鉴于公司拟对《公司章程》进行修改，在第七十七条增加调整利润分配政策的内容，为确保公司制度的完整统一，同意对公司《股东大会议事规则》第四十七条做相应修改。本预案需提交公司股东大会审议批准，具体修改内容详见本公告附件二。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于制定〈未来三年(2012-2014年)股东回报规划〉的预案》

同意公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，制定的《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。本预案需提交公司股东大会审议批准，内容详见本公告附件三。

公司全体独立董事对本预案发表独立意见如下：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东（特别是中小股东）稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划。该规划重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。公司在审议该项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会制定的《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于提名陈华先生为公司第五届董事会独立董事候选人的预案》

同意提名陈华先生为公司第五届董事会独立董事候选人。陈华先生简历详见本公告附件四，独立董事候选人声明详见本公告附件五，独立董事提名人声明详见本公告附件六。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于薪酬制度改革方案的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于成立萧山分公司的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于成立山西分公司的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于向华夏银行等四家银行申请授信的议案》

（一）同意公司向华夏银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度人民币5亿元，授信期限12个月，授信方式为信用。

（二）同意公司向招商银行股份有限公司顺城大街支行申请授信43.5亿元，可用于流动资金贷款、银行承兑汇票和非融资类保函及银行信贷证明等，其中流动资金贷款和银行承兑汇票不超过人民币4亿元，授信期限为12个月，授信方式为信用。

（三）同意公司向中国光大银行股份有限公司成都玉双路支行申请综合授信人民币22亿元，授信期限12个月，授信方式为信用。

（四）同意公司向深圳发展银行股份有限公司成都分行申请授信额度人民币5亿元，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票及保函等，授信期限12个月，授信方式为信用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于区域分公司内控体系文件的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的提案》

公司定于2012年8月14日10:00时召开2012年第二次临时股东大会，详见本公司2012年临时公告第25号《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，刊登在2012年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中铁二局股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十六日

附件一：《公司章程》修改内容

原：“第二条 中铁二局股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。……；公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：5101091001058-15。”

现修改为：“第二条 中铁二局股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。……；公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：510109000032189。”

原：“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修改为：“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

原：“第一百五十七条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司采取现金或者股票方式分配股利。

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司独立董事应对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

现修改为：“第一百五十七条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年母公司实现的可供分配利润１0％的比例向股东分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式；存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配具体政策如下：

利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司实现的可供分配利润的１0％。

特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

(三)公司利润分配方案的审议程序：

公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；公司因本条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的调整或变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

附件二：《股东大会议事规则》修改内容

原：“第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修改为：“第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

附件三：《未来三年(2012-2014年)股东回报规划》

中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力以及外部融资环境等因素基础上，公司制订了2012-2014年股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、考虑的因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制订的原则

本规划的制定应符合《公司章程》及有关利润分配规定，公司实施积极稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分配方式，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年(2012-2014 年)的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司实现的可供分配利润的１0％。

特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

（三）发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

四、决策机制

（一）公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

五、本规划的生效机制

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

中铁二局股份有限公司董事会

二○一二年七月二十五日

附件四：陈华先生简历

陈华，男，汉族，四川犍为人，1969年10月出生，清华大学工商管理硕士。曾任中国矿业大学北京校区教师、原国家煤炭工业部主任科员、中国银河证券股份有限公司投行总部执行总经理。现任湘财证券有限责任公司北京承销与保荐分公司副总经理。

附件五：独立董事候选人声明

本人陈华，已充分了解并同意由提名人中铁二局股份有限公司提名为中铁二局股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中铁二局股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中铁二局股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中铁二局股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中铁二局股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：陈华

二〇一二年七月二十日

附件六：独立董事提名人声明

提名人中铁二局股份有限公司，现提名陈华先生为中铁二局股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中铁二局股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中铁二局股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中铁二局股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中铁二局股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中铁二局股份有限公司

二〇一二年七月二十日

证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2012-024

中铁二局股份有限公司

第五届监事会2012年第五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中铁二局股份有限公司第五届监事会2012年第五次会议于2012年7月25日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由监事会主席方国建先生主持，出席本次会议的监事应到5人，实到董事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的预案》

同意公司因工商管理局营业执照管理系统自动升级，公司营业执照号码变更的实际情况，以及按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，对《公司章程》第二条、第七十七条和第一百五十七条作相应修改。该预案需公司股东大会审议批准，具体修改内容详见本公司临时公告2012年第23号之附件一，刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于制定〈未来三年(2012-2014年)股东回报规划〉的预案》

同意公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，制定的《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。该预案需公司股东大会审议批准，内容详见本公司临时公告2012年第23号之附件三，刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于薪酬制度改革方案的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于向华夏银行等四家银行申请授信的议案》

（一）同意公司向华夏银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度人民币5亿元，授信期限12个月，授信方式为信用。

（二）同意公司向招商银行股份有限公司顺城大街支行申请授信43.5亿元，可用于流动资金贷款、银行承兑汇票和非融资类保函及银行信贷证明等，其中流动资金贷款和银行承兑汇票不超过人民币4亿元，授信期限为12个月，授信方式为信用。

（三）同意公司向中国光大银行股份有限公司成都玉双路支行申请综合授信人民币22亿元，授信期限12个月，授信方式为信用。

（四）同意公司向深圳发展银行股份有限公司成都分行申请授信额度人民币5亿元，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票及保函等，授信期限12个月，授信方式为信用。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中铁二局股份有限公司监事会

                  二〇一二年七月二十六日

证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2012-025

中铁二局股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间为：2012年8月14日上午10:00时

（二）召开地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室

（三）召集人：本公司董事会

（四）召开方式：采用会议现场投票的表决方式

（五）出席对象：

截止2012年8月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;本公司全体董事、监事及高级管理人员。本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

二、会议审议事项

(一)议案内容

1.审议《关于选举陈华先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；

2.审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

3.审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

4.审议《关于制定〈未来三年(2012-2014年)股东回报规划〉的议案》。

(二)披露情况

上述议案，已经公司第五届董事会2012年第五次会议审议通过，详见公司2012年临时公告第23号,刊登在2012年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

1. 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

2. 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

3. 异地股东可以传真、信函方式登记。

（二）登记时间：2012年8月10日9:00-12:00。

（三）登记地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室

四、其它事项

（一）会议联系方式：

联系电话：(028)86444890

联系传真：(028)87670263

邮政编码:610031

联系人：黄勇、钟杰

联系地址：成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室

（二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

特此公告。

附件：授权委托书

中铁二局股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十六日

附件：

中铁二局股份有限公司 2012年第二次临时股东大会授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人(本公司)作为中铁二局股份有限公司的股东，兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席于2012年8月14日召开的中铁二局股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示：

序号	会议审议事项	同意	反对	弃权
1	审议《关于选举陈华先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
2	审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
3	审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
4	审议《关于制定〈未来三年(2012-2014年)股东回报规划〉的议案》
5、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 6、本授权委托书应于2012年8月10日9:00-12:00填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室方为有效。

委托人签名（盖章）	委托人身份证号码
委托人持股数	委托人股东帐号
受托人签名	受托人身份证号码
委托权限：
委托日期： 年 月 日	委托期限至本次年度股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章