证券代码：002276 证券简称：万马电缆 编号：临2012-038

  浙江万马电缆股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、重要提示

  1、本次临时股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开；

  2、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。

  二、会议召开情况

  （一）召开时间

  1、现场会议召开时间为：2012年7月25日（星期三）14时。

  2、网络投票时间为：2012年7月24日--2012年7月25日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年7月25日9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月24日15:00--2012年7月25日15:00。

  （二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  （三）现场会议召开地点：浙江省临安经济开发区南环路88号公司二楼会议室。

  （四）召集人：公司董事会。

  （五）主持人：公司董事长张珊珊女士。

  （六）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

  三、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权代表36人，代表有表决权股份536,060,747股，占公司有表决权总股份的69.00%。

  其中：

  （一）出席现场会议的股东（代理人）8人，代表股份486,465,958股，占公司有表决权总股份的62.62%；

  （二）通过网络投票的股东（代理人）28人，代表股份49,594,789股，占公司有表决权总股份的6.38%。

  四、提案审议和表决情况

  （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  此议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。《第二届董事会第十七次会议决议公告》于2012年6月8日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：

  同意535,476,247股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.89%；反对584,500股；弃权0股。

  （二）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  此议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。《第二届董事会第十七次会议决议公告》于2012年6月8日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团”）、实际控制人张德生之女张珊珊、过去12个月内曾担任电气电缆集团董事及总经理的魏尔平、过去12个月内曾担任电气电缆集团董事的潘水苗回避表决。

  表决结果：

  同意64,784,563股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.11%；反对583,900股；弃权600股。

  （三）逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  此议案已经第二届董事会第十八次会议审议通过。《第二届董事会第十八次会议决议公告》于2012年7月10日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东电气电缆集团、实际控制人张德生之女张珊珊、过去12个月内曾担任电气电缆集团董事及总经理的魏尔平、过去12个月内曾担任电气电缆集团董事的潘水苗回避表决。

  具体表决结果如下：

  1、交易方案

  表决结果：

  同意64,784,563股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.11%；反对583,900股；弃权600股。

  2、本次交易标的资产的作价方式及支付

  表决结果：

  同意64,784,563股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.11%；反对583,900股；弃权600股。

  3、发行的种类和面值

  表决结果：

  同意64,784,563股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.11%；反对583,900股；弃权600股。

  4、发行方式及发行对象

  表决结果：

  同意64,784,563股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.11%；反对583,900股；弃权600股。

  5、发行价格

  表决结果：

  同意64,784,563股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.11%；反对583,900股；弃权600股。

  6、发行数量

  表决结果：

  同意64,784,563股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.11%；反对583,900股；弃权600股。

  7、上市地点

  表决结果：

  同意64,784,563股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.11%；反对583,900股；弃权600股。

  8、锁定期安排

  表决结果：

  同意64,784,563股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.11%；反对583,900股；弃权600股。

  9、期间损益

  表决结果：

  同意64,784,563股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.11%；反对583,900股；弃权600股。

  10、上市公司滚存未分配利润安排

  表决结果：

  同意64,784,563股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.11%；反对583,900股；弃权600股。

  11、募集资金用途

  表决结果：

  同意64,784,563股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.11%；反对583,900股；弃权600股。

  12、本次发行决议有效期

  表决结果：

  同意64,784,563股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.11%；反对583,900股；弃权600股。

  上述议案需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  （四）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  此议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。《第二届董事会第十七次会议决议公告》于2012年6月8日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：

  同意535,476,247股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.89%；反对583,900股；弃权600股。

  （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  此议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。《第二届董事会第十七次会议决议公告》于2012年6月8日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：

  同意535,476,247股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.89%；反对583,900股；弃权600股。

  （六）审议通过《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》

  此议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。《第二届董事会第十七次会议决议公告》于2012年6月8日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：

  同意535,476,247股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.89%；反对583,900股；弃权600股。

  （七）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  此议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。《第二届董事会第十八次会议决议公告》于2012年7月10日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：

  同意535,476,247股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.89%；反对583,900股；弃权600股。

  （八）审议通过《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》

  此议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。《第二届董事会第十七次会议决议公告》于2012年6月8日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：

  同意535,476,247股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.89%；反对583,900股；弃权600股。

  （九）审议通过《关于公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、潘玉泉及张云签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

  此议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。《第二届董事会第十八次会议决议公告》于2012年7月10日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东电气电缆集团、实际控制人张德生之女张珊珊、过去12个月内曾担任电气电缆集团董事及总经理的魏尔平、过去12个月内曾担任电气电缆集团董事的潘水苗回避表决。

  表决结果：

  同意64,784,563股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.11%；反对583,900股；弃权600股。

  （十）审议通过《关于公司与电气电缆集团签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》

  此议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。《第二届董事会第十八次会议决议公告》于2012年7月10日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东电气电缆集团、实际控制人张德生之女张珊珊、过去12个月内曾担任电气电缆集团董事及总经理的魏尔平、过去12个月内曾担任电气电缆集团董事的潘水苗回避表决。

  表决结果：

  同意64,784,563股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.11%；反对583,900股；弃权600股。

  （十一）审议通过《关于<浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》 此议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。《第二届董事会第十八次会议决议公告》于2012年7月10日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东电气电缆集团、实际控制人张德生之女张珊珊、过去12个月内曾担任电气电缆集团董事及总经理的魏尔平、过去12个月内曾担任电气电缆集团董事的潘水苗回避表决。

  表决结果：

  同意64,784,563股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.11%；反对583,900股；弃权600股。

  （十二）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》

  此议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。《第二届董事会第十八次会议决议公告》于2012年7月10日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东电气电缆集团、实际控制人张德生之女张珊珊、过去12个月内曾担任电气电缆集团董事及总经理的魏尔平、过去12个月内曾担任电气电缆集团董事的潘水苗回避表决。

  表决结果：

  同意64,784,563股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.11%；反对583,900股；弃权600股。

  （十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 》

  此议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。《第二届董事会第十八次会议决议公告》于2012年7月10日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东电气电缆集团、实际控制人张德生之女张珊珊、过去12个月内曾担任电气电缆集团董事及总经理的魏尔平、过去12个月内曾担任电气电缆集团董事的潘水苗回避表决。

  表决结果：

  同意64,784,563股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.11%；反对583,900股；弃权600股。

  五、法律意见书

  浙江天册律师事务所吕崇华律师、赵琰律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书，认为：万马电缆本次股东大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字确认的2012年第三次临时股东大会决议；

  2、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江万马电缆股份有限公司2012年第三次临时股东大会之法律意见书》。

  特此公告。

  浙江万马电缆股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二十六日