第四届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2012-020
江苏康缘药业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2012年7月15日以传真及电子邮件方式发出，会议于2012年7月25日以通讯方式召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》
为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），公司拟对照上述通知要求修改完善《公司章程》，明确现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形等相关条款。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《关于公司章程修正案的公告》，公告编号：2012-021）
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》
（一）会议时间：2012年8月10日（星期五）上午9:30
（二）会议地点：江苏连云港市新浦区公司会议室
（三）会议方式：本次会议采取现场投票方式。
（四）会议内容：
| 序号 | 议案题目 |
| 1 | 关于修改公司章程的议案 |
本次会议资料于会前10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（五）出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、凡在2012年8月7日（星期二）下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、具有上述资格的股东授权委托代理人；
4、本公司聘请的律师。
（六）参加现场会议的登记办法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记（授权委托书附后）；
2、法人股东由法定代表人持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。
3、登记时间和地点：2012年8月9日（星期四）上午8:30－11：00，下午14:30－17:00到本公司办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
（七） 其它事项
1、本次会议预计半天；
2、出席人员交通及食宿费自理；
3、联系地址：江苏连云港市新浦海昌南路58号公司董秘办
4、邮政编码：222001
5、联系电话：（0518）85521990；传真：（0518）85521990
6、联系人：程凡、解金亮
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十五日
附件：
江苏康缘药业股份有限公司
2012年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我出席江苏康缘药业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，对本次会议的所有议案授权表决意见如下：
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修改公司章程的议案 | |||
委托人签名： 委托人身份证号：
代理人签名： 代理人身份证号：
委托时间： 年 月 日
注：授权委托书，剪报及复印件均有效。
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2012-021
江苏康缘药业股份有限公司
关于公司章程修正案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），公司拟对照上述通知要求修改完善《公司章程》，明确现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形等相关条款，具体内容如下：
《公司章程》原第一百六十条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，公司可根据实际情况进行利润分配，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因。
拟修改为：
第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、 如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
3、 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（三）现金分配的条件
1、 审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、 公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长。
3、 公司年度经营性现金流为正值。
4、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
5、 在满足上述条件要求下：
（1） 如果公司年度实现加权平均净资产收益率在0-15%（含15%）区间，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；
（2） 如果公司年度实现加权平均净资产收益率超过15%，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，向董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
（六）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
本《公司章程修正案》已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十五日