证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2012-37

  杭州汽轮机股份有限公司

  五届十八次董事会决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州汽轮机股份有限公司五届十八次董事会于2012年7月20日以书面形式发出通知，并于2012年7月25日进行了通讯表决。

  公司董事会现有董事十名，实际参加表决的董事十名，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次会议合法有效。

  经统计，参加通讯表决的10位董事，采用记名表决方式对下列议案进行了表决：

  一、审议《关于为杭州中能汽轮动力有限公司提供6000万元担保的议案》

  会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  议案内容详见公司于2012年7月26日在深圳交易所指定网站(http//www.cninfo.com.cn)公告的《杭州汽轮机股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2012-38）。

  杭州汽轮机股份有限公司董事会

  二O一二年七月二十五日

  证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号2012-38

  杭州汽轮机股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、杭州中能汽轮动力有限公司（以下简称：中能公司）为满足其生产经营所需资金流动及开具各种银行保函的需要，与中国银行杭州经济技术开发区支行签署《授信业务总协议》，授信额度为12000万元，期限为一年。本公司对其中的6000万元提供担保，担保方式为连带保证责任。

  2、担保的基本情况：

  保证人：杭州汽轮机股份有限公司

  被担保人：杭州中能汽轮动力有限公司

  债权人：中国银行杭州经济技术开发区支行

  最高保证金额：6000万元人民币

  保证方式：连带责任保证

  3、公司于2012年7月25日召开了五届十八次董事会，会议经表决,公司10名董事， 10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于为杭州中能汽轮动力有限公司提供6000万元担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本公司为中能公司提供的上述担保事项不属于需提交股东大会审议情形，未构成关联交易，不需要经过政府有关部门批准。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：杭州中能汽轮动力有限公司

  2、成立日期：2004年2月27日

  3、注册地点：杭州市经济技术开发区22号大街18号

  4、法定代表人：叶钟

  5、注册资本：9250万元 (实收资本9250万元)

  6、经营范围：【许可经营项目】生产：汽轮机及辅助设备、备品、备件（排污许可证有效期至2013年12月28日）；【一般经营项目】设计：汽轮机及其辅助设备、备品、备件；批发、零售：本公司生产的产品；技术服务：中小型火力发电工程；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审核的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  7、与本公司关系：中能公司为本公司控股子公司，本公司持股比例为51.6%。

  8、被担保人近期财务状况：

  中能公司2011年末总资产643,049,262.49元，净资产190,661,502.44元。2011年度主营业务收入1,283,221,299.86元，利润总额144,187,919.19元，净利润126,365,242.42元。

  截止2012年5月31日，中能公司总资产682,094,681.33元，净资产218,007,927.13元，资产负债率68.04%。主营业务收入为242,134,366.05元，利润总额80,453,833.78元，净利润76,869,789.07元。

  中能公司2012年银行信用等级情况：AA。

  三、担保协议的主要内容

  公司与中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行签订的《最高额保证合同》主要内容如下：

  1、担保的最高金额：6000万元人民币

  2、保证方式：连带责任保证

  3、担保的范围：主债权最高本金余额及基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、约定利息、复息、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

  4、保证期间：主债权发生期间届满之日起两年

  四、董事会意见

  中能公司向中国银行杭州经济技术开发区支行申请授信贷款是为了满足其生产经营所需流动资金及开具各种银行保函的需要，本公司作为其母公司，对中能授信贷款12000万中的6000万元提供担保能够帮助其获得银行授信贷款从而解决资金流动，从而满足控股子公司的生产经营发展需要。中能公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况都比较良好，董事会认为对其提供担保不会对公司产生不利影响。本公司持有中能公司51.6%股权，本次担保没有超出持股比例担保，且本公司与中能公司已签订反担保合同，要求中能公司向本公司提供同等担保。担保事项符合公平、对等的要求。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为6000万元，占公司2011年度审计净资产的比例1.59%。

  公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况，也没有其它以前期间发生延续到本公告日的对外担保事项。公司无逾期担保情形。公司无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  六、备查文件

  1、公司五届十八次董事会决议；

  2、中国银行杭州经济技术开发区支行为中能公司开具的《授信函》；

  3、中能公司与中国银行杭州经济技术开发区支行签署的《授信业务总协议》（编号：12NRSX018）；

  4、公司与中国银行杭州经济技术开发区支行签署的《最高额保证合同》（编号：12NRB051）；

  5、公司与中能公司签订的《反担保保证合同》（编号：HTC【2012】第01号）

  杭州汽轮机股份有限公司董事会

  2012年7月25日