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股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012-028 （公司住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层）
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证非公开发行A股股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本次非公开发行A股股票相关事项已经2012年7月23日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过。鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的标的公司尚未完成审计、评估，在标的公司审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议补充预案及其他相关事项。
本次非公开发行尚需取得国务院国资委、本公司股东大会、中国证监会批准或核准。
释义
在本次非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一章 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：中化国际（控股）股份有限公司
公司名称（英文）：SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
法定代表人：潘正义
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中化国际
股票代码：600500
注册资本：1,437,589,571元
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层
办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层
邮政编码：200121
联系电话：021-61048666
传真号码：021-50470206
企业法人营业执照注册号：310000000066961
税务登记证号：310115710923539
互联网网址：http://www.sinochemintl.com
电子邮箱：ir@sinochem.com
经营范围：公司本部业务经营范围包括：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。下属子公司主要从事国际航线货物运输及油运；国内沿海化学品船运输；进出口货物的海、陆、空运输代理；焦炭生产、建材销售；天然橡胶种植、加工及销售；农药销售、聚氨酯相关产品的生产销售等等。
二、本次非公开发行A股的背景和目的
（一） 本次非公开发行的背景
近年来，本公司坚定实施战略转型，积极向产业链上游延伸，确定了以橡胶、化工物流、精细化工、农化等业务为核心的产业发展战略，并通过并购、投资快速拓展产业链和国际化经营布局，初步形成了具有一定行业影响力的产业地位。本公司在核心业务领域的主要战略举措如下：
1）橡胶业务：实施重点提升以中国市场为核心的全球营销能力，并通过进一步强化全球种植和加工布局，实现全球领导地位的战略。国内业务方面，目前，本公司已形成14.5万吨的生产能力，国内销量接近60万吨，是国内市场占有率第一的企业。海外业务方面，本公司于2012年通过GMG Global LTD成功收购比利时SIAT NV公司35%股权，标志着本公司在非洲的天然橡胶、油棕资源和土地储备进一步得到拓展，并与现有业务形成协同效应，为本公司橡胶业务的全球资源整合和营销战略提供重要支持。
2）化工物流业务：通过优化业务组合，提升运营能力，并深化与思多尔特、Newport等公司的国际性合作，业务得到迅速发展。本公司已成为国内化工物流市场的领先者之一。截至2011年末，共经营47艘载重1,000吨至20,000吨的IMO II/III型散装液体化学品船，同时还拥有近5,000个T11、T14、T50、电加热等各种型号的集装罐。
3）精细化工业务：作为公司的战略性核心业务，本公司于2009年成立苏州中化国际聚氨酯有限公司，2012年成为江苏扬农化工集团有限公司第二大股东，持股比例为40.53%，并与其发起设立江苏瑞盛新材料科技有限公司（本公司持股80%）。完成上述战略举措后，本公司精细化工业务的研发和产业转化能力得到进一步加强，产品线、产业链得到进一步完善，行业竞争力和影响力也得到进一步提升。
4）农化业务：以品牌营销为基础，强化渠道建设，积极拓展境内外产业链条。2011年初，本公司分别设立了中化作物保护品有限公司和中化国际作物保护（海外）私人有限公司，作为公司农化业务的国内平台和海外平台，为本公司农化业务的进一步整合奠定了基础。
此外，本公司在战略上也坚定进行取舍，2011年主动退出了山西中化寰达实业有限责任公司和中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司等投资项目，进一步聚焦核心业务。
（二） 本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金项目符合本公司的战略转型要求，为本公司未来在橡胶化学品行业的后续拓展打开广阔发展空间，并有助于公司增强研发和产业转化能力，获取核心技术和产品，发挥协同效应，形成新的利润增长点，从而提升公司盈利增长潜力。此外，本次非公开发行还有助于公司充实资本金，改善资产负债结构，增强财务抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票采用向特定投资者非公开发行的方式。本次非公开发行在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过67,341万股，拟募集资金总额不超过人民币40亿元。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：包括本公司控股股东中化股份在内的不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。具体发行对象将由董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士在中国证监会核准本次非公开发行后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。
所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
中化股份承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的55.76%。
（五）定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于5.94元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
中化股份不参与询价过程，愿意接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（六）限售期
本公司控股股东中化股份认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得对外转让，其他特定投资者认购的股份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（八）本次非公开发行募集资金的用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币40亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：
单位：亿元
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金投资项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金投资项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
中化股份以现金认购公司本次非公开发行的行为构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报公司股东大会审议时，中化股份及其关联人将在股东大会上对关联议案回避表决。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司总股本为1,437,589,571股，其中：中化集团通过本公司控股股东中化股份持有本公司的股份793,100,931股，持股比例为55.17%；通过其全资子公司中化金桥国际贸易公司持有6,549,144股，持股比例为0.46%；通过其全资子公司中化国际信息公司持有1,900,078股，持股比例为0.13%，合计持有本公司的股份801,550,153股，占本公司总股本的55.76%，为本公司实际控制人。本次非公开发行完成后，中化集团持有本公司股份的比例仍在51％以上。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经于2012年7月23日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得国务院国资委的批准及公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和证券登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。
第二章 发行对象基本情况
一、中化股份概况
（一）基本情况
中化股份成立于2009年6月1日，是经国务院国资委批准，由中化集团和中国远洋运输（集团）总公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司。中化股份注册资本为398亿元，注册号为100000000042135，住所为北京市西城区复兴门内大街28号，法定代表人为刘德树。中化股份的经营范围包括：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。
（二）中化股份股权控制关系
中化股份的控股股东为中化集团。中化集团成立于1950年，现为国务院国资委监管的国有重要骨干企业，也是位列《财富》全球500强的中国企业之一，2012年排名第113位。截至本预案公告之日，本公司、中化股份与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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注1：中化集团通过全资子公司中化金桥国际贸易公司持有本公司0.46%股份，通过全资子公司中化国际信息公司持有本公司0.13%股份。
（三）中化股份主要业务发展情况
中化股份主营业务范围包括能源、农业、化工、金融及房地产，是中国最大的农业投入品（化肥、农药、种子）一体化经营企业、第四大国家石油公司、领先的化工产品综合服务商，并在高端商业地产和非银行金融业务领域具有广泛影响。
中化股份2011年财务报表已经天职会计师事务所有限责任公司审计，并出具了天职京SJ[2012]1349-2号审计报告，主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
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二、中化股份其他需关注的问题
（一）中化股份及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
中化股份及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）本次非公开发行A股后同业竞争情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制人之间产生同业竞争。
（三）本次非公开发行A股后关联交易情况
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会导致新增关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）本预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，中化集团、中化股份及其子公司与本公司之间的交易主要为日常关联交易，交易内容主要为采购、销售货物及劳务提供。有关日常关联交易的具体内容详见本公司2010年度、2011年度的年度报告以及相关公告。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》，对日常关联交易予以规范，本次预案披露前24个月内，本公司与中化集团及其他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。本公司控股股东中化股份亦于2009年6月24日向本公司出具了《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，本次预案披露前24个月内，中化股份履行了相关承诺，未出现违反承诺的情形。
除已披露的关联交易外，本次非公开预案披露前24个月内，本公司与中化集团、中化股份及其其他子公司未发生其他重大关联交易。
第三章 附条件生效的股份认购合同的主要内容
2012年7月23日，中化股份与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，合同的主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
发行人：中化国际
认购人：中化股份
签订时间：2012 年7月23日
二、股份认购的事宜
双方同意，中化国际以不低于中化国际关于非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90％的发行价格向中化股份发行股票。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。中化股份不参与市场询价过程，但接受市场询价结果并且其认购价格与其他特定投资者相同。中化国际的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由中化国际董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。中化股份应按最终确定的价格以现金方式向中化国际支付其认购股票数量相应的认购价款。双方同意并确认中化股份认购股票的数量不低于本次非公开发行总量的55.76%。中化国际的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由中化国际董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。
中化股份承诺，其本次认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，中化股份将不对外转让该等股票。
三、合同的生效及终止条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的下述先决条件成就之日起生效：
1、中化国际内部批准。非公开发行有关事宜获得了中化国际董事会、股东大会的有效批准。
2、国务院国资委批准。非公开发行有关事宜获得了国务院国资委的批准。
3、中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
本合同可依据下列情况之一而终止：
1、如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；
2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，中化国际或中化股份均有权以书面通知方式终止本合同；
3、中化国际经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；
4、如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
四、违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金运用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币40亿元，扣除发行费用后计划用于以下项目：
单位：亿元
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金投资项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金投资项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）收购江苏圣奥60.976%股权项目
本公司拟将本次非公开发行募集资金中的28.16亿元，用于收购江苏圣奥合计60.976%的股权。本公司已于2012年6月14日公告该收购事宜。
1、项目基本情况
本公司以全资子公司中化国际新加坡收购Oxygen全资拥有的香港子公司香港凯雷圣奥100%股权，从而间接收购香港凯雷圣奥持有的江苏圣奥40%的股权，并同时收购王农跃等八名自然人（包括王农跃、杜子斌、程千文、冯晓根、茅晓晖、余瑞标、李国亮和唐志民）直接持有的江苏圣奥20.976%的股权。
本次交易未构成关联交易，尚需完成国家发改委、商务部等相关政府机构的审批程序。
中化国际新加坡成立于2003年6月，注册资本600万美元，注册地为新加坡，为本公司持股100%的全资子公司。其经营范围是：化工、橡胶、冶金等产品的贸易。截至2011年末，中化国际新加坡的资产总额为人民币845,469万元，净资产为人民币168,792万元，2011年实现营业收入人民币2,916,072万元，净利润人民币23,323万元。
本次交易完成后，江苏圣奥将成为本公司合并报表范围内的控股子公司。
2、交易标的基本情况
（1）香港凯雷圣奥
香港凯雷圣奥成立于2008年1月3日，注册地为香港，注册资本金10,000港元。本次交易前，香港凯雷圣奥的股权结构如下：
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Oxygen为在开曼群岛注册成立的一家公司，其股东为凯雷亚洲基金第三期联合投资合伙有限（CAPMENT）和凯雷亚洲基金第三期合伙有限（CARLYLE PARTNERS）。
香港凯雷圣奥为一个特殊目的公司（SPV），除了持有江苏圣奥40%股权外没有其它业务或资产。截至2011年12月31日，香港凯雷圣奥的总资产为16,357万美元，净资产为1,710万美元；2011年未实现收入，净利润为4,400万美元（上述财务数据均未经审计）。
（2）江苏圣奥
江苏圣奥成立于2008年5月14日，现持有江苏省人民政府于2008年5月29日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2008]78210号），以及江苏省工商行政管理局于2008年7月4日核发的《企业法人营业执照》（注册号：321200000014478）。
根据江苏圣奥经2011年度年检的《企业法人营业执照》，江苏圣奥目前住所为泰州市药城大道1号212室，法定代表人为王昊，注册资本为人民币58,500万元，实收资本为人民币58,500万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。经营期限自2008年5月14日至2058年6月13日。
本次交易前，江苏圣奥的股权结构如下：
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其中：王农跃等八名自然人的基本情况如下：
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江苏圣奥的经营范围包括：橡胶助剂、化学合成药的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；化工原料、化工产品、化工设备及配件的销售，进出口，技术进出口。其经营产品以PPD（6PPD）、RT培司等为主，目前拥有10万吨6PPD、12万吨RT培司及1万吨IPPD的产能规模，且预留6PPD和RT培司各4万吨的扩产计划。在其他产品方面，江苏圣奥目前已建成5千吨高聚体TMQ、2千吨高附加值PPDs小品种的产能。从市场占有率来看，江苏圣奥的6PPD产品是全球市场的领导者，6PPD及其关键中间体RT培司产品的产能和市场销售份额占比均为全球第一。
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2011年12月31日，江苏圣奥的总资产为人民币240,479万元，净资产为人民币132,919万元；2011年实现收入人民币233,289万元，净利润人民币43,734万元。
前述两项交易全部完成后，江苏圣奥的股权结构图为：
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3、附条件生效的资产转让合同的内容摘要
2012年6月14日，本公司发布公告，本公司全资子公司中化国际新加坡拟出资不超过人民币28.2亿元，分别收购Oxygen所持有的香港凯雷圣奥100%的股权（后者持有江苏圣奥40%的股权），以及王农跃等八名自然人所持有的江苏圣奥20.976%的股权事宜。本次收购完成后，中化国际新加坡将直接和间接持有江苏圣奥合计60.976%的股权。中化国际新加坡与Oxygen及王农跃等八名自然人分别签署了《关于买卖CARLYLE SINORGCHEM INDUSTRIAL COMPANY LIMITED的全部已发行股本的股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”）以及《王农跃等八名自然人与Sinochem International (Overseas) PTE.LTD关于江苏圣奥化学科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），相关主要内容如下：
（1）目标资产及其价格
中化国际新加坡拟出资不超过人民币28.2亿元，分别收购Oxygen所持有的香港凯雷圣奥100%的股权，以及王农跃等八名自然人所持有的江苏圣奥20.976%的股权。香港凯雷圣奥目前持有江苏圣奥40%的股权。
（2）支付方式
现金支付。
（3）协议生效条件和生效时间
根据《股份购买协议》，协议一经双方正式授权代表签署即告生效。中化国际新加坡、Oxygen完成其购买或出售股份的先决条件包括但不限于：
① 一方收到另一方关于购买或出售股份及交易附带的其他事宜的董事会决议的经验证的复印件；
② 所有有关的政府机关包括国家发改委、商务部已各自就本交易给予所需的同意、授权或类似的批准；
③ 取得中化国际新加坡股东批准协议规定的交易及行动的决议；
④ 中化国际新加坡收到香港公司注册处出具的关于香港凯雷圣奥持续注册登记的证明书。
根据《股权转让协议》，除非股权转让协议另有规定，股权转让协议项下各条款于各方或其授权代表盖章或签字后成立，并于条件满足后正式生效。协议的生效条件包括但不限于：
① 江苏圣奥通过了一致批准股权转让和与股权转让直接相关的章程修正案的内部决议；
② 已从审批机关取得有关协议、合资合同修正案和章程修正案的所有批复和批准证书，并且该等文件并未以任何方式改变协议、合资合同修正案和章程修正案中涉及一方或江苏圣奥的实质性权利和义务的条款；
③ 江苏圣奥的其他股东已依照江苏圣奥章程规定放弃对交易股权的优先购买权；香港凯雷圣奥已根据江苏圣奥章程出具书面认可或同意或放弃跟售权的书面说明（截至本预案公告之日，江苏圣奥的其他股东王昊、香港凯雷圣奥已同意放弃对交易股权的优先购买权）；
④ 中化国际新加坡及其母公司的内部权力机构已批准协议及协议项下的股权转让。
（4）违约责任
根据《股份购买协议》，在符合协议相关规定的前提下，对于一方因另一方违反其在协议的任何保证、义务和/或承诺而产生或导致其蒙受的任何及所有损失，赔偿方应对此向获赔偿方作出赔偿。
根据《股权转让协议》，任何一方违反协议中承诺、保证、责任或义务，该违约方应在非违约方书面规定的期限内改正或采取补救措施。如违约方逾期三十（30）日仍未改正的，且上述违约行为导致或将导致协议目的无法实现的，则非违约方有权解除协议及各方签署的其他相关协议。非违约方解除协议的，可以要求违约方承担违约责任、赔偿责任。
5、本次收购对本公司未来发展的重要意义
江苏圣奥是全球最大的橡胶化学品6PPD的生产厂商，拥有雄厚的产业基础和科技研发实力。橡胶化学品是橡胶工业必不可少的原料之一，与本公司经营的天然橡胶、合成橡胶、精细化工等业务具有高效协同价值。本次交易完成后，江苏圣奥将成为本公司的控股子公司，将为本公司未来在橡胶化学品行业的后续产业拓展打开广阔发展空间。
本次收购将有助于公司增强研发和产业转化能力，获取核心技术和产品，完善产业链，增加投资收益，并进而提升公司的行业竞争力和影响力，符合本公司橡胶产业的长期战略规划。根据最终客户的服务需求和现有业务基础，通过为轮胎和制品企业提供完善的产品组合，本公司将成为全球领先的橡胶系列产品综合性产业服务商。
（二）补充流动资金项目
1、项目基本情况
为优化财务结构、降低财务风险、降低财务费用，满足公司快速发展的业务对于流动资金的需求，拟将本次非公开发行A股股票募集资金中的11.84亿元用于补充公司流动资金。
2、补充流动资金的必要性
① 降低负债规模、提高偿债能力
近年来，本公司实施战略转型，积极向产业上游延伸，确定了以橡胶、化工物流、精细化工、农化及分销业务为核心的产业发展战略，并通过并购、投资快速拓展产业链和国际化经营布局，初步形成了具有一定行业影响力的产业地位。本公司在进行战略转型的过程中合理地利用了财务杠杆，客观上增加了公司的债务规模和负债率水平，一定程度上限制了公司中长期的债务融资空间。公司近三年相关指标如下：
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本次非公开发行募集资金部分用以补充公司流动资金，可提高抗风险能力和财务安全水平。
② 降低财务费用，提升经营业绩
近年来，随着本公司业务战略转型和大规模的持续扩张，有息负债规模显著提升。截至2009年末、2010年末和2011年末，公司有息负债规模分别为78.05亿元、110.80亿元和118.16亿元；2009年、2010年及2011年，本公司的利息支出分别为1.77亿元、2.83亿元和3.19亿元。
本次非公开发行募集资金部分用以补充公司流动资金，有利于降低公司负债规模，从而减少财务费用，提升经营业绩。
③ 支撑公司未来业务快速增长
本公司处于战略转型的关键阶段，随着全球经济的逐步复苏，相关业务领域市场的不断发展，以及公司市场竞争力的快速提升，本公司的业务规模预计将继续呈现增长态势。
本次非公开发行募集资金部分用以补充公司流动资金，可以满足公司业务规模扩张对营运资金的需求，从而支撑公司业务持续增长。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项目，募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育新的利润增长点，增强竞争能力，改善财务结构，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况
（一） 对公司业务及资产的影响
本次募集资金主要围绕本公司现有主营业务展开。本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，本公司将进一步完善橡胶业务的产业链，丰富产品结构，发挥协同效应，不但有利于提高公司的核心技术水平，提升公司的国内国际市场竞争力，更能进一步提升中长期盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
本次非公开发行完成后，公司的资本实力会显著增强，资本结构将得到优化，并有助于一定程度缓解偿债压力，提高综合抗风险能力。
（二） 对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。
（三） 对公司股东结构的影响
本次非公开发行完成后，中化股份持有本公司的股份比例仍在51%以上，中化集团仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四） 对高级管理人员结构的影响
本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
（五） 对业务结构的影响
本次非公开发行A股股票募集资金投资项目实施后，本公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看有利于业务结构的优化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一） 对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。
（二） 对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，本公司有望进一步优化业务结构、提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着募集资金投资项目效益的产生，本公司利润水平也将得到有效提升；此外，可进一步节约公司的利息费用支出，也将对提高本公司的利润产生积极影响。
（三） 对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加；随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，本公司经营活动产生的现金流入将得到进一步提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，本公司与控股股东中化股份及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响本公司生产经营的独立性，也不会导致新增关联交易。
四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
（一） 公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
（二） 公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，本公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行A股对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金用于股权收购和补充流动资金，不会出现因为本次发行大量增加公司负债的情形。截至2011年12月31日，本公司的资产负债率为65.46%（合并报表口径）。本次发行将在提升本公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，使其处于相对合理水平。本次非公开发行完成后，公司亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第六章 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、经营风险
（一）行业风险周期性变化以及价格波动的风险
行业周期性的波动会给行业内企业带来整体的系统风险。本公司主营业务中的橡胶、化工物流、精细化工、农化及分销业务在国内同业领域处于领先地位，但行业运行周期的变化、跨国贸易壁垒和摩擦的发生、国家相关产业政策的调整等因素将对相关行业的市场需求产生一定影响，并直接导致产品或服务价格产生较大波动。所处行业的周期性波动较大将对本公司的盈利造成一定影响。
（二）客户资信风险
本公司在实际经营活动中与大量国内外客户存在业务往来关系，并已建立了一套完整的客户资信评估体系，为绝大部分出口授信业务投保了出口信用险，同时还为除世界500强之外的内贸授信客户投保了信用险。但在当前全球信用环境良莠不齐的情况下，客户的资信、商品质量、款项支付、交货期限等因素的潜在变化可能对本公司的经营带来一定风险；此外，由于在整个业务流程中控制环节较多，在实际业务过程中存在一定的执行道德风险。
（三）生产成本上升的风险
2010年以来，全球经济逐渐复苏，多种原材料和生产资料的价格都已接近甚至超过金融危机前的水平，而且我国人工成本和租金成本也不断上升，导致制造业的生产成本大幅增加。本公司已逐步转型成为一家产业有限多元的国际化经营企业，生产成本的上升将对本公司的生产经营造成一定影响，可能造成毛利率水平的下降。
（四）安全与环保风险
本公司的橡胶、化工物流、精细化工、农化及分销等大部分业务涉及种类繁多的化工产品，而化工产品在其生产制造、运输储存、装卸配送过程中，存在一系列安全及环保的风险隐患。为此，本公司专门设立了专业安全环保部门，并建立了相对健全完整的安全环保管理体系。尽管通过强化管理，保证了本公司以前年度安全环保的良好运行，但理论上仍存在发生安全与环保事故的可能性，如化工品泄漏造成环境污染可能会导致本公司无法保持现有相关经营资质，损害公司声誉，甚至引起索赔，对本公司的正常生产经营带来一定的影响，最终影响本公司的盈利能力。
（五）海外业务风险
1、海外政治经济环境波动风险
本公司的海外业务主要包括橡胶种植、化工运输以及农化业务，目前主要市场为泰国、印度、新加坡、印尼、喀麦隆和科特迪瓦等地区。本公司下属子公司中化国际新加坡在本公司的海外业务占比最大，2009年、2010年和2011年中化国际新加坡的营业收入分别为88.67亿元、186.25亿元和291.61亿元，占本公司营业收入的比例分别为38.97%、46.92%和52.74%，归属于母公司净利润分别为2.29亿元、2.42亿元和2.33亿元，占本公司归属于母公司净利润的比例分别为36.93%、36.14%和30.09%。
本公司的海外业务经营受到国际政治、经济、外交等因素的影响。任何涉及本公司业务市场所在地的可能的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到本公司海外业务的正常开展，进而影响本公司的财务状况和盈利能力。
2、本地化业务模式风险
海外国家或地区在政治、经济、语言、文化、法律、基础设施等方面与国内环境都存在较大差异。在国内经营和实践过程中已经被证明行之有效的方法，需要结合本地业务和经营环境特点，才能发挥效应。因此，本公司在积极拓展海外市场的同时，也面临能否形成、实施有效本土化经营模式的不确定性风险。
3、海外区域安全和反恐风险
本公司海外业务主要分布在不发达及发展中国家，部分国家法律法规不健全，当地治安状况较差，恐怖事件偶有发生。本公司根据国家有关部委的指示对项目所在国的治安状况和恐怖事件风险进行评估，原则上不参与治安状况不好和恐怖事件风险大的国家和地区的项目投资。虽然此类风险通常在合同中以相关条款进行规避，但随着国际形势和国家政治的变化，可能导致本公司的部分海外项目遇到区域安全和反恐风险，在一定程度上威胁员工的安全，有可能间接影响本公司的正常经营和盈利能力。
二、财务风险
（一）资本性支出风险
本公司主营业务涉及多个行业，发展中所需资本性支出和日常营运对其资金规模和资金流动提出了较高要求。同时，随着战略转型模式的确立，本公司几大业务板块均不同程度地向着产业链上、下游延伸。2009年、2010年和2011年本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-10.60亿元、-2.62亿元和-12.40亿元。根据规划，预计本公司在未来三年将有较大规模的资本投资，其中包括战略项目投资并购、固定资产投资和产能规模扩张等，将会给本公司带来一定的资金压力，可能导致本公司融资规模增加、资产负债率上升，短期内可能会影响本公司的偿债能力。同时，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对本公司未来的盈利能力产生不利影响。
（二）有息债务增长风险
本公司对外融资金额较大，2009年、2010年及2011年末，本公司有息债务（包含长短期借款和应付债券）规模分别达到78.05亿元、110.80亿元和118.16亿元。占负债总额的比例分别为65.44%、66.70%和70.64%。本公司近三年有息债务规模增长较快的主要原因是生产经营规模的扩大，本公司各类应付款项需求上升，以及各子公司日常经营的资金需求增加。未来，随着本公司业务规模的不断扩大，经营发展对资金的需求越来越多，有息债务将可能进一步增长，可能会给本公司带来一定的还本付息压力。
（三）汇率风险
2009年、2010年和2011年，受人民币升值的影响，本公司的汇兑收益分别为0.33亿元、1.54亿元和2.09亿元，占当年营业收入的比例分别为0.15%、0.39%和0.38%。目前我国实行以市场供求为基础、有管理的人民币浮动汇率机制，人民币汇率的波动仍可能会对本公司以美元为主要结算货币的进出口业务带来不确定性。此外，本公司拥有中化国际新加坡、GMG Global Ltd和Sinochem International FZE等多家海外子公司，汇率波动将对本公司海外资产的计量以及境外子公司的利润折算亦产生一定影响，并可能产生汇兑损益。
（四）存货跌价风险
本公司存货主要包括原材料、在途物资、低值易耗品、委托加工物资、在产品及库存商品等。近年来，随着业务规模的不断发展，本公司的存货逐年增长，截至2009年末、2010年末及2011年末，本公司存货分别为22.97亿元、33.71亿元和36.00亿元。较高的存货在带来收益的同时，也会对本公司带来存货跌价风险。
三、管理风险
本公司作为多元化经营的全球性企业，业务管理跨越多个行业，拥有多家境外子公司，且本公司向上游资源、海外市场扩张，可能会给经营管理、文化融合等带来较大的挑战。此外，随着近年来资本支出力度的加大，在经营规模迅速扩张的同时，也一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属企业控制不力引发的风险，可能会对本公司的运营业绩造成不利影响。
四、政策风险
本公司橡胶、化工物流、精细化工、农化及分销等主营业务的发展与经济周期和国内外需求状况息息相关，国家相关行业政策的变化，如进出口税率、配额调整等，可能会影响相关行业的需求和整体盈利水平。因此，未来行业政策的变动可能会对本公司运营产生一定的影响。
五、审批风险
本次非公开发行A股股票尚需获得国务院国资委批准、本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
六、股价风险
本次非公开发行将对本公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治经济形势、资本市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
中化国际（控股）股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十三日
| 公司、本公司、中化国际、发行人 | 指 | 中化国际（控股）股份有限公司 |
| 中化集团、实际控制人 | 指 | 中国中化集团公司 |
| 中化股份、控股股东 | 指 | 中国中化股份有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 公司向不超过10名特定投资者非公开发行不超过67,341万股A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 中化国际本次非公开发行A股股票预案 |
| 《股份认购合同》 | 指 | 中化股份与本公司签订的附条件生效的《股份认购合同》 |
| 发行底价 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90% |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 《公司章程》 | 指 | 中化国际（控股）股份有限公司章程 |
| 中化国际新加坡 | 指 | Sinochem International (Overseas) PTE.LTD（中化国际(新加坡)有限公司） |
| Oxygen | 指 | Oxygen Partners, Ltd. |
| 香港凯雷圣奥 | 指 | Oxygen全资拥有的香港子公司Carlyle Sinorgchem Industrial Company Limited（香港凯雷圣奥工业有限公司） |
| 江苏圣奥 | 指 | 江苏圣奥化学科技有限公司 |
| PPD | 指 | 苯基对苯二胺类防老剂的总称 |
| 6PPD | 指 | N-(1,3-二甲基丁基)-N’-苯基对苯二胺，化工产品名称 |
| RT培司 | 指 | 4-氨基二苯胺，化工产品名称 |
| IPPD | 指 | N-异丙基-N’-苯基对苯二胺，化工产品名称 |
| 高聚体TMQ | 指 | 2,2,4-三甲基1,2-二氢化喹啉聚合物，化工产品名称 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 | ||
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购江苏圣奥60.976%股权项目 | 28.16 | 28.16 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 11.84 | 11.84 |
| 合计 | 40.00 | 40.00 |
| 指标名称 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 23,036,840 |
| 负债总额 | 15,942,806 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,524,590 |
| 2011年度 | |
| 营业总收入 | 42,979,878 |
| 利润总额 | 1,030,542 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 589,236 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购江苏圣奥60.976%股权项目 | 28.16 | 28.16 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 11.84 | 11.84 |
| 合计 | 40.00 | 40.00 |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 |
| 王农跃 | 男 | 中国 | 浙江省杭州市 |
| 杜子斌 | 男 | 中国 | 浙江省杭州市 |
| 冯晓根 | 男 | 中国 | 浙江省杭州市 |
| 程千文 | 男 | 中国 | 山东省曹县 |
| 茅晓晖 | 男 | 中国 | 浙江省兰溪市 |
| 余瑞标 | 男 | 中国 | 浙江省杭州市 |
| 李国亮 | 男 | 中国 | 浙江省杭州市 |
| 唐志民 | 男 | 中国 | 山东省曹县 |
| 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 | |
| 资产负债率（合并报表） | 65.46% | 66.96% | 59.59% |
| 流动比率 | 1.28 | 1.07 | 1.35 |
| 速动比率 | 1.00 | 0.82 | 1.05 |
| 利息保障倍数 | 4.89 | 5.28 | 6.29 |
| 有息债务比 | 57% | 57% | 49% |