第九届董事会第一次会议决议公告
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2012-038
中国平安保险（集团）股份有限公司
第九届董事会第一次会议决议公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第九届董事会第一次会议（以下简称“会议”）于2012年7月25日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦419会议室召开，同时在香港中环干诺道中8号遮打大厦11楼平安香港资产管理公司会议室设立了分会场，会议应出席董事19人，实到董事14人，董事王冬胜先生、郭立民先生、黎哲女士、陈甦先生及斯蒂芬·迈尔先生分别书面委托董事伍成业先生、范鸣春先生、马明哲先生、夏立平先生及汤云为先生出席会议并行使表决权，会议有效行使表决权票数19票。本公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。
会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，以举手表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于审议第九届董事会专业委员会人员组成的议案》
同意本公司第九届董事会各专业委员会人员组成如下：
1、董事会战略与投资决策委员会
主任委员：马明哲
委员：张鸿义、汤云为、李嘉士、王冬胜
秘书：顾敏
2、董事会审计与风险管理委员会
主任委员：汤云为
委员：张鸿义、陈甦、伍成业、胡家骠、斯蒂芬·迈尔（Stephen Meldrum）
秘书：叶素兰
3、董事会提名委员会
主任委员：张鸿义
委员：马明哲、夏立平、李嘉士、任汇川
秘书：孙建一
4、董事会薪酬委员会
主任委员：李嘉士
委员：夏立平、汤云为、胡家骠、郑小康
秘书：王利平
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
二、逐项表决审议通过了《关于选举第九届董事会董事长、副董事长的议案》
同意选举马明哲先生继续出任本公司第九届董事会董事长，选举范鸣春先生和孙建一先生继续出任本公司第九届董事会副董事长。
表决结果：赞成18票、反对0票、弃权0票（本人回避表决）
三、审议通过了《关于聘任马明哲先生出任公司首席执行官(CEO)的议案》
同意继续聘任马明哲先生出任本公司首席执行官(CEO)。
表决结果：赞成18票、反对0票、弃权0票（本人回避表决）
四、逐项表决审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
同意继续聘任任汇川先生出任本公司总经理，继续聘任孙建一先生、顾敏先生出任本公司常务副总经理，继续聘任姚波先生出任本公司副总经理兼首席财务官。
表决结果：赞成18票、反对0票、弃权0票（本人回避表决）
同意继续聘任王利平女士出任本公司副总经理，继续聘任叶素兰女士出任本公司副总经理兼审计责任人、合规负责人，继续聘任李源祥先生、曹实凡先生、罗世礼先生、陈克祥先生、计葵生先生（Gregory Dean Gibb）出任本公司副总经理，聘任陈德贤先生出任本公司首席投资执行官，继续聘任姚军先生出任本公司首席律师兼公司秘书，继续聘任金绍樑先生出任本公司董事会秘书。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
五、审议通过了《关于明确公开发行A股可转换公司债券与偿付能力资本有关的特别条款的议案》
本公司第八届董事会第十八次会议以及2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于授予董事会一般性授权发行新股的议案》以及《关于审议公开发行A股可转换公司债券的议案》，其中股东大会已经对董事会进行授权，董事会有权在发行新股一般性授权范围内，对本公司拟发行不超过人民币260亿元A股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）索偿权顺序制定最终方案；如国家对可转债有新的政策、有关监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会有权对本次可转债的发行方案进行相应调整。
中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）2012年5月15日下发的《关于上市保险公司发行次级可转换债券有关事项的通知》（保监发[2012]45号）（以下简称“《通知》”）中第一条规定，“保险公司次级可转换债券（以下简称“次级可转债”），是指保险公司依照法定程序发行的、期限在5年以上（含5年）、破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后、且在一定期限内依据约定的条件可以转换成公司股份的债券”。第二条规定“保险公司次级可转债在转换为股份前，可以计入公司的附属资本。保险公司次级可转债计入附属资本的比例和标准由中国保监会另行规定。”
根据本公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议公开发行A股可转换公司债券的议案》的第（十八）条“与偿付能力资本有关的特别条款：提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前决定是否为满足中国保监会可能的关于可转债计入偿付能力资本的要求设定如下条款：
1、有条件赎回权利的行使以中国保监会无异议为前提条件；
2、本次可转债的债券持有人对公司的索偿权位于其他普通债权人之后。”
为使本次可转债转股前可以计入附属资本，本次可转债应符合中国保监会对保险公司次级可转换债券的定义，即应满足“破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后”；同时，前述中国保监会《通知》未对次级可转换债券的提前赎回做出前置限制性规定，因此，现根据2012年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会明确：
1、本次公开发行A股可转债为附次级条款的可转债；
2、本次可转债的债券持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序位于其他普通债权人之后。
本次公开发行A股可转债（附次级条款）募集说明书等相关文件对上述与偿付能力资本有关的特别条款的文字表述也相应作出调整。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交本公司2012年第二次临时股东大会审议
本次章程修订的详细情况可参阅本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的本公告的附件一。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》
本公司2012年第二次临时股东大会通知和会议资料将另行公布。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
八、审议通过了《关于审议〈公司未来三年股东回报规划〉的议案》
本公司未来三年股东回报规划详细情况请参阅本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的本公告的附件二。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
本公司独立非执行董事对上述第二、三、四、六、八项议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2012年7月25日
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2012-039
中国平安保险（集团）股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届监事会第一次会议（以下简称“会议”）于2012年7月23日至7月25日以通讯表决的方式召开。本公司第七届监事会由7名监事组成，本次会议实际参会人数7人，实际参与表决的监事6人（顾立基先生回避表决），会议有效行使表决权票数6票。会议的召集、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的相关规定，会议合法、有效。
本次会议以通讯表决的方式审议通过了《关于选举顾立基先生出任第七届监事会主席的议案》，同意选举顾立基先生出任本公司第七届监事会主席。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司监事会
2012年7月25日